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历史沿革:
(一)发行人设立情况
1、2017年1月,德力佳有限设立情况
2016年12月,北京市工商行政管理局昌平分局向德力佳有限核发“(京昌)名称预核(内)字[2016]第0466226号”《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为“北京德力佳传动科技有限公司”。
2017年1月,刘建国、孔金凤、三一重能及加盛投资共同签署《北京德力佳传动科技有限公司章程》。各方约定设立德力佳有限,公司注册资本为10,000.00万元,其中刘建国以货币出资3,000.00万元,以知识产权-非专利技术出资500.00万元;孔金凤以货币出资1,500.00万元;三一重能以货币出资2,...查看全部▼
(一)发行人设立情况
1、2017年1月,德力佳有限设立情况
2016年12月,北京市工商行政管理局昌平分局向德力佳有限核发“(京昌)名称预核(内)字[2016]第0466226号”《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为“北京德力佳传动科技有限公司”。
2017年1月,刘建国、孔金凤、三一重能及加盛投资共同签署《北京德力佳传动科技有限公司章程》。各方约定设立德力佳有限,公司注册资本为10,000.00万元,其中刘建国以货币出资3,000.00万元,以知识产权-非专利技术出资500.00万元;孔金凤以货币出资1,500.00万元;三一重能以货币出资2,000.00万元;加盛投资以货币出资3,000.00万元。
2017年1月,北京市工商行政管理局昌平分局向德力佳有限核发《营业执照》。根据该营业执照,德力佳有限注册资本为10,000.00万元。
2018年3月,北京东方燕都资产评估有限责任公司出具“东方燕都评字【2018】第01847号”《刘建国拟以非专利技术-风力发电齿轮传动装置设计研发及制造技术出资项目资产评估报告》。根据该评估报告,截至资产评估基准日2018年3月15日,非专利技术-风力发电齿轮传动装置设计研发及制造技术市场价值为500.00万元。
2024年12月,公证天业出具“苏公W[2024]B098号”《验资报告》,经其审验,截至2018年10月23日,德力佳有限已收到上述股东缴纳的注册资本(实收资本)10,000.00万元。各股东以货币出资9,500.00万元,以知识产权-非专利技术出资500.00万元。
德力佳有限于2018年开始逐步搬迁至江苏省无锡市,并于2018年8月在无锡市锡山区市场监督管理局办理了工商变更登记,变更公司名称为“德力佳传动科技(江苏)有限公司”。
2021年11月,德力佳有限召开2021年第一次临时股东会并作出决议,确认股东刘建国将上述技术成果及相关技术资料移交给公司,并由公司所有;同意股东刘建国以个人自有资金500.00万元补充缴纳原以非专利技术出资的部分,补充出资完成后,股东刘建国在公司的出资总额仍为3,500.00万元。
2024年12月,公证天业出具“苏公W[2024]B098号”《验资报告》,经其审验,截至2022年10月27日,德力佳有限已收到刘建国以货币缴纳的500.00万元,并全部计入资本公积。
2、2023年6月,股份公司设立情况
截至审计基准日2022年10月31日,德力佳有限经审计的净资产为1,415,665,377.14元。2023年3月,中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2023]第518号”《德力佳传动科技(江苏)有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的德力佳传动科技(江苏)有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》,截至2022年10月31日,德力佳有限净资产评估值为2,129,341,024.62元。
2023年6月,德力佳有限召开2023年第三次临时股东会,审议通过《关于公司拟变更为股份有限公司方案的议案》,同意公司整体变更设立为股份有限公司,并更名为“德力佳传动科技(江苏)股份有限公司”。改制方案为:德力佳有限的全体发起人以德力佳有限截至2022年10月31日经审计的净资产人民币1,415,665,377.14元按3.9324:1的比例折合成股份公司股本360,000,000.00元,其余1,055,665,377.14元计入资本公积。每股面值1.00元,共计360,000,000.00股,均为普通股,由各发起人按照各自在德力佳有限的出资比例持有相应数额的股份。
2023年6月,德力佳有限的全体股东作为发起人签署《德力佳传动科技(江苏)股份有限公司发起人协议》,同意德力佳有限整体变更为股份有限公司。2023年6月28日,德力佳(筹)召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人股东审议通过股份公司设立相关议案,并选举产生股份公司第一届董事会、第一届监事会。
2023年6月,发行人完成本次整体变更为股份公司的工商变更登记手续并取得变更后的《营业执照》。
2024年12月,公证天业对本次整体变更进行验资复核,并出具“苏公W[2024]E1456号”《德力佳传动科技(江苏)股份有限公司验资复核报告》,复核截至2023年6月28日,德力佳有限整体变更为股份有限公司的注册资本36,000.00万元已实收到位。
(二)报告期内的股本和股东变化情况
1、2022年10月,第一次股权转让
2021年12月,刘建国、孔金凤分别与南京晨瑞签署《出资协议》,约定:刘建国将其持有的德力佳有限28.00%股权(对应出资额3,500.00万元)作价27,263.19万元出资至南京晨瑞,其中1,312.50万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积;孔金凤将其持有的德力佳有限4.00%股权(对应出资额500.00万元)作价3,894.74万元出资至南京晨瑞,其中187.50万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积。本次刘建国、孔金凤以德力佳有限股权增资南京晨瑞,系将个人持股变更为公司持股,增资完成前后刘建国、孔金凤直接和间接合计持有的德力佳有限的股权比例未发生变更。
上述增资股权的价值经杭州鼎信房地产资产评估测绘有限公司评估,并出具了“杭鼎资估字[2021]ZG12026号”《刘建国、孔金凤拟以持有的德力佳传动科技(江苏)有限公司股权对外出资涉及其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》,截至评估基准日2021年11月30日,德力佳有限股东全部权益账面价值为92,741.44万元,评估值为97,368.55万元。
2021年12月,德力佳有限召开股东会并形成决议,同意上述股权转让事项,公司其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权,并通过章程修正案。
2022年10月,德力佳有限就本次股权转让事宜在无锡市锡山区行政审批局办理工商变更登记。
2、2022年10月,第一次增资
2022年9月,德力佳有限召开股东会并形成决议,同意公司注册资本由12,500.00万元增加至13,100.00万元,新增部分由宁波澳阳、海宁华能、厦门航力恒、北京高瓴、珠海泉和、东方氢能、无锡云林、无锡高投毅达、嘉兴宸锦、南京合翼、海宁慧仁出资认购,其他股东放弃优先认购权,并同意修改公司章程对应条款。
2022年9月,上述增资方与德力佳有限及南京晨瑞、加盛投资、三一重能、彬景投资、无锡德同、刘建国、孔金凤签署《增资协议》及《增资补充协议》,就上述增资事宜进行约定。
2022年10月,德力佳有限就本次增资事宜在无锡市锡山区行政审批局办理工商变更登记。
2024年12月,公证天业出具“苏公W[2024]B098号”《验资报告》,经其审验,截至2022年10月14日,德力佳有限已收到上述新增股东以货币缴纳的注册资本(实收资本)600.00万元。
3、2023年3月,第二次股权转让
2023年3月,加盛投资与厦门航力恒、北京高瓴、珠海楚恒、珠海泉和、董晓栗、三一重能分别签订《股权转让协议》,约定加盛投资将其持有的德力佳有限22.90%股权分别转让给厦门航力恒、北京高瓴、珠海楚恒、珠海泉和、董晓栗、三一重能。
2023年3月,德力佳有限召开股东会并形成决议,同意上述股权转让事宜,并同意修订公司章程,其他非股权受让方的股东同意就前述股权转让事项放弃优先受让权。
2023年3月,德力佳有限就本次股权转让事宜在无锡市锡山区行政审批局办理完成工商变更登记。收起▲
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