一、发行人改制重组及设立情况
　　（一）股份公司的设立
　　发行人系由华辰有限整体变更设立的股份有限公司。
　　2017年7月10日，华辰有限召开股东会，审议同意以截至2017年4月30日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值191,809,036.12元为基准，按1.5984：1的比例折合成股本1.2亿股，其余71,809,036.12元计入股份公司资本公积。公司各股东（即股份公司各发起人）以各自在华辰有限的出资额所对应的净资产认购股份公司股份，按原持有的股权比例相应持有股份公司股份。
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人整体变更设立时注...查看全部▼

　　一、发行人改制重组及设立情况
　　（一）股份公司的设立
　　发行人系由华辰有限整体变更设立的股份有限公司。
　　2017年7月10日，华辰有限召开股东会，审议同意以截至2017年4月30日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值191,809,036.12元为基准，按1.5984：1的比例折合成股本1.2亿股，其余71,809,036.12元计入股份公司资本公积。公司各股东（即股份公司各发起人）以各自在华辰有限的出资额所对应的净资产认购股份公司股份，按原持有的股权比例相应持有股份公司股份。
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2017]322号）。
　　2017年8月21日，公司就上述整体变更事项完成工商变更登记手续办理并取得了徐州市工商行政管理局核发的注册号为9132031266639531XY《企业法人营业执照》。
　　（二）发起人
　　公司设立时总股本为12,000万股，发起人为张孝金、张孝保、张晨晨等7名自然人股东持有11,200万股，众和商务、久泰商务两个机构股东持有800万股。
　　（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司持股5%以上的发起人为张孝金、张孝保和张晨晨。发行人整体变更前，张孝金、张孝保和张晨晨拥有的主要资产为其持有的发行人前身华辰有限的股权；发行人成立后，其拥有的主要资产为其持有的发行人股份。
　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司由华辰有限整体变更设立，承继了华辰有限全部资产和负债。公司承继了华辰有限的全部业务，主要从事的业务从事输配电及控制设备的研发、生产和销售。
　　（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的关系
　　公司系由华辰有限整体变更而来，整体变更前后公司的业务流程未发生变化。
　　（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　公司自成立以来，生产经营独立运行，拥有独立完整的采购、销售及服务体系以及生产经营所需的各项资产和资质，在生产经营方面不存在依赖主要发起人股东的情形。
　　（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　发起人的出资均已足额缴纳，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏华辰变压器股份有限公司（筹）验资报告》（天健验[2017]322号）验证。
　　截至本招股说明书签署之日，发行人主要资产的产权已变更登记至发行人名下，不存在重大权属纠纷问题。
　　三、发行人股本形成及变化的基本情况
　　（一）发行人股本的形成及其变化情况
　　1、2007年9月，有限公司设立
　　2007年9月3日，自然人张孝金和张孝保双方共同出资设立徐州华辰变压器有限公司，注册资本为2,000万元，其中张孝金出资1,200万元，张孝保出资800万元。
　　经徐州春秋联合会计师事务所于2007年9月4日出具的《验资报告》（徐春验[2007]-052号）、于2008年6月16日出具的《验资报告》（徐春验[2008]-008号）验证，截至2008年6月13日，华辰有限的2,000万元注册资本已经全部出资到位，各股东均以货币出资。
　　2007年9月4日，华辰有限取得了徐州市铜山工商行政管理局核发的注册号为3203232102022的《企业法人营业执照》。
　　2、2008年12月，第一次增资
　　2008年12月22日，华辰有限召开股东会作出决议，同意将公司注册资本2,000万元增至3,000万元，新增加的部分原股东按照原持股比例同比例增资，其中张孝金新增出资600万元、张孝保新增出资400万元。
　　2008年12月25日，经徐州春秋联合会计师事务所出具的（徐春验[2008]032号）《验资报告》审验，华辰有限已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计1,000万元，各股东均以货币出资。
　　2008年12月26日，徐州市铜山工商行政管理局向华辰有限换发了变更后《企业法人营业执照》（注册号：320323000029193）。
　　3、2009年10月，第二次增资
　　2009年10月16日，华辰有限召开股东会作出决议，同意将公司注册资本由3,000万元增至5,000万元，新增加的部分原股东按照原持股比例同比例增资，其中张孝金新增出资1,200万元，张孝保新增出资800万元；同意将公司名称由“徐州华辰变压器有限公司”变更为“江苏华辰变压器有限公司”。
　　经徐州春秋联合会计师事务所于2009年10月20日出具的《验资报告》（徐春验[2009]-110号）、徐州迪联会计师事务所于2011年10月26日出具的《验资报告》（徐迪会所验[2011]X12号）验证，截至2011年10月25日，华辰有限已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计2,000万元，各股东均以货币出资。
　　2009年10月26日，徐州市铜山工商行政管理局向华辰有限换发了变更后《企业法人营业执照》（注册号：320323000029193）。
　　4、2012年11月，第三次增资
　　2012年10月26日，华辰有限召开股东会形成决议，同意将公司注册资本由5,000万元增至6,000万元，新增注册资本1,000万元由新增股东自然人张孝银出资。
　　2012年10月29日，经徐州迪联会计师事务所出具的《验资报告》（徐迪会所验（2012）J148号）审验，截至2012年10月26日，华辰有限已收到新股东张孝银缴纳的新增注册资本1,000万元，本次增资以货币出资。
　　2012年11月5日，徐州市铜山工商行政管理局向华辰有限换发了变更后《企业法人营业执照》（注册号：320323000029193）。
　　5、2014年8月，第四次增资
　　2014年8月4日，华辰有限召开股东会形成决议，同意将公司注册资本由6,000万元增至12,000万元，其中新增注册资本6,000万元中4,000万元由股东张孝金出资，2,000万元由股东张孝保出资。
　　经徐州迪联会计师事务所于2015年7月23日出具的《验资报告》（徐迪会所验字[2015]055号）、于2016年8月8日出具的《验资报告》（徐迪会所验字[2016]038号）、徐州春秋联合会计师事务所于2016年11月1日出具的《验资报告》（徐春验[2016]1-017号）、徐州迪联会计师事务所于2017年2月6日出具的《验资报告》（徐迪会所验字[2017]014号）验证，截至2017年1月23日，华辰有限已收到股东张孝金和张孝保缴纳的新增注册资本6,000万元，各股东均以货币出资。
　　2014年8月13日，徐州市铜山工商行政管理局向华辰有限换发了变更后《企业法人营业执照》（注册号：320323000029193）。
　　6、2016年12月，第一次股权转让
　　鉴于华辰有限开始筹划上市工作，华辰有限实际控制人、控股股东张孝金及其亲属，根据家族之间个人的贡献及家族整体投资和经营安排，重新分配了华辰有限的持股比例。2016年11月23日，华辰有限召开股东会作出决议，同意华辰有限股东张孝金将其持有的华辰有限6.67%的股权（出资额800万元）以800万元的价格转让给张晨晨；同意张孝保将其持有的华辰有限20.00%的股权（出资额2,400万元）以2,400万元的价格转让给张孝金；张孝银将其持有的华辰有限1.67%的股权（出资额200万元）以200万元的价格转让给张孝玉；张孝保与张孝金、张孝金与张晨晨、张孝银与张孝玉分别签署了《股权转让协议》。
　　2016年12月14日，徐州市铜山区市场监督管理局为华辰有限换发了变更后《营业执照》（统一社会信用代码：9132031266639531XY）。
　　7、2017年2月，第二次股权转让
　　2017年1月20日，华辰有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意华辰有限股东张孝金分别将其持有的华辰有限1.25%的股权（出资额150万元）以354万元的价格转让给黄涛、杨宝华；张孝金与黄涛、杨宝华分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让系以发行人2016年末财务数据为基础，经双方协商为定价依据，具体转让价格为每股2.36元。
　　2017年2月8日，徐州市铜山区市场监督管理局为华辰有限换发了变更后《营业执照》（统一社会信用代码：9132031266639531XY）。
　　8、2017年3月，第三次股权转让
　　2017年2月8日，华辰有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意张孝金将其持有的华辰有限2%的股权（出资额240万元）以566.4万元的价格转让给久泰商务，将持有的华辰有限2.17%的股权（出资额260万元）以613.6万元的价格转让给众和商务；同意张孝银将其持有华辰有限5%（出资额600万元）的股权以600万元的价格转让给张孝金（作为家族之间重新分配华辰有限持股比例的一部分）；张孝金分别与久泰商务及众和商务、张孝银与张孝金签署了《股权转让协议》。张孝金与久泰商务、众和商务的股权转让系以发行人2016年末财务数据为基础，经双方协商为定价依据，具体转让价格为每股2.36元。
　　2017年3月15日，徐州市铜山区市场监督管理局为华辰有限换发了变更后《营业执照》（统一社会信用代码：9132031266639531XY）。
　　9、2017年4月，第四次股权转让
　　2017年4月6日，华辰有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意张孝金将其持有的华辰有限1.29%的股权（出资额155万元）以365.8万元的价格转让给久泰商务，将持有的华辰有限1.21%的股权（出资额145万元）以342.2万元的价格转让给众和商务；张孝金分别与久泰商务、众和商务签署了《股权转让协议》。本次股权转让系以发行人2016年末财务数据为基础，经双方协商为定价依据，具体转让价格为每股2.36元。
　　2017年4月27日，徐州市铜山区市场监督管理局为华辰有限换发了变更后《营业执照》（统一社会信用代码：9132031266639531XY）。
　　10、2017年8月，股份公司设立
　　2017年7月10日，华辰有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司整体变更为股份公司。同日，华辰有限全体股东签署《发起人协议》。
　　2017年5月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天健审[2017]7305号），确认华辰有限截至2017年4月30日经审计的净资产值为191,809,036.12元。
　　2017年6月12日，坤元资产评估有限公司出具了《江苏华辰变压器有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]350号），确认华辰有限于评估基准日2017年4月30日的净资产评估价值为218,404,451.97元。
　　2017年7月26日，发起人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，以截至2017年4月30日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值191,809,036.12元为基准，按1.5984：1的比例折合成股本1.2亿股，其余71,809,036.12元计入股份公司资本公积，整体变更设立江苏华辰变压器股份有限公司。
　　2017年8月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏华辰变压器股份有限公司（筹）验资报告》（天健验[2017]322号），对公司整体变更设立时注册资本实收情况进行了审验，经审验，截至2017年7月25日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至2017年4月30日止江苏华辰变压器有限公司经审计的净资产191,809,036.12元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将净资产折合实收资本12,000万元，资本公积71,809,036.12元。
　　2017年8月21日，徐州市工商行政管理局向江苏华辰核发了整体变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9132031266639531XY））。
　　11、2019年7月，第五次股权转让
　　2019年7月30日，江苏华辰召开股东大会作出决议，同意股东黄涛、杨宝华分别将其持有的发行人1.25%股份（150万股股份）以人民币375万元的价格转让给股东张孝金，并同意相应修订公司章程；张孝金分别与黄涛、杨宝华签署《股权转让协议》。本次股权转让系经双方协商为定价依据，具体转让价格为每股2.5元。
　　（二）历次增资、股权转让的具体情况
　　在发行人的历史沿革中，存在两种类型的股权转让，一种是实际控制人对外转让，其中，实际控制人家族内部转让，定价均为1元/注册资本，前后次不存在差异；实际控制人与黄涛、杨宝华、久泰商务、众和商务间的股权转让，该种股权转让以发行人2016年末净利润的8倍市盈率为定价依据（2.36元/注册资本，由双方协商确定），前后次不存在差异。另外一种则是实际控制人回购黄涛、杨宝华持有的股份，该次转让以发行人截至2019年6月30日的每股净资产为定价依据（2.5元/注册资本，由双方协商确定），与前次股权转让（2.36元/注册资本）存在差异，但差异较小，差异原因系考虑到黄涛、杨宝华投资成本及持有期间的合理收益，具有合理性。
　　历次增资及股权/股份转让原因及定价具备合理性；实际控制人家族内部转让价格前后次不存在差异，实际控制人与黄涛、杨宝华、久泰商务、众和商务股权转让价格一致，黄涛、杨宝华向实际控制人转让股份定价与其受让时存在差异，差异原因系考虑到黄涛、杨宝华投资成本及持有期间的合理收益，具有合理性；历次增资及股权/股份转让均履行了公司决策和有权机关变更登记程序，历次股权变动真实，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人股东不存在针对发行人的委托持股、利益输送或其他利益安排。
　　（三）历次出资、股权转让、整体变更等过程中的税收缴纳情况
　　1、历次出资
　　截至本招股说明书签署日，发行人历次增资均为自然人股东以现金方式增资，不涉及纳税义务。
　　2、整体变更、利润分配、资本公积转增股本
　　2017年5月31日，根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2017〕7305号），截至2017年4月30日，华辰有限母公司的总资产为354,648,674.09元，净资产为191,809,036.12元。
　　2017年6月30日，徐州市铜山地方税务局第三税务分局出具《确认函》，确认华辰有限净资产折股后超出注册资本部分的净资产（包括华辰有限未分配利润和盈余公积）共计71,809,036.12元，在华辰有限整体变更为股份公司时计入股份公司资本公积，华辰有限自然人股东无需就此缴纳个人所得税。
　　2017年7月26日，华辰有限全体股东作为发起人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，审议通过整体变更设立的相关议案，同意以华辰有限经审计的截至2017年4月30日的净资产共计191,809,036.12元按照1.5984:1的比例折成12,000万股，每股面值1元，净资产高于股本的部分计入资本公积。
　　发行人不存在资本公积转增股本的情形，也未进行过利润分配。
　　3、外汇管理
　　发行人自设立以来不存在境外股东，不涉及外汇管理。
　　综上，在历次股权转让、整体变更过程中，发行人各股东均依法履行纳税申报义务，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务或违反税收管理的情形，也不存在因此受到行政处罚的情形；发行人各股东历次出资均通过现金增资的方式，发行人不存在资本公积转增股本的情形，未进行过利润分配，也不存在境外股东，故不涉及纳税义务和外汇管理。
　　（四）发行人实际控制人家族间股权转让的情况
　　1、发行人实际控制人家族间股权转让的背景、定价依据和合理性
　　2016年12月，张孝金将其持有的华辰有限6.67%的股权转让给张晨晨；张孝保将其持有的华辰有限20.00%的股权转让给张孝金；张孝银将其持有的华辰有限1.67%的股权转让给张孝玉。2017年3月张孝银将其持有华辰有限5.00%的股权转让给张孝金（以下合称“实际控制人家族间股权转让”）。
　　上述实际控制人家族间股权转让的背景为：发行人控股股东、实际控制人张孝金为发行人的创始人，自公司成立以来，一直担任公司的董事长、总经理。张晨晨为张孝金女儿，张孝银、张孝玉、张孝保均为张孝金胞弟。自公司设立以来，张孝银、张孝玉、张孝保在张孝金的带领下，均在不同程度上对发行人的经营和发展作出了贡献。2016年，华辰有限开始筹划上市工作，张孝金、张孝银、张孝玉、张孝保一致同意根据家族之间个人的贡献及家族整体投资和经营安排对华辰有限的持股比例进行重新分配，张孝金也决定将其持有的部分公司股权转让给已成年的女儿张晨晨。经相关家族成员协商一致，实际控制人家族间股权转让决定按面值（1元/注册资本）转让，具有合理性。
　　2、不属于代持股还原
　　张孝金、张孝银、张孝玉、张孝保、张晨晨相互之间从未就华辰有限股权签署过代持协议，也从未就代持华辰有限股权达成任何合意或发生资金往来，因此，实际控制人家族间股权转让不属于代持股还原。
　　（五）发行人实际控制人与原股东黄涛、杨宝华间股权转让的情况
　　1、张孝金向黄涛、杨宝华转让发行人股权的背景、定价依据和合理性
　　黄涛、杨宝华与张孝金通过工作渠道认识，为朋友关系。2016年起，华辰有限开始筹划上市，黄涛、杨宝华因看好华辰有限的未来发展，于2017年2月8日分别以354万元（2.36元/注册资本，以发行人2016年末净利润的8倍市盈率为基础，经双方协商确定）的价格受让张孝金持有的华辰有限1.25%的股权。
　　2、黄涛、杨宝华向张孝金转让发行人股份的背景、定价依据和合理性
　　黄涛和杨宝华因个人资金需要，决定退出投资。2019年8月8日，发行人控股股东、实际控制人张孝金以375万元（2.5元/注册资本，以发行人截至2019年6月30日的每股净资产为基础，经双方协商确定）受让了黄涛和杨宝华持有的华辰有限1.25%的股权。
　　3、对赌条款
　　2017年1月20日，张孝金（甲方）分别与黄涛（乙方）和杨宝华（乙方）签署了《股权转让协议书》，张孝金将其持有的华辰有限1.25%的股权（出资额150万元）以354万元的价格转让给黄涛、杨宝华。《股权转让协议书》第十一条约定：“江苏华辰变压器有限公司如不能在2019年实现A股上市，甲方承诺于2020年3月31日前按照乙方受让股份的价格并加计银行同期贷款利息回购乙方所持有江苏华辰变压器有限公司股份，相关税费由甲方承担。”2017年11月24日，发行人控股股东、实际控制人张孝金（甲方）分别与黄涛（乙方）和杨宝华（乙方）签署了《补充协议》，其中第一条约定：“双方一致同意，原协议第十一条自江苏华辰变压器有限公司正式向中国证券监督管理委员会递交申报资料之日起自动终止。”2019年8月8日，黄涛和杨宝华因资金需要退出投资，发行人控股股东、实际控制人张孝金以2.5元/注册资本（以发行人截至2019年6月30日的每股净资产为基础，经双方协商确定）受让了黄涛和杨宝华的股份，即对赌条款的效力相应终止。根据黄涛、杨宝华、张孝金的书面确认，各方针对前述对赌条款及其效力的终止不存在纠纷或潜在纠纷。
　　截至本招股说明书签署日，现有股东与发行人及其他相关方之间不存在对赌协议或特殊安排。
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕749号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，全部为发行新股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币8.53元。公司股票已于2022年5月12日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行后公司总股本为16,000万股。
　　公司现有注册资本16,000.00万元，股份总数16,000.00万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股12,000.00万股；无限售条件的流通股份A股4,000.00万股。收起▲