1、1992年，天目湖公司的设立情况。
　　溧阳市天目湖旅游有限公司系由溧阳市天目湖旅游公司改制设立。
　　1992年6月3日，溧阳市人民政府出具《关于同意成立市天目湖风景旅游区开发实业总公司下属四个分公司的批复》（溧政复[1992]44号），同意溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司下设包括溧阳市天目湖旅游公司（以下简称“天目湖旅游公司”）在内的四个分公司，公司为全民企业性质，独立核算，自负盈亏。
　　1992年9月12日，常州溧阳会计师事务所出具《查验注册资金证明书》，查验证实天目湖旅游公司有注册资金总额人民币250万元，其中固定基金188万元，流动基金62万元，...查看全部▼

　　1、1992年，天目湖公司的设立情况。
　　溧阳市天目湖旅游有限公司系由溧阳市天目湖旅游公司改制设立。
　　1992年6月3日，溧阳市人民政府出具《关于同意成立市天目湖风景旅游区开发实业总公司下属四个分公司的批复》（溧政复[1992]44号），同意溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司下设包括溧阳市天目湖旅游公司（以下简称“天目湖旅游公司”）在内的四个分公司，公司为全民企业性质，独立核算，自负盈亏。
　　1992年9月12日，常州溧阳会计师事务所出具《查验注册资金证明书》，查验证实天目湖旅游公司有注册资金总额人民币250万元，其中固定基金188万元，流动基金62万元，全部注册资金由溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司拨付。
　　1992年9月15日，天目湖旅游公司在溧阳市工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》，企业名称为溧阳市天目湖旅游公司；住所为溧阳市沙河水库；注册资金为人民币贰佰伍拾万元；经济性质为全民所有制；经营方式为服务、批发、零售、加工；
　　2、2003年，天目湖公司改制及天目湖有限的设立情况。
　　（1）改制申请。
　　2003年1月5日，根据中国共产党溧阳市委员会颁布的《关于进一步深化市属工业企业产权制度改革的意见》（溧委发[2000]49号）与《关于进一步推进全市企业改革的政策意见》（溧委发[2001]35号），为深化企业改革，增强企业竞争力，天目湖公司向溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会请示实施产权制度改革。
　　2003年3月10日，天目湖公司召开职工代表大会，会议中讨论了天目湖公司改制方案，并经参会职工代表一致同意通过了本次决议。
　　2003年3月15日，天目湖管委会、天目湖集团、溧阳沙河水库管理处向溧阳市经济体制改革委员会报送《关于溧阳市天目湖旅游公司改制方案的请示》（溧天管[2003]16号），请示对拟定的天目湖公司改制方案给予审核批复。
　　（2）改制批复。
　　2003年3月24日，溧阳市人民政府办公室下发《改制例会会议纪要》（第1号），会议原则同意天目湖公司的改制方案；转让价格按经评估、剥离之后的实际净资产确定，若受让人一次性付款，则享受10%的优惠。由现有公司法人代表占股份70%，其余高层管理人员占股份30%组建有限公司。
　　2003年4月28日，溧阳市财政局、溧阳市国土资源局出具《对溧阳市天目湖旅游公司产权界定及资产出让价格的批复》（溧财国[2003]20号），对天目湖公司产权界定及资产出让价格作出如下批复：
　　“一、经审查你单位注册资本来源，根据国家产权界定有关规定，界定你单位改制前资产性质为国有。
　　二、根据溧阳天目会计师事务所溧天目会所评[2003]7号《整体评估报告》，截止2002年12月31日，你单位的净资产为960.81万元。
　　三、根据溧阳天目会计师事务所溧天目会所审[2003]42号《审计报告》，2003年1月1日至2003年2月28日，你单位亏损211.53万元。但按2003年3月24日市改制例会《会议纪要》第1号，不作净资产调整。
　　四、根据溧财国[2003]19号文，剥离资产365.89万元。
　　经上述调整，你单位的净资产为594.92万元。
　　五、根据江苏省苏地房地产咨询评估有限公司溧阳分公司出具的溧地估[2003]字第031号《土地评估报告》，你单位位于天目湖旅游度假区范围内10块土地总面积合计12,622.1平方米，总地价为321.81万元。
　　综合土地资产，并按2003年3月24日市改制例会第1号《会议纪要》规定享受10%的优惠后，你单位的整体资产出让价格为825.06万元，但受让人须承担全部债务。”2003年4月28日，溧阳市经济体制改革委员会办公室出具《关于同意溧阳市天目湖旅游公司改制方案的批复》（溧体改办发[2003]9号），同意天目湖公司改制方案。
　　（3）孟广才等6位自然人买断天目湖公司经营性资产。
　　2003年4月28日，江苏天目湖集团公司与孟广才、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海、方蕉签订《溧阳市天目湖旅游公司产权转让协议》，双方约定转让标的为天目湖公司列入资产评估范围的全部经营性资产、所占土地使用权（建筑物占用的土地），转让价格为825万元。
　　2003年4月29日，孟广才等6位自然人向天目湖集团一次性支付转让价款825万元，其中：孟广才出资577.5万元，占出资总额的70%；蒋美芳等其他5位自然人各出资49.5万元，各占出资总额的6%。
　　（4）2003年6月，孟广才等6位自然人设立天目湖有限。
　　2003年5月5日，经孟广才等6位自然人一致同意，将其购买的天目湖公司净资产916.73万元与货币资金383.3万元作为出资，共同设立溧阳市天目湖旅游有限公司，注册资本为1,300万元。其中，货币资金383.3万元、改制购买净资产916.7万元。
　　溧阳天目会计师事务所对上述出资情况进行审验，并出具《验资报告》（溧天目会所验[2003]30号）该报告的审验结果表明：截至2003年5月7日，天目湖有限已收到股东实际缴纳的货币资金人民币383.30万元和改制净资产人民币582.13万元，合计人民币965.43万元。其中：注册资本1,300万元，未弥补亏损334.57万元。天目湖有限于2003年6月4日取得了溧阳工商局核发的营业执照（注册号：3204812101352）。
　　（5）验资时注册资本的不足部分。
　　根据上述《验资报告》，天目湖有限成立时，天目湖公司实际发生334.57万元的亏损。经核查，天目湖有限成立时实际出资不足部分的金额为175.57万元。
　　1>2003年4月28日，天目湖管委会下发《办公会议纪要》（第10号），该纪要第二点第2条明确：
　　2002年12月31日前税务部门要求补交的所得税减去已于元月份返回给企业的80万元，其余部分由天目湖集团分两年补给天目湖公司。
　　2>2008年2月25日，天目湖集团和天目湖管委会出具《关于溧阳市天目湖旅游有限公司截止2002年12月31日应补缴企业所得税返回情况的证明》确认：
　　按照上述天目湖管委会第10号办公会议纪要意见，天目湖管委会及天目湖集团公司共计返还给天目湖公司/天目湖有限159万元，分别于2003年1月支付80万元、2004年1月支付39.5万元、2005年1月支付39.5万元。
　　3>经核查，截至2002年12月31日，天目湖公司根据税务部门的要求补交企业所得税159万元，该笔已补交的所得税未扣减当期净资产，即天目湖公司改制评估基准日2002年12月31日经评估的改制净资产中未扣减该笔所得税费用；同时，天目湖管委会及天目湖集团承诺，该笔补交的企业所得税由其最终承担。
　　天目湖有限设立审验前，税务部门对天目湖公司2002年度所得税进行了汇算清缴，税款共计166.69万元，相应减少了设立审验时点的净资产。
　　4>经核查，天目湖有限设立审验时，就天目湖公司因补交企业所得税而减少的净资产159万元，天目湖管委会及天目湖集团承担补足的责任，故审验时点的净资产应包含该部分应收款项。
　　天目湖管委会及天目湖集团的159万元款项用于弥补天目湖有限设立审验时点的亏损之后，天目湖有限成立时实际出资不足部分的金额为175.57万元。
　　5>经核查，上述用于出资的天目湖管委会及天目湖集团的应返还款项于其后全部收回至天目湖有限，该部分出资应可认定为足额到位，且该情形未对天目湖有限及债权人的利益造成损害。
　　综上，天目湖有限成立时实际出资不足部分的金额为175.57万元。
　　（6）注册资本的补足。
　　就天目湖有限成立时实际出资不足部分175.57万元，于2008年6月21日，由孟广才等6位自然人向天目湖有限缴纳现金补足。
　　江苏公证天业会计师事务所有限公司对上述注册资本补足事项进行了审核，并出具《专项审核报告》（苏公W[2010]E1087号），该报告表明天目湖有限全体股东已于2008年6月补足不足部分金额。
　　实际控制人孟广才出具《承诺函》：
　　“本人孟广才承诺：江苏天目湖旅游股份有限公司的前身在2003年由溧阳市天目湖旅游公司改制为有限公司时，存在部分注册资本出资未到位的情况，已于2008年全部补足。若公司因该事项在今后受到其他经济损失，将由本人全部承担。”
　　（7）江苏省人民政府的确认意见。
　　2009年12月8日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认溧阳市天目湖旅游公司改制合规性的函》（苏政办函[2009]173号），该函对天目湖公司改制的合规性进行了确认：
　　“溧阳市天目湖旅游公司为江苏天目湖旅游股份有限公司的前身，成立于1992年，投资者为溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司（后变更为江苏天目湖集团公司），注册资本250万元，企业性质为全民所有制。
　　2003年，经职工代表大会和溧阳市企业改革工作领导小组同意，天目湖公司实施改制。经资产评估和有关部门确认，江苏天目湖集团公司将天目湖公司净资产转让给孟广才等6位自然人，天目湖公司改制为溧阳市天目湖旅游有限公司。
　　2008年9月该公司整体变更为股份有限公司。
　　天目湖公司的改制履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律、法规和政策规定。”
　　经核查，天目湖有限2003年设立时存在未足额缴纳注册资本的情形，系因用于出资的净资产出现经营性亏损而导致，但业已全部补足。而且，在注册资本全额缴足之前，前述情形未引致任何纠纷，未对公司经营产生重大不利影响，且由实际控制人孟广才出具承诺：若公司因该事项在今后受到其他经济损失，将由其本人全部承担。江苏省人民政府办公厅亦对天目湖公司改制的合法性、合规性进行了确认。天目湖公司的改制履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律、法规和政策的规定；天目湖有限设立时的出资瑕疵不会导致公司设立无效，不会对本次公开发行构成实质性障碍。
　　3、2005年5月，天目湖有限第一次增资。
　　2005年4月25日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东按各自所持股权比例，以700万元货币资金出资向公司增资700万元，注册资本由1,300万元增至2,000万元。其中，孟广才出资490万元（占70%）、蒋美芳等其他5名自然人各出资42万元（各占6%）。
　　溧阳天目会计师事务所对上述增资情况进行审验，并出具《验资报告》（溧天目会所验[2005]29号）予以确认。天目湖有限于2005年5月13日在溧阳工商局完成工商变更登记手续。
　　4、2008年5月，天目湖有限第二次增资。
　　2008年3月16日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东一致同意对天目湖有限进行增资。增资具体方式为：孟广才、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海、方蕉分别以其经评估后的旅行社公司股权作为出资，对天目湖有限进行增资。经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字[2008]第028号）评估，旅行社公司的股权评估值为92.87万元。全体股东认可其作价92万元。本次增资后，天目湖有限的注册资本由2,000万元增至2,092万元。
　　2008年3月16日，经旅行社公司2008年度第一次临时股东会决议，全体股东一致同意将各自持有的旅行社公司股权评估作价后按持股比例转让给天目湖有限。
　　根据旅行社公司办理股东变更工商登记手续的需要，2008年3月16日，孟广才等6位自然人分别与天目湖有限签订《股权转让协议》，将其持有的旅行社公司股权转让给天目湖有限。
　　2008年3月21日，旅行社公司的上述股东变更的工商登记手续办理完毕，旅行社公司成为天目湖有限的全资子公司。
　　经核查，旅行社公司主要经营天目湖有限所经营的旅游项目，在业务上与天目湖有限的主营密切相关，公司股东将其所持有的旅行社公司股权通过增资的方式投入天目湖有限是必要的，有效的避免了潜在的同业竞争，同时减少了关联交易的发生，进一步完善了公司的销售体系；在旅行社公司并入天目湖有限的前一年度总资产、营业收入和利润总额规模都相对较小，分别占天目湖有限同期项目的1.04%、31.32%（扣除与天目湖有限发生的关联交易后为3.03%）和5.53%，对公司整体经营业绩影响很小，管理层和实际控制人将上述资产投入公司有利于公司治理结构的完善。
　　江苏公证会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，并出具《验资报告》（苏公C[2008]B024号）予以确认。天目湖有限于2008年3月28日在溧阳工商局完成工商变更登记手续。
　　5、2008年6月，天目湖有限第三次增资。
　　2008年6月15日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东同意方蕉以100万元货币资金出资，向公司增资48.65万元（约合每1元出资额价格2.06元），注册资本由2,092万元增至2,140.65万元。
　　江苏公证会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，并出具了《验资报告》（苏公C[2008]B037号）。
　　2008年6月23日，天目湖有限在溧阳工商局完成工商变更登记手续。
　　6、2008年7月，天目湖有限第四次增资。
　　2008年6月18日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东同意中国－比利时直接股权投资基金以3000万元货币资金出资，向公司增资291.91万元（约合每1元出资额价格10.28元），注册资本由2,140.65万元增至2,432.56万元。
　　公司本次增资价格与2008年6月15日公司股东方蕉单独增资价格差异较大，主要原因是方蕉女士作为公司创始人股东和高级管理人员，长期以来为公司发展做出了突出贡献，全体股东同意其以净资产价格增资股权是对其过往业绩的认可，而中国—比利时直接股权投资基金作为外部股东，同意以较高的价格增资是基于对公司经营状况和未来业务发展等因素的综合判断。
　　虽然两者增资价格差异较大，但均体现了股东的真实意愿。
　　2008年7月10日，天目湖有限的孟广才等6位自然人股东和中比基金签订《溧阳市天目湖旅游有限公司增资协议》，协议约定，由中比基金对天目湖有限增资3,000万元，其中291.91万元计入注册资本，2,708.09万元计入资本公积。
　　江苏公证会计师事务所有限公司对上述增资情况进行审验，并出具了《验资报告》（苏公C[2008]B048号）。
　　2008年7月28日，天目湖有限在溧阳工商局完成工商变更登记手续。
　　7、2008年9月，天目湖有限整体变更为天目湖股份。
　　2008年8月25日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股东决定将天目湖有限整体变更为股份公司，同意以截至2008年7月31日净资产额78,726,696.64元按原股东持股比例折股为股份公司的股本6,000万股，每股面值1元人民币，净资产折合股本后的余额转为资本公积，股份公司的注册资本为人民币6,000万元。
　　2008年8月20日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏公C[2008]A374号），经审计，天目湖有限截至2008年7月31日的净资产为78,726,696.64元。
　　2008年8月28日，为有限公司改制设立股份公司之目的，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《资产评估报告》（苏中资评报字[2008]第113号），天目湖有限截至2008年7月31日经评估的净资产为12,752.79万元，增值率为61.99%。
　　2008年8月30日，孟广才等6位自然人与中比基金签订《发起人协议》，同意共同作为发起人设立股份公司。其中，发起人孟广才认缴3,612万股，持股比例为60.2%；方蕉认缴429.6万股，持股比例为7.16%；蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海各认缴309.6万股，各自持股比例为5.16%；中比基金认缴720万股，持股比例为12%。
　　2008年8月30日，天目湖股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致会议同意将天目湖有限整体变更为股份有限公司。
　　2008年9月3日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2008]B062号）,经审验确认截至2008年9月1日，各发起人以原天目湖有限经审计的净资产78,726,696.64元出资设立股份公司，公司注册资本6,000万元已缴足，人民币18,726,696.64元计入资本公积。
　　2008年9月12日，天目湖股份在江苏省常州工商局完成工商变更登记手续，取得《营业执照》（注册号：320481000015403）。
　　8、2013年2月，第一次股权转让。
　　2013年2月22日，公司各股东签署股份转让协议，约定中比基金将其持有的公司12%的股份分别转让于孟广才、史耀锋、蒋美芳、陈东海、陶平、方蕉等人，转让价格为3,223.64万元。
　　中比基金、天目湖股份与孟广才、方蕉、史耀锋、蒋美芳、陶平、陈东海于2013年2月22日签署的《江苏天目湖旅游股份有限公司股份转让协议》中约定了中比基金的再次投资权利条款。该等条款内容摘录如下：
　　“第五条 特别约定
　　5.1原股东承诺：自中比基金收到本协议项下全部股份转让价款之日起六十个月内，如果天目湖旅游或原股东拟采取下列任一行动或将发生下列任一情形的，则中比基金有权按照本协议第5.2款规定对天目湖旅游或相关方再次投资：
　　5.1.1以天目湖旅游在境内外上市为目的，引入原股东之外的新投资者；
　　5.1.2启动天目湖旅游在中国境内或境外公开发行并上市的准备工作（以与为上市提供服务的律师事务所、会计师事务所、券商中任何一方签署服务协议或顾问协议为准）；
　　5.1.3天目湖旅游或原股东中的任何一方或几方在中国境内或境外通过收购上市公司、并将天目湖旅游主要资产注入该等被收购的上市公司，从而实现“借壳上市”。
　　5.2若将发生本协议第5.1.1项或第5.1.2项的，则原股东及天目湖旅游应在与该等新投资者签署备忘录、意向书、股份转让协议、增资协议、收购协议或其他类似文件中的任何一项文件之日前六十日，或天目湖旅游与会计师事务所、律师事务所或券商签署服务协议或顾问协议中的任何一项文件之日前六十日，书面通知中比基金，并在书面通知中说明拟发生的具体情形，以及引入新投资者或上市的具体条款与条件等。中比基金有权依照其自己的判断，按照与《增资协议》相同的条款与条件，以3,000万元的价格对天目湖旅游进行增资或是受让原股东所持有的相应股份，并持有天目湖旅游增资后全部注册资本的12%。
　　5.3若将发生本协议第5.1.3项情形的，则原股东及天目湖旅游应在启动收购上市公司的准备工作前六十日，或签署新设、投资其他法人、企业或机构的备忘录、意向书、股份转让协议、增资协议、收购协议或其他类似文件中的任何一项文件之日前六十日，书面通知中比基金，并在书面通知中说明拟发生的具体情形，以及拟收购、设立或投资的具体条款与条件等。中比基金有权依照其自己的判断，以3,000万元的价格对天目湖旅游进行增资或是受让原股东所持有的相应股份，并持有天目湖旅游增资后全部注册资本的12%。
　　5.4天目湖旅游及原股东知悉并理解：天目湖旅游及原股东承诺将在本协议第5.1款项下情形发生前，将中比基金享有的再投资的权利以书面方式告知相关方，并在与相关方签署任何文件时将中比基金排除在该等文件项下保密条款及排他性条款的禁止或限制范围之外。
　　5.5如果原股东和／或天目湖旅游违反本协议第五条约定的，则原股东和天目湖旅游应连带及共同按照本协议第2.1款规定的股份转让总价款的20%向中比基金支付违约金，并仍应履行本协议第五条项下的全部义务。但是，若经中比基金书面催告后，原股东和天目湖旅游在六十日内履行了本协议第五条全部约定的，则中比基金将不再要求原股东和天目湖旅游支付本款项下的违约金。”
　　2016年1月25日，上述相关方签署了《江苏天目湖旅游股份有限公司股份转让协议之补充协议》，终止了中比基金的上述再次投资权利条款，天目湖股份原股东对中比基金予以现金经济补偿，具体内容摘录如下：
　　“第一条 本协议各方一致同意，自本补充协议生效之日起，终止《股份转让协议》第五条条款的执行。第五条条款对本协议各方不再有任何法律约束力，《股份转让协议》各方无权依据该等条款向其他方提出任何权利主张或要求，而无论其据以提出权利主张或要求的行为发生在本补充协议签订之日或之后。
　　第二条 本协议各方一致同意，原股东应根据本补充协议的约定给予中比基金现金经济补偿。
　　原股东需按照下列约定的方式计算相关款项净额并按时足额支付给中比基金，但不代表要求原股东仅按下述方式减持股份，原股东可通过任何方式筹集该补偿资金：
　　2.1自天目湖旅游首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起36个月后、48个月前（如因中国证监会或其他有权机构审核政策要求原股东锁定期延长的，则该期限相应顺延），中比基金有权向原股东发出减持指令，该等指令应至少包括减持时间段、价格区间、减持股份数，并应以书面的方式递交原股东。如中比基金未在本条款约定的期限内发出减持指令，则本补充协议所述之补偿条款自动失效，且不可恢复；
　　2.2中比基金有权要求原股东减持的天目湖旅游股份数额合计为240万股（含自本协议签订之日起，由上述股数而产生的法定孳息）；
　　2.3原股东根据中比基金的减持指令计算卖出其所持天目湖旅游股份后，将实际减持金额即上述240万股及产生的法定孳息（若有），减去扣除数后的净额，在发出减持指令后的二十日内，一次性全额支付给中比基金；
　　2.4扣除数的计算方式为：（减持总金额-1,200万元）*10%；
　　2.5尽管有本条款的相关约定，但中比基金要求原股东实施上述减持事项应根据原股东告知的为首次公开发行股票并上市所作出的股份减持承诺等有关内容或届时有效的其他规定。原股东减持的股份数由原股东自行协商或按照届时原股东的持股比例确定。”
　　根据发行人、原股东及中比基金分别出具的书面说明，该等现金补偿安排系参考各方签署的股份转让协议中的再次投资权利条款等内容协商确定，该等相关方对天目湖股份的历次股权结构变化无任何异议，且各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
　　经核查，保荐机构及发行人律师认为，上述相关协议的签署系当事人真实意思的表示、合法、有效，该等现金补偿安排系中比基金与公司原股东之间的约定，未损害发行人利益，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
　　根据发行人及发行人各股东书面确认，并经保荐机构和发行人律师核查，截至本招股说明书签署之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权利行使之情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　报告期末，温泉公司总资产48,298.86万元，净资产5535.59万元，报告期内实现营业收入2,774.28万元，净利润-442.96万元。
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1655号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值1元），并于2017年9月27日在上海证券交易所挂牌交易。收起▲