北京得间科技有限公司部分股权,成都蓉创智海科技有限公司部分股权,天津奇城文化传播有限公司部分股权

公司非公开发行股票募集资金投资项目之一“智能中台化技术升级项目”原实施主体为公司，实施地点为北京朝阳区，现拟增加公司全资子公司北京得间、成都蓉创、天津奇城作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目，对应增加的实施地点为成都市高新区、天津市武清区，并由公司使用部分募集资金分别向北京得间、成都蓉创、天津奇城增资1,500万元、1,300万元、1,000万元以实施募投项目。本次除了增加实施主体和地点之外，与“智能中台化技术升级项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。

北京掌阅影视有限公司部分股权

　　王良先生、天津影文企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津影文”)、天津不可能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津不可能”)、天津维尔科技有限公司(以下简称“天津维尔”)拟对掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”或“掌阅科技”)持有15%股权的参股公司北京掌阅影视有限公司(以下简称“掌阅影视”)进行增资,增资金额4,000万元。公司作为掌阅影视的股东,放弃本次增资的优先认购权。

掌阅科技股份有限公司11.23%股权

　　基于公司与字节跳动旗下公司在数字内容授权、推广投放及广告商业化等方面合作的基础上，为进一步引入优势资源，提升公司整体竞争实力，公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生拟通过协议转让部分股份的方式引进字节跳动旗下量子跃动成为公司的重要股东，并与其关联方北京字节跳动网络技术有限公司（以下简称“字节跳动”）进一步深化合作。2020年11月4日，公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生与量子跃动签订了《北京量子跃动科技有限公司与张凌云、成湘均关于掌阅科技股份有限公司之股份购买协议》。

南京分布文化发展有限公司33.74%股权

为进一步丰富公司原创文学内容,公司于2018年5月4日以8,500万元的价格受让了昊辰投资持有的南京分布16%的股权;于2019年1月21日以8,500万元的价格受让了昊辰投资持有的南京分布17.74%的股权。上述交易发生前,公司已持有南京分布4.76%的股份。上述交易完成后,公司共持有南京分布38.50%的股权。

深圳市掌阅科技有限公司70%股权,掌阅(天津)智能设备有限公司100%股权

　　掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以2,000万元的价格将公司持有的深圳市掌阅科技有限公司(以下简称“深圳掌阅”)70%的股权出售给公司与天津掌上智汇科技有限公司(以下简称“掌上智汇”)共同设立的北京掌阅智能硬件有限公司(具体名称以工商部门核定为准,以下简称“受让方”);拟以1,000万元的价格将公司持有的掌阅(天津)智能设备有限公司(以下简称“掌阅智能”)100%的股权出售给受让方。

2025年度,公司预计与关联方北京飞书科技有限公司,抖音视界有限公司,湖北巨量引擎科技有限公司等发生服务费,翻译,版权等的日常关联交易，预计关联交易金额90200.0000万元。 20250121：股东大会通过。 20251031：根据业务发展需要，掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)相关业务往来将有所增加，结合实际情况，公司预计与部分关联公司发生的日常关联交易业务量增加，拟增加2025年与关联方抖音视界有限公司等关联方的日常交易额度54,800万元，公司2025年度关联交易预计的总额将调整为145,000万元。 20251106：补充披露2025年1-9月实际发生金额(不含税)95876.22万元。 20251118：股东大会通过。

2024年度,公司预计与关联方抖音视界有限公司,湖北巨量引擎科技有限公司,北京飞书科技有限公司等发生服务费,翻译等的日常关联交易，预计关联交易金额69900.0000万元。 20240126：股东大会通过 20250104：2024年1-11月实际发生金额63,480.81万元。

2023年度,公司预计与关联方北京今日头条科技有限公司,北京字节跳动网络技术有限公司,湖北今日头条科技有限公司等发生开展合作的日常关联交易，预计关联交易金额71,140.00万元。 20230204：股东大会通过 20240110：2023年1-11月实际发生金额(不含税)58101.19万元。

2022年度,公司预计与关联方北京今日头条科技有限公司,北京字节跳动网络技术有限公司,湖北今日头条科技有限公司等发生开展合作的日常关联交易，预计关联交易金额66220.0000万元。 20220514：股东大会通过 20230117：2022年1-11月实际发生金额60,150.49万元

2021年度,公司预计与关联方北京今日头条科技有限公司,北京字节跳动网络技术有限公司,湖北今日头条科技有限公司等发生开展合作的日常关联交易，预计关联交易金额43000.0000万元。 20210512：股东大会通过 20220423：2021年实际发生金额为29,192.01万元。

王良先生、天津影文企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津影文”)、天津不可能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津不可能”)、天津维尔科技有限公司(以下简称“天津维尔”)拟对掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”或“掌阅科技”)持有15%股权的参股公司北京掌阅影视有限公司(以下简称“掌阅影视”)进行增资,增资金额4,000万元。公司作为掌阅影视的股东,放弃本次增资的优先认购权。

本次股权转让交易完成后,量子跃动通过股权受让成为持有公司5%以上股份的股东,且向公司董事会提名一名董事,量子跃动将成为公司关联法人。量子跃动作为公司的重要股东,公司与其关联方字节跳动进行的版权分发、广告投放、广告商业化方面的具体合作,均为上市公司与潜在关联方之间的交易,均构成关联交易。结合公司与新增关联方已签署的协议及未来拟开展的合作,公司预计与新增关联方在2020年11月至2021年10月期间产生日常关联交易金额为47,000万元。 20201121：股东大会通过 20210421：2020年实际发生金额4,057.50万元。

公司拟以自有资金出资700万元参与投资设立智学科技。智学科技注册资本1,000万元,聚焦K12阅读业务。陈新港先生拟出资300万元参与投资智学科技,陈新港曾经担任公司副总经理职务。鉴于上述情况,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次共同投资行为构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。除本次交易外,过去12个月公司未与陈新港先生发生关联交易。

2020年3月17日,公司与百瑞翔投资签署《公司与百瑞翔投资<掌阅科技非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同>》,与北京百度网讯科技有限公司(以下简称“百度网讯”)签署《战略合作框架协议》及相关业务协议,通过非公开发行股票的方式引进百瑞翔投资为公司战略投资者,与百度集团拟在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作。 20200403：股东大会通过 20200428：掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:200794)。 20200528：于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(受理序号:200794),中国证监会依法对公司提交的《掌阅科技股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查,根据反馈意见的要求,现需公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释,并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 20200707：掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于请做好掌阅科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)。 20200821：根据再融资及战略投资者认定等相关政策,经与中介机构等充分沟通和审慎论证,公司决定申请终止本次非公开发行事项,撤回前期向中国证监会报送的非公开发行股票相关申请,并将结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发展需求等因素,对2020年非公开发行A股股票方案进行调整后重新申报。

公司因日常商务经营活动所需,需向深圳掌阅、掌阅智能采购电子阅读器及其配件,交易金额预计合计不超过2,000万元;公司通过阅读平台为深圳掌阅代销电子阅读器及其配件,按照成交金额的10%向深圳掌阅收取服务费,发生关联交易金额预计不超过100万元。

掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以2,000万元的价格将公司持有的深圳市掌阅科技有限公司(以下简称“深圳掌阅”)70%的股权出售给公司与天津掌上智汇科技有限公司(以下简称“掌上智汇”)共同设立的北京掌阅智能硬件有限公司(具体名称以工商部门核定为准,以下简称“受让方”);拟以1,000万元的价格将公司持有的掌阅(天津)智能设备有限公司(以下简称“掌阅智能”)100%的股权出售给受让方。

公司拟与掌上智汇共同投资设立硬件公司,注册资本15,000万元。其中,公司拟以自有资金出资人民币2,250万元,占注册资本的15%;掌上智汇拟出资人民币12,750万元,占注册资本的85%。 20190322：股东大会通过

公司拟与持股5%以上的股东、董事、副总经理王良先生、天津影文共同投资设立影视公司,注册资本1,000万元。其中,公司拟以自有资金出资人民币150万元,占注册资本的15%;王良先生拟出资人民币550万元,占注册资本的55%;天津影文拟出资人民币300万元,占注册资本的30%。 20190322：股东大会通过