浙江中马传动股份有限公司原名浙江中马汽车变速器有限公司。
　　1、2005年12月，公司前身中马有限设立。
　　中马有限系由中马机械（中马集团前身）存续分立的新设公司，关于本次存续分立的具体情况如下：
　　（1）存续分立履行的法律程序。
　　2005年9月8日，中马机械召开股东会，决议通过将中马机械存续分立出一家新公司“浙江中马汽车变速器有限公司”。
　　2005年9月10日、2005年9月13日、2005年9月14日，中马机械在当地主要报纸《温岭日报》进行了三次公告。
　　2005年11月27日，中马机械召开股东会，决议通过本次存续分立的新...查看全部▼

　　浙江中马传动股份有限公司原名浙江中马汽车变速器有限公司。
　　1、2005年12月，公司前身中马有限设立。
　　中马有限系由中马机械（中马集团前身）存续分立的新设公司，关于本次存续分立的具体情况如下：
　　（1）存续分立履行的法律程序。
　　2005年9月8日，中马机械召开股东会，决议通过将中马机械存续分立出一家新公司“浙江中马汽车变速器有限公司”。
　　2005年9月10日、2005年9月13日、2005年9月14日，中马机械在当地主要报纸《温岭日报》进行了三次公告。
　　2005年11月27日，中马机械召开股东会，决议通过本次存续分立的新设公司注册资本为2,500万元。各股东对中马有限的出资比例与在中马机械的持股比例相同。
　　2005年12月6日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和审﹝2005﹞第192号《浙江中马机械有限公司专项审计报告》，对中马机械截至2005年11月30日（存续分立基准日）的财务情况及本次存续分立情况进行了审计。
　　2005年12月6日，中马机械出具《债务清偿及债务担保的说明》并经中马机械股东会和中马有限（筹）股东会决议确认。
　　2005年12月6日，中马机械与中马有限（筹）签订《分立协议》。
　　2005年12月6日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验﹝2005﹞210号《验资报告》，对中马有限（筹）的出资进行了审验。
　　2005年12月15日，中马有限设立，注册资本2,500万元。同日，存续公司中马机械办理减少注册资本2,500万元的变更登记。
　　（2）存续分立的详细过程。
　　①存续分立原因。
　　中马机械本次分立前基本形成了以摩托车齿轮、汽车齿轮及汽车变速器为主要产品的业务格局，其中摩托车齿轮、汽车齿轮及汽车变速器的生产分别以独立车间的形式进行管理，分别有各自的生产厂房、生产设备和管理机构，资产、管理、业务相对独立。经过前期的发展，中马机械逐渐形成了业务分块管理、专业化发展的战略定位。为了检验和探索上述战略定位的可行性，中马机械的决策层通过审慎研究、反复论证决定在业务整合初期首先将汽车变速器业务进行分拆。
　　中马机械汽车变速器业务分拆采取存续分立新设公司的方式，主要是因为此次分拆的部分与汽车变速器业务相关的技术改造国产设备仍处于企业所得税抵免期，根据《浙江省地方税务局关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税问题的补充通知》（浙地税二〔2000〕236号）第四条第二款的规定，采取分立方式设立企业后，分立双方可按技术改造国产设备分割情况继续享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的政策。
　　②存续分立方案。
　　第一，业务分立。
　　中马机械原主营摩托车齿轮、汽车齿轮、汽车变速器的研发、生产与销售，本次存续分立根据业务不同进行分拆，新设公司中马有限主营汽车变速器的研发、制造与销售，摩托车齿轮和汽车齿轮业务留在存续公司。
　　第二，资产和负债分立。
　　根据分立协议，全部房地产仍旧归属存续公司中马机械，设备等其他固定资产按生产制造和工作需要进行分割。
　　存续分立后，存续公司中马机械资产总额356,331,329.88元，负债总额250,815,400.73元，净资产105,515,929.15元；新设公司中马有限资产总额68,913,393.94元，负债总额43,913,393.94元，净资产25,000,000元。
　　中马机械的分立前的债务由分立后的双方按照债务划分情况承担，直至归还；涉及汽车变速器相关业务的所欠供货款及尚未收回的销货款由新设公司中马有限偿还和收回。
　　进入新设公司中马有限的资产及负债的价值以截至2005年11月30日（分立基准日）经审计的账面价值为准。
　　第三，人员分立。
　　根据分立前后的业务不同，与变速器研发、生产和销售相关的员工进入新设公司中马有限工作，其他人员都留在存续的中马机械。
　　③中马机械实施减资。2005年11月27日，中马机械召开股东会，决议通过本次存续分立的新设公司注册资本为2,500万元。2005年12月15日，中马机械注册资本由8,196万元变更至5,696万元。
　　④新设公司—浙江中马汽车变速器有限公司成立。2005年12月6日，温岭市中和联合会计师事务所出具中和验﹝2005﹞210号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
　　2005年12月15日，中马有限在温岭市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3310812012636的《企业法人营业执照》，住所为温岭市太平街道万昌中路，注册资本为2,500万元，法定代表人为吴江，经营范围为汽车变速器制造、销售。
　　2、2005年12月，第一次股权转让（股权转让以完成工商登记变更为准，下同）及增资（注册资本增加至3,200万元）。
　　2005年12月23日，中马有限召开股东会，决议通过吴良行、吴江、吴晨、吴小薇将其所持中马有限2,000万元出资以每份1元的价格转让给中马机械，同时中马有限增加注册资本700万元，其中中马机械以现金增资280万元，张春明以现金增资42.80万元，梁小瑞以现金增资40.00万元，刘青林以现金增资27.40万元，牛瑞春以现金增资27.40万元，齐子坤以现金增资27.40万元，袁建国以现金增资27.40万元，栾奥天以现金增资23.00万元，卢景科以现金增资23.00万元，范巨兴以现金增资23.00万元，魏栋梁以现金增资23.00万元，李艳辉以现金增资23.00万元，李顺以现金增资23.00万元，李立平以现金增资23.00万元，邹立森以现金增资23.00万元，张贺民以现金增资21.80万元，刘艳青以现金增资21.80万元，增资价格参照每份净资产确定为每份1元。
　　2005年12月24日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和验﹝2005﹞222号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
　　2005年12月28日，本次股权转让及增资事项完成了工商变更登记手续。
　　3、2007年9月，第二次增资，注册资本增加至5,041.5683万元。
　　2007年8月15日，中马有限召开股东会，决议通过原有18名股东及新增陈刚、任宇红等24名自然人股东以现金增加投资2,400万元，其中1,841.5683万元为新增注册资本，溢价部分558.4317万元计入资本公积，增资价格参考中马有限2007年7月31日的每份净资产1.6395元/出资额，经协商确定为1.3032元/出资额。
　　2007年9月5日，天健会计师事务所出具了浙天会验﹝2007﹞第86号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
　　2007年9月17日，本次增资完成了工商变更登记手续。
　　4、2007年12月6日，整体变更为股份公司。
　　2007年10月18日，中马有限股东会决议通过中马有限整体变更设立股份公司，同意以2007年9月30日经天健会计师事务所“浙天会审﹝2007﹞第1827号”《审计报告》确认的净资产80,598,328.38元为依据，折合股份76,800,000股，每股面值1元，折股溢价部分3,798,328.38元计入资本公积。2007年10月30日，天健会计师事务所对本次整体变更的出资进行了审验，并出具了浙天会验﹝2007﹞第119号《验资报告》。
　　2007年11月12日，中马变速器召开创立大会。2007年12月6日，公司在台州市工商行政管理局领取了注册号为331081100004880的《企业法人营业执照》，注册资本7,680万元。5、2009年3月，第三次增资，注册资本增加至9,030万元2009年2月22日，中马变速器召开股东大会，决议通过新增注册资本1,350万元，其中新增法人股东温岭中泰投资有限公司以现金认购1,315.2万股，梁小瑞以现金认购10.8万股，张友清以现金认购24万股，增资价格参照2008年12月31日经审计的每股净资产1.5193元/股，经协商确定为1.5元/股，溢价部分675万元计入资本公积。
　　2009年3月2日，温岭市中和联合会计师事务所出具了中和验﹝2009﹞21号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
　　2009年3月30日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
　　6、2009年9月，第二次股权转让及委托持股的第一次转回（1）第二次股权转让①2009年2月，诸葛振华将持有的公司584,442股全部转让，其中321,180股转让给林卫国，转让价款为305,000元；263,262股转让给张钦报，转让价款为250,000元。
　　2009年7月，林卫国将持有的公司321,180股转让给任宇红，转让价款为321,180元；张钦报将持有的公司263,262股转让给任宇红，转让价款为263,262元。由于诸葛振华将股权转让给林卫国、张钦报时并没有办理工商登记变更，因而在2009年9月办理工商登记变更时，该部分股权对应的股东由诸葛振华直接变更为任宇红。
　　②2009年8月，公司股东金晓玲、周志茹、齐景仙、汪新、陶玮5人将所持股权转让给任宇红、莫美云、胡忠，具体如下：
　　金晓玲将其所持公司全部58,445股转让给任宇红，转让价格为每股1元；周志茹、齐景仙分别将其所持公司全部175,333股、58,445股转让给胡忠，转让价格为每股1元；汪新、陶玮分别将其所持公司全部58,445股、58,445股转让给莫美云，转让价格为每股1元；③2009年9月，盛桂英与中泰投资签订《股权转让合同》，同意将其持有的公司全部12,000,001股以每股1元的价格转让给中泰投资。
　　（2）委托持股的第一次转回2009年8月进行了委托持股的第一次转回，李顺将代莫美云持有的70,000股、陈希斌将代胡忠持有的58,445股、张贺民将代李立平持有的58,445股无偿转回给相应的实际出资人。
　　7、2010年5月，第三次股权转让。
　　2009年9月4日，张春明与邵小杨签订《股份转让合同》。张春明将其所持公司全部1,255,133股转让给邵小杨，转让价款为1,255,133元。因为张春明原为本公司董事及高管，其辞职后半年内不能转让其所持股份，因而转让时未办理工商登记变更手续，本次股权转让的工商变更手续于2010年5月25日办理完毕。
　　8、2010年7月，第四次股权转让、委托持股的第二次转回及第四次增资。
　　（1）第四次股权转让2009年9月25日，栾奥天与周志茹签订《股份转让协议》，同意将其持有的13万股以每股1元的价格转让给周志茹。
　　（2）委托持股的第二次转回2010年5月进行了委托持股的第二次转回，陈宇、邵小杨、陈希斌、邹立森、陈刚等5人将代王建军等21人持有的920,774股无偿转回给相应的实际出资人。
　　（3）第四次增资，注册资本增加至11,000万元2010年5月29日，中马变速器召开2009年度股东大会，决议通过公司增加注册资本1,970万元，本次增资以公司截至2009年12月31日经审计的每股净资产2.1139元/股为基础，参考2010年1-5月经营情况，经协商确定每股增资价格为2.30元，其中，吴良行以现金认购1,500万股，吴江以现金认购390万股，陈建兴以现金认购80万股。本次增资溢价部分2,561万元计入公司资本公积。
　　2010年6月29日，天健会计师事务所出具了天健验﹝2010﹞189号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
　　2010年7月16日，上述股权转让、委托持股转回、增资的工商变更登记手续办理完毕。
　　9、2010年12月，委托持股的第三次转回。
　　2010年12月进行了委托持股的第三次转回，张松将代陈刚持有的1,753,329股无偿转回给陈刚。
　　2010年12月28日，上述委托持股转回的工商变更登记手续办理完毕。
　　10、2011年12月，第五次股权转让。
　　2011年12月21日，邵小杨等14名自然人与中马集团签订《股权转让协议书》，决定将其持有的公司股份转让给中马集团，转让价格以中马变速器2010年12月31日的每股净资产3.0201元/股为依据，参考2011年经营业绩，经各方协商，确定为3.9元/股。具体情况如下：（1）邵小杨将其持有的1,430,460股转让给中马集团；（2）陈刚将其持有的2,922,213股转让给中马集团；（3）牛瑞春将其持有的657,600股转让给中马集团；（4）齐子坤将其持有的657,600股转让给中马集团；（5）李立平将其持有的610,445股转让给中马集团；（6）刘卫敏将其持有的584,442股转让给中马集团；（7）范巨兴将其持有的552,000股转让给中马集团；（8）魏栋梁将其持有的552,000股转让给中马集团；（9）任宇红将其持有的365,276股转让给中马集团；（10）梁小瑞将其持有的267,000股转让给中马集团；（11）张友清将其持有的235,332股转让给中马集团；（12）陈建兴将其持有的200,000股转让给中马集团；（13）袁建国将其持有的164,400股转让给中马集团；（14）刘青林将其持有的164,400股转让给中马集团。
　　2011年12月21日，李艳辉等44名自然人与中泰投资签订《股权转让协议书》，决定以每股3.90元的价格（定价依据同上）将其持有的公司股份转让给中泰投资，具体情况如下：（1）李艳辉将其持有的552,000股转让给中泰投资；（2）陈希斌将其持有的525,994股转让给中泰投资；（3）刘艳青将其持有的523,200股转让给中泰投资；（4）李顺将其持有的482,000股转让给中泰投资；（5）黄军辉将其持有的467,552股转让给中泰投资；（6）卢景科将其持有的467,256股转让给中泰投资；（7）张贺民将其持有的464,755股转让给中泰投资；（8）栾奥天将其持有的422,000股转让给中泰投资；（9）邹立森将其持有的350,367股转让给中泰投资；（10）胡忠将其持有的292,223股转让给中泰投资；（11）杨佩玲将其持有的233,778股转让给中泰投资；（12）林正夫将其持有的233,778股转让给中泰投资；（13）梁瑞林将其持有的233,778股转让给中泰投资；（14）郭志斌将其持有的233,778股转让给中泰投资；（15）莫美云将其持有的186,890股转让给中泰投资；（16）王依利将其持有的175,333股转让给中泰投资；（17）金传信将其持有的175,333股转让给中泰投资；（18）周志茹将其持有的130,000股转让给中泰投资；（19）麻云芳将其持有的58,445股转让给中泰投资；（20）孙裕昌将其持有的58,445股转让给中泰投资；（21）徐晨华将其持有的58,445股转让给中泰投资；（22）杨美昌将其持有的58,445股转让给中泰投资；（23）陈志斌将其持有的58,445股转让给中泰投资；（24）陈米富将其持有的58,445股转让给中泰投资；（25）盛剑晨将其持有的58,445股转让给中泰投资；（26）盛宗泉将其持有的58,445股转让给中泰投资；（27）王文兴将其持有的58,445股转让给中泰投资；（28）王飚将其持有的58,445股转让给中泰投资；（29）罗行东将其持有的58,445股转让给中泰投资；（30）郭永正将其持有的58,445股转让给中泰投资；（31）盛建永将其持有的58,445股转让给中泰投资；（32）梁善文将其持有的58,445股转让给中泰投资；（33）王细继将其持有的58,445股转让给中泰投资；（34）李丽平将其持有的58,445股转让给中泰投资；（35）吕向华将其持有的58,445股转让给中泰投资；（36）付庆兵将其持有的58,445股转让给中泰投资；（37）王建军将其持有的58,445股转让给中泰投资；（38）吴学军将其持有的58,445股转让给中泰投资；（39）冯强将其持有的58,445股转让给中泰投资；（40）叶吉明将其持有的58,445股转让给中泰投资；（41）陈丽慧将其持有的58,445股转让给中泰投资；（42）陈宇将其持有的58,437股转让给中泰投资；（43）陈芳将其持有的116,889股转让给中泰投资；（44）谢昂洋将其持有的116,889股转让给中泰投资。
　　11、2012年7月，第六次股权转让。
　　2012年7月9日，任宇红等6名自然人与中马集团签订《股权转让协议书》，经协商一致，决定以每股3.90元的价格将其所持有的公司股份转让给中马集团，具体情况如下：（1）任宇红将其持有的1,095,831股转让给中马集团；（2）梁小瑞将其持有的801,000股转让给中马集团；（3）张友清将其持有的705,999股转让给中马集团；（4）陈建兴将其持有的600,000股转让给中马集团；（5）袁建国将其持有的493,200股转让给中马集团；（6）刘青林将其持有的493,200股转让给中马集团。
　　12、2014年12月，第七次股权转让及第五次增资。
　　（1）第七次股权转让2014年11月30日，中马集团与中泰投资签订《股权转让协议》，中马集团将其持有的33,887,590股转让给中泰投资，股权转让价格参考中马传动2014年10月31日的净资产4.9064元/股，经双方协商确定为166,267,186.17元，即每股4.91元。
　　（2）第五次增资2014年12月18日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报（2014）522号《中马集团有限公司拟对外投资涉及的位于温岭市石塘镇上马工业区的工业房地产评估项目资产评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，中马集团有限公司拟对外投资涉及的位于温岭市石塘镇上马工业区的土地使用权和房屋建筑物整体评估价值为246,526,140元。
　　2014年12月22日，中马传动召开2014年第四次临时股东大会，决议通过公司增加注册资本49,990,000元，全部由中马集团认购。同日，中马传动全体股东与中马集团签订了《增资协议书》，中马集团以上述土地使用权和房屋建筑物认购中马传动49,990,000股，经双方协商，增资价格参考中马传动2014年10月31日的每股净资产4.9064元/股，确定为4.9315元/股。2014年7月14日，天健会计师事务所出具了天健验﹝2015﹞311号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
　　13、2015年6月，第八次股权转让。
　　2015年6月5日，中马集团与吴江等7名自然人签订《股权转让协议》，中马集团决定以每股4.50元的价格（股权转让价格参考中马传动2015年5月31日的每股净资产4.3851元/股，经协商确定）：（1）将其持有的中马传动310万股转让给吴江；（2）将其持有的中马传动210万股转让给张春生；（3）将其持有的中马传动160万股转让给刘青林；（4）将其持有的中马传动160万股转让给梁小瑞；（5）将其持有的中马传动120万股转让给齐子坤；（6）将其持有的中马传动110万股转让给黄军辉；（7）将其持有的中马传动80万股转让给高奇。
　　2015年6月23日，中马集团与中卓投资签订《股权转让协议》，中马集团决定以每股4.40元的价格（股权转让价格参考中马传动2015年5月31日的每股净资产4.3851元/股，经协商确定）将其持有的中马传动594万股转让给中卓投资。中卓投资系员工持股平台，全部合伙人系公司中层管理人员及核心员工。
　　公司现持有统一社会信用代码为91331000782935301K的营业执照，注册资本30,863.15万元，股份总数30,863.15万股（每股面值1元），均系无限售条件的流通股份。收起▲