一、发行人设立和改制情况
　　（一）设立方式
　　1、整体变更设立股份有限公司
　　发行人系由华生有限依法整体变更设立。
　　2017年12月29日，经华生有限股东会决议，公司依法整体变更为股份有限公司，变更后股份公司的名称为：“浙江华生科技股份有限公司”。本次改制以2017年10月31日为基准日，发起人委托坤元评估和天健会计师对公司进行评估和审计。
　　根据坤元评估出具的“坤元评报〔2017〕752号”《资产评估报告》，华生有限截至2017年10月31日的净资产评估价值为292,124,724.53元。根据天健会计师出具的“天健审〔2017〕852...查看全部▼

　　一、发行人设立和改制情况
　　（一）设立方式
　　1、整体变更设立股份有限公司
　　发行人系由华生有限依法整体变更设立。
　　2017年12月29日，经华生有限股东会决议，公司依法整体变更为股份有限公司，变更后股份公司的名称为：“浙江华生科技股份有限公司”。本次改制以2017年10月31日为基准日，发起人委托坤元评估和天健会计师对公司进行评估和审计。
　　根据坤元评估出具的“坤元评报〔2017〕752号”《资产评估报告》，华生有限截至2017年10月31日的净资产评估价值为292,124,724.53元。根据天健会计师出具的“天健审〔2017〕8520号”《审计报告》，华生有限截至2017年10月31日经审计的净资产值为222,408,987.47元。
　　2018年1月8日，公司召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，审议通过了坤元评估出具的“坤元评报〔2017〕752号”《资产评估报告》和天健会计师出具的“天健审〔2017〕8520号”《审计报告》；按照改制基准日经审计的账面净资产222,408,987.47元，以3.12:1的折股比例折股后，股份公司总股本为7,125.00万股，超出股本部分的净资产151,158,987.47元计入资本公积。
　　公司原股东以其持有公司股权所对应的净资产认购股份公司股份。
　　2018年1月7日，天健会计师出具了“天健验〔2018〕44号”《验资报告》，验证截至2017年12月31日止，发行人已收到全体股东以截至2017年10月31日浙江华生经编新材料有限公司经审计的净资产222,408,987.47元，按照公司折股方案，将上述净资产折合实收资本7,125.00万元，其余151,158,987.47元计入资本公积。
　　2018年1月18日，公司完成了整体变更为股份公司的工商变更手续，并领取了新的《营业执照》。
　　2、华生有限的成立
　　公司成立于1996年11月，设立时名称为海宁市马桥华生经编针织厂；华生针织厂于2005年5月改制成为浙江华生经编新材料有限公司，华生有限设立时的股东为蒋瑜慧、蒋生华和王明芬。
　　二、发行人设立以来股本形成和变化情况
　　华生科技的前身为华生有限，华生有限的前身由蒋生华个人于1996年11月创办，成立时的名称为海宁市马桥华生经编针织厂；华生有限于2018年1月18日整体变更为股份有限公司。
　　（一）有限公司前身的历史沿革情况
　　1、其他主体——马西塑料厂、新奇制鞋厂历史沿革情况
　　（1）1989年11月，马西塑料厂设立
　　1989年11月9日，经主管部门海宁市教育局、海宁市校办工业公司等部门同意，海宁市马桥马西塑料电器厂由海宁市马桥镇中心小学下辖的海宁市马桥镇柏墅完全小学组建成立。1989年11月9日，马西塑料厂取得海宁市工商行政管理局颁发的《营业执照》（84671003-0号）。该厂登记注册时的住所为：滕桥村；法定代表人为：汤建明；注册资金为2万元；经济性质为：校办集体；经营范围：主营塑料电器，兼营电控玩具。
　　1991年9月26日，经主管部门海宁市教育局、海宁市校办工业公司等部门同意，马西塑料厂注册资金由2万元增加至3.8万元，法定代表人变更为浦年荣。
　　上述增资业经海宁审计事务所于1991年9月20日出具的《验证资金报告书》（海审所验字（1991）第229号）验证。1991年9月26日，马西塑料厂取得新的《企业法人营业执照》。
　　（2）1995年3月，马西塑料厂变更为新奇制鞋厂
　　1995年3月20日，经主管部门海宁市教育局、海宁市校办工业公司同意，海宁市马桥马西塑料电器厂名称变更为海宁市马桥新奇制鞋厂，企业性质、隶属关系不变。1995年3月1日，海宁会计师事务所出具《验资报告》（海会验字
　　（95）第30号），验证：截至1995年3月1日，海宁市马桥新奇制鞋厂实有资
　　本为18.10万元。该等18.1万元出资均为实物出资，为固定资产厂房、仓库、办公用房以及存货电器材料。
　　1995年3月20日，海宁市马桥新奇制鞋厂取得新的《企业法人营业执照》。
　　本次变更后，新奇制鞋厂法定代表人变更为汤新明，经营范围变更为主营制鞋、兼营革皮服装。
　　之后，经海宁市教育局批准，马桥镇柏墅完全小学组建的海宁市马桥新奇制鞋厂划归上级部门马桥小学所有。至此，海宁市马桥新奇制鞋厂的出资人变更为马桥小学。
　　上述海宁市马桥马西塑料电器厂、海宁市新奇制鞋厂均非蒋生华投资创办，属于其他个人挂靠海宁市马桥镇中心小学的校办集体企业。
　　2、有限公司前身——海宁市马桥华生经编针织厂历史沿革情况
　　（1）1996年11月，海宁市马桥华生经编针织厂设立
　　1996年下半年，蒋生华拟设立海宁市马桥华生经编针织厂，承继使用新奇制鞋厂主体资格，与马桥小学形成挂靠校办（集体）关系。1996年9月，经主管部门海宁市教育局、海宁市校办工业公司同意，海宁市马桥新奇制鞋厂名称变更为海宁市马桥华生经编针织厂，企业性质、隶属关系不变，注册资金变更为168.1万元，法定代表人变更为蒋生华的配偶王明珍。
　　1996年10月28日，海宁会计师事务所出具《验资报告》（海会验字（1996）第191号），验证华生针织厂变更前的注册资本和实收资本分别为18.10万元和10.10万元，变更后注册资本为168.10万元。截至1996年10月15日，马桥华生经编针织厂增加投入资本158.00万元，变更后的所有者权益总额168.10万元，其中实收资本168.10万元。本次增加的158万元，系马桥镇中心小学汇给北京森特国际贸易公司杭州分公司预付购置机器设备款158万元，作为新增的投入资本。
　　上述《验资报告》验证的158.00万元新增出资实际出资情况如下：
　　本次增加的158万元新增资本，其中7万元由蒋生华通过家族经营的海宁市马桥防雨制品厂直接支付给北京森特国际贸易公司杭州分公司，另151万元由蒋生华通过海宁市马桥防雨制品厂支付给马桥小学，再由马桥小学支付给北京森特国际贸易公司杭州分公司。
　　因此，本次出资的158万元均为蒋生华个人投资，马桥小学并未实际出资。
　　此外，根据马桥小学确认，挂靠校办企业变更为华生针织厂前，对应的10.1万元资产系新奇制鞋厂资产负债清理后剩余的两层楼房，该等资产系前期实物出资形成，华生针织厂成立后蒋生华自行找到其他场所生产经营，并未实际使用该楼房，新奇制鞋厂遗留的价值10.1万元的房屋当时即被马桥小学收回。天健会计师于2019年4月8日出具“天健验[2019]75号”《实收资本复核报告》确认，蒋生华个人已于1997年9月5日以货币资金补足了上述10.1万元出资款，截至1997年9月5日止，华生针织厂实收资本为168.1万元，已全部到位。
　　因此，马桥小学在华生针织厂未有实际出资，亦不享有任何股东权益，华生针织厂的全部出资均为蒋生华个人投资，全部股东权益为蒋生华个人所有。
　　1996年11月1日，海宁市马桥华生经编针织厂取得新的《企业法人营业执照》。本次变更后，企业名称变更为海宁市马桥华生经编针织厂，法定代表人变更为王明珍，注册资金变更为168.1万元，经营范围变更为主营针织品、服装，兼营塑料制品、鞋。
　　（2）2003年1月，海宁市马桥华生经编针织厂注册资本增加至518.80万元
　　2003年1月，蒋生华决定对华生针织厂增加投资350.7万元。经主管部门海宁市教育局、海宁市校办工业公司同意，2003年1月6日，海宁市马桥镇中心小学出具增资报告同意：“我校下属企业海宁市马桥华生经编针织厂属马桥镇中心小学校办企业，我校经研究决定对该企业增加注册资金叁佰伍拾万柒千元整。”本次增资后，海宁市马桥华生经编厂注册资金变更为518.80万元。
　　2003年1月6日，海宁凯达信会计师事务所出具《验资报告》（海凯会验字（2003）第11号），验证：截至2003年1月6日止，海宁市马桥华生经编针织厂已收到海宁市马桥镇中心小学缴纳的新增注册资本合计人民币叁佰伍拾万柒千元，均以货币出资。该等资金系蒋生华付至马桥小学，并由马桥小学转付至华生针织厂作为出资，马桥小学并未实际出资。
　　2003年1月9日，海宁市马桥华生经编针织厂取得新的《企业法人营业执照》。
　　（3）华生针织厂产权界定，解除挂靠
　　2005年4月2日，华生针织厂与海宁市马桥中心小学签订《关于海宁市马桥中心小学与海宁市马桥华生经编针织厂解除挂靠关系的协议》，确定以2005年3月31日为基准日，终止华生针织厂挂“校办集体企业”牌子，华生针织厂与马桥小学脱离校办企业的关系。
　　2005年4月28日，海宁市教育局出具海教（2005）68号文件，确认海宁市马桥华生经编针织厂在名义上是“校办集体企业”，但是在实质上，是1996年11月完全由蒋生华投资创办，挂牌为马桥中心小学的“校办集体企业”。
　　该企业在挂靠校办集体企业期间，历年累计享受国家增值税减免为20.67万元，享受所得税减免224.06万元，合计共244.73万元。其中历年来，已上缴马桥中心小学和教育局校办工业公司及马桥街道（即原马桥镇政府）用于公益事业合计为215.97万元，其余28.76万元全部用于弥补企业亏损。
　　以2005年3月31日为基准日，该企业资产清查结果：资产总额为11,635万元，负债为8,535.18万元，所有者权益为3,099.82万元。本着“谁出资，谁所有”的原则，海宁市马桥华生经编针织厂的全部资产归投资人蒋生华所有，全部债权、债务由原海宁市马桥华生经编针织厂投资者蒋生华承担（即解除挂靠校办集体关系后的浙江华生经编新材料有限公司承继）。
　　因时间久远加之资料搬迁，解除挂靠当时清产核资报告等资料无法找到。为核实当时的财务状况，在发行人的配合下，浙江凯达信会计师事务所于2017年10月24日对截至2005年3月31日止的华生针织厂财务状况进行了重新审计，审计结果为截至2005年3月31日止，华生针织厂的总资产为116,350,088.72元，负债为85,351,839.36元，所有者权益合计为30,998,249.36元。审计结果与当年清产核资数据基本吻合。
　　华生针织厂的产权界定及解除挂靠已经清产核资，产权界定的具体工作由主管单位马桥小学负责实施并经主管部门海宁市教育局审查批准，符合当时有效的相关规定。
　　关于上述产权界定及解除挂靠的过程，海宁市马桥中心小学、海宁市教育局、海宁市人民政府马桥街道办事处、海宁市人民政府、嘉兴市人民政府、浙江省人民政府办公厅均予以了确认。各级政府及相关部门均确认：1989年马西塑料厂成立起到目前为止，华生科技的历次产权界定、集体企业增资、集体企业股权转让及解除挂靠校办（集体）关系的过程及结果均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，相关行为已经有权机构批准，具有明确的法律依据，不存在程序瑕疵或与当时法律法规存在明显冲突的情形，是真实、合法、有效的，不存在国有或集体资产流失，不存在纠纷。
　　（二）有限公司阶段的历史沿革情况
　　1、2005年5月，华生针织厂改制为有限责任公司
　　在终止与马桥小学的挂靠关系后，蒋生华家族将华生针织厂的全部所有者权益在家庭内部进行分割，具体为：蒋生华享有15%的所有者权益，王明珍享有15%的所有者权益，蒋瑜慧享有70%的所有者权益。在此基础上，决定以2005年3月31日的清产核资为基础对华生针织厂进行公司制改建。鉴于当时王明珍任职小学教师，其个人持股较为敏感，故王明珍持有的股权当时全部由其胞妹王明芬代为持有。当时，基于王明珍和王明芬双方的信任关系，双方并未签订代持协议。
　　2005年5月1日，浙江华生经编新材料有限公司召开股东会，会议决议通过如下决议：股东蒋瑜慧以货币资金投资363.16万元，占70%；股东蒋生华以货币资金投资77.82万元，占15%；股东王明芬以货币资金投资77.82万元，占15%。选举蒋生华为公司执行董事，选举王明芬为公司监事，聘任蒋生华为公司经理。
　　2005年5月11日，海宁市马桥华生经编厂申请企业名称变更为浙江华生经编新材料有限公司，法定代表人变更为蒋生华，出资人变更为蒋瑜慧、蒋生华、王明芬，企业性质由集体企业变更为有限责任公司。
　　2005年5月10日，海宁凯信会计师事务所出具《验资报告》（海凯会验字（2005）第98号），验证：截止2005年5月10日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍佰壹拾捌万捌仟元。
　　2005年5月11日，华生有限取得新的《企业法人营业执照》。
　　2、2005年7月，浙江华生经编新材料有限公司注册资本增加至1,018.8万元
　　2005年7月10日，华生有限召开股东会，同意增加注册资本500万元，其中蒋瑜慧以货币增资350万元，蒋生华以货币增资75万元，王明芬以货币增资75万元。增资后公司注册资本为1,018.80万元。
　　2005年7月13日，海宁凯信会计师事务所出具《验资报告》（海凯会验内字（2005）第178号），验证：截至2005年7月12日止，公司已收到股东蒋瑜慧、蒋生华、王明芬缴纳的出资款合计人民币伍佰万元，均以货币资金出资。
　　2005年7月15日，华生有限取得新的《企业法人营业执照》。
　　3、2005年9月，浙江华生经编新材料有限公司注册资本增加至1,348.8万元
　　2005年8月30日，华生有限召开股东会，同意增加注册资本330万元，其中蒋瑜慧以货币增资231万元，蒋生华以货币增资49.50万元，王明芬以货币增资49.50万元。增资后公司注册资本为1,348.80万元。
　　2005年9月12日，海宁凯信会计师事务所出具《验资报告》（海凯会验内字（2005）第254号），验证：截至2005年8月30日止，公司已收到股东蒋瑜慧、蒋生华、王明芬缴纳的出资款合计人民币叁佰叁拾万元，均以货币资金出资。
　　2005年9月26日，华生有限取得新的《企业法人营业执照》。
　　4、2005年12月，浙江华生经编新材料有限公司注册资本增加至1,818.8万元
　　2005年11月29日，华生有限召开股东会，同意增加注册资本470万元，其中蒋瑜慧以货币增资329万元，蒋生华以货币增资70.50万元，王明芬以货币增资70.50万元。增资后公司注册资本为1,818.80万元。
　　2005年11月30日，海宁凯信会计师事务所出具《验资报告》（海凯会验内字（2005）第359号），验证：截至2005年11月29日止，公司已收到股东蒋瑜慧、蒋生华、王明芬缴纳的出资款合计人民币肆佰柒拾万元，均以货币资金出资。
　　2005年12月20日，华生有限取得新的《企业法人营业执照》。
　　5、2006年9月，浙江华生经编新材料有限公司变更为外商投资企业，注册
　　资本增加至5,180万元为进一步拓宽海外业务，2006年7月18日，华生有限召开股东会，同意境外投资者中国香港永鑫国际集团有限公司出资22,018,111.42元认购公司增资1,295.00万元，公司注册资本由1,818.8万元增加至5,180万元，公司相应变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。公司原股东蒋瑜慧、蒋生华、王明芬放弃按照实缴的出资比例认缴出资的权利，分别认购公司1,446.34万元人民币、309.93万元人民币和309.93万元人民币的增资，原股东合计增资2,066.20万元。本次注册资本合计增加3,361.20万元，增资后公司注册资本变更为5,180万元。
　　同日，蒋瑜慧、蒋生华、王明芬与王明珍投资设立的中国香港永鑫国际集团有限公司签署了《合资经营浙江华生经编新材料有限公司合同》、《浙江华生经编新材料有限公司增资协议书》及《合资经营浙江华生经编新材料有限公司章程》。
　　2006年9月1日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江华生经编新材料有限公司股权并购增资并变更为中外合资企业的批复》（浙外经贸资函[2006]392号）：“同意中国香港永鑫国际集团有限公司认购浙江华生经编新材料有限公司1,295万元人民币的增资；公司原自然人股东蒋瑜慧、蒋生华、王明芬分别认购公司1,446.34万元人民币、309.93万元人民币和309.93万元人民币的增资。公司变更为中外合资企业，注册资本由1,818.80万元人民币增至5,180万元人民币。
　　蒋瑜慧出资人民币2,719.50万元，实际以原出资额1,273.16万元人民币及新增现金811.5722万元人民币出资，占注册资本的52.5%；蒋生华出资582.75万元人民币，实际以原出资额272.82万元人民币及新增现金173.9083万元人民币出资，占注册资本的11.25%；王明芬出资582.75万元人民币，实际以原出资额272.82万元人民币及新增现金173.9083万元人民币出资，占注册资本的11.25%；中国香港永鑫国际集团有限公司出资1,295万元人民币，实际以港币现汇折合2,201.8111万元人民币新增溢价出资，占注册资本的25%。”
　　2006年9月5日，华生有限取得商外资浙府资字[2006]00748号台港澳侨投资企业批准证书。
　　本次增资修改后的章程对股东出资方式和出资金额做了与浙江省对外贸易经济合作厅出具的批复相同的表述。本次增资过程符合当时批复文件、公司章程等关于出资方式的规定。
　　根据浙江凯达信会计师事务所出具的《验资报告》，验证：“蒋瑜慧认购人民币1,446.34万元，蒋生华认购人民币309.93万元，王明芬认购人民币309.93万元，中国香港永鑫国际集团有限公司认购人民币1,295.00万元。变更后的注册资本为人民币5,180.00万元，其中：蒋瑜慧认缴出资额人民币2,719.50万元，占增资后注册资本的52.50%，实际出资人民币2,084.7322万元（原出资额人民币1,273.16万元，新增出资811.5722万元），认缴出资额与实际出资的差额人民币6,347,678.00元由中国香港永鑫国际集团有限公司溢价出资投入；蒋生华认缴出资额人民币582.75万元，占增资后注册资本的11.25%，实际出资人民币446.72839万元（原出资额人民币272.82万元，新增出资人民币173.908329万元），认缴出资额与实际出资的差额人民币1,360,216.71元由中国香港永鑫国际集团有限公司溢价出资投入；王明芬认缴出资额人民币582.75万元，占增资后注册资本的11.25%，实际出资人民币446.72839万元（原出资额人民币272.82万元，新增出资人民币173.908329万元），认缴出资额与实际出资的差额人民币1,360,216.71元由中国香港永鑫国际集团有限公司溢价出资投入；中国香港永鑫国际集团有限公司认缴出资人民币1,295.00万元，占注册资本的25%，实际出资人民币2,201.811142万元，以港币现汇按出资当日国家外汇管理局公布的外汇牌价中间折合人民币出资。上述中国香港永鑫国际集团有限公司实际出资超过认缴出资人民币9,068,111.42元分别作为蒋瑜慧、蒋生华、王明芬出资，按蒋瑜慧、蒋生华、王明芬变更前注册资本比例分别转入该三股东的注册资本中，其中：蒋瑜慧6,347,678.00元，蒋生华1,360,216.71元，王明芬1,360,216.71元。”
　　根据上述验资报告，验证蒋瑜慧、蒋生华、王明芬认缴出资额与实际出资的差额（906.811142万元）由中国香港永鑫国际集团有限公司的溢价出资部分、即本应计入资本公积——资本溢价的906.811142万元作为投入。因此，在2017年蒋瑜慧、蒋生华和王明芬补缴2006年出资前，实际出资金额与认缴出资金额存在缺口，缺口部分由中国香港永鑫溢价出资部分缴纳，该溢价出资应计入资本公积——资本溢价部分。天健会计师事务所已在2017年9月上述三位自然人股东填补出资前，将原实收注册资本5,180万元调减906.811142万元，调减后公司实收资本为4,273.19万元，同时调增资本公积——资本溢价906.811142万元。
　　上述出资完成后，2007年8月21日，华生有限取得新的《企业法人营业执照》。
　　上述增资完成后，其中蒋瑜慧、蒋生华、王明芬实缴注册资本均低于其认缴注册资本（本次应出资2,066.20万元，实际出资1,159.388858万元，差额为906.811142万元），差额部分由中国香港永鑫国际集团有限公司的溢价出资部分按照蒋瑜慧、蒋生华、王明芬本次注册资本增加前各自认缴的出资比例进行填补。
　　为进一步夯实公司注册资本，根据2017年9月19日公司董事会决议、合资经营合同补充协议，蒋瑜慧、蒋生华、王明芬按照2006年增资时各自实缴的注册资本差额，以货币对公司共计906.811142万元的实缴注册资本差额进行填补，其中蒋瑜慧以货币补缴出资人民币634.7678万元，蒋生华以货币补缴出资人民币136.021671万元，王明芬以货币补缴出资人民币136.021671万元。公司当时的股东中国香港永鑫已就其他三位股东出资不足出具了说明函，确认不会因上述三位自然人股东出资不足予以追究，上述三位自然人股东出资调整情况不存在争议或潜在纠纷。
　　本次股权变动系股东蒋瑜慧、蒋生华、王明芬对2006年增资时各自实缴增资款与认缴增资款的差额进行填补，不涉及股份数量变化，亦未新增股东。股东补缴出资款的行为是履行出资义务，并非华生有限换取职工或其他方的服务，不构成股份支付。
　　2017年9月29日，天健会计师事务所出具“天健验[2017]451号”《验资报告》，验证：截至2017年9月25日止，公司已收到蒋瑜慧、蒋生华、王明芬缴纳的注册资本合计人民币906.811142万元。公司出资者本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本人民币5,180万元，占已登记注册资本总额的100%。
　　2019年3月6日，嘉兴市市场监督管理局出具了《企业工商信用证明》，证明发行人自2016年1月至证明出具之日，无行政处罚记录。同时，根据海宁市市场监督管理局出具的《证明》以及保荐机构、发行人律师通过国家企业信用信息公示系统查询的公示信息，发行人及相关股东蒋瑜慧、蒋生华、王明芬不存在因本次增资受到过行政处罚的记录。
　　2019年3月29日，嘉兴市市场监督管理局出具了《对浙江华生科技股份有限公司变更为中外合资企业时出资事项的确认说明》，确认了发行人的前身华生经编于2006年进行上述增资的过程，以及蒋瑜慧、蒋生华和王明芬于2017年填补实缴注册资本差额的事项，并确认不会对浙江华生科技股份有限公司就以上变更、备案相关事项进行处罚。
　　6、2017年10月，公司第一次股权转让，暨浙江华生经编新材料有限公司变更为内资企业
　　因华生投资为蒋生华、蒋瑜慧、王明珍共同持股的公司，中国香港永鑫与华生投资均为蒋生华家族100%控股的企业，考虑到外商投资企业历次变更及重大事项需要履行商务部门的审批或备案程序，程序上较为繁琐，蒋生华家族决定由华生投资向中国香港永鑫受让该部分股权。
　　2017年10月15日，华生有限召开董事会，同意中国香港永鑫国际集团有限公司将其持有公司25%股权计1,295万元人民币的出资额以1美元的价格转让给浙江华生投资管理有限公司。公司其他股东蒋生华、蒋瑜慧、王明芬均同意上述转让并放弃各自的优先受让权。同日，中国香港永鑫与华生投资签订《股权转让协议》，将所持有公司25%股权以1美元价格转让给华生投资。股权转让后，浙江华生经编新材料有限公司变更为内资企业。
　　发行人已就本次股权转让及公司类型变更向商务部门进行了备案并向海宁市市场监督管理局办理了变更登记手续。就本次股权转让，华生投资已按规定代缴中国香港永鑫股权转让企业所得税。
　　国家税务总局海宁市税务局于2019年8月30日出具了《税务证明》确认：华生科技2006年由内资企业转为中外合资企业，至2017年转为内资企业，期间股东中国香港永鑫未从华生科技取得分红收入，2017年中国香港永鑫转让股权涉及税款已全额缴纳。因此中国香港永鑫向华生科技出资至股权转让完成期间，中国香港永鑫的税收缴纳符合税收法律法规规定，不存在欠缴税款的情形。华生科技自2006年变更设立为中外合资企业至2017年转为内资企业期间，中外合资企业经营期限已满十年，期间享受的税收优惠减免符合税收法律法规规定，不存在欠缴税款情形。
　　2017年10月18日，浙江华生经编新材料有限公司领取了新的《营业执照》。
　　本次股权转让目的系使华生有限由中外合资企业变更为内资企业。华生投资系由蒋生华、蒋瑜慧、王明珍共同投资设立的内资有限责任公司，中国香港永鑫系由王明珍在中国香港独资设立，蒋生华、蒋瑜慧、王明珍均为关系密切的家庭成员，上述股权转让价格较低系基于蒋生华、蒋瑜慧、王明珍家庭成员的身份，不涉及华生有限换取职工或其他方的服务，不构成股份支付。
　　7、2017年10月，公司第二次股权转让
　　2017年10月23日，华生有限召开股东会，同意王明芬将所持有公司6.25%股权计人民币323.75万元出资额以无偿转让的方式转让给王明珍，王明珍不支付相应对价。公司其他股东同意放弃优先受让权。同日，王明芬与王明珍签订《股权转让协议》。
　　浙江华生经编新材料有限公司改制完成后，经蒋生华家庭商议，王明芬在公司2005年7月、8月、11月公司的三次增资中分别出资人民币75万元、49.5万元及70.5万元（合计195万元），这三次增资系王明芬自行出资并合法持有，非受王明珍委托持有的股权。
　　至此，王明芬名下持有公司股权人民币272.82万元，其中77.82万元系王明珍委托其代为持有，另外人民币195万元系其以自有资金出资、个人合法持有。
　　2006年9月，公司决定增加注册资本、调整公司股权结构并引入境外股东。
　　经蒋生华家庭内部商议，决定调整后王明芬名下的股权分为两部分，其个人实际持有公司5%的股权（出资额人民币259万元）、受王明珍委托持有公司6.25%的股权（出资额人民币323.75万元）。
　　2017年10月，王明珍和王明芬签订《股权转让协议》，王明芬将代王明珍持有的公司6.25%股权（出资额人民币323.75万元）以0元的价格转回给王明珍，并完成了相应的工商变更登记。上述《股权转让协议》已经浙江省海宁市公证处出具的“（2018）浙海证民字第2647号”《公证书》公证。
　　王明珍、王明芬于2018年9月28日签署《关于王明珍委托王明芬代为持有浙江华生经编新材料有限公司股权的情况说明》对上述情况予以确认。
　　综上，解除代持时，王明芬仅将其代王明珍持有的6.25%股权还原转让给王明珍，继续保留其自己实际持有的公司5%股权。
　　鉴于双方并未签订代持协议，且相关事项均系经家庭内部商议决定，因此不存在不符合约定的情形。
　　发行人已就本次股权转让向海宁市市场监督管理局办理了变更登记手续。
　　2017年10月31日，浙江华生经编新材料有限公司领取了新的《营业执照》。
　　因该次转让的股权为王明芬受王明珍委托持有，王明珍为实际出资人，因此本次因解除股权代持而发生的股权转让王明珍未向王明芬支付对价，转让价格为零。
　　经国家税务总局海宁市税务局确认，因双方系姐妹关系，因此根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定本次股权转让王明芬无需纳税。
　　本次股权转让目的系王明芬与王明珍解除委托持股关系，使华生有限股权更加清晰。王明珍以零对价受让王明芬代为持有的华生有限的股权，是基于股东的身份，不涉及华生有限换取职工或其他方的服务，不构成股份支付。
　　（三）股份有限公司阶段的历史沿革情况
　　1、2018年1月，发行人整体变更为股份有限公司
　　2017年12月29日，经华生有限股东会决议，公司依法整体变更为股份有限公司，变更后股份公司的名称为：“浙江华生科技股份有限公司”。本次改制以2017年10月31日为基准日，发起人委托坤元评估和天健会计师对公司进行评估和审计。
　　根据坤元评估出具的“坤元评报〔2017〕752号”《资产评估报告》，华生有限截至2017年10月31日净资产的评估价值为292,124,724.53元。根据天健会计师出具的“天健审〔2017〕8520号”《审计报告》，华生有限截至2017年10月31日经审计的净资产值为222,408,987.47元。
　　2018年1月8日，华生科技召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，审议通过了坤元评估出具的“坤元评报〔2017〕752号”《资产评估报告》和天健会计师出具的“天健审〔2017〕8520号”《审计报告》；按照改制基准日经审计的账面净资产222,408,987.47元，以3.12:1的折股比例折股后，股份公司总股本为7,125.00万股，超出股本部分的净资产151,158,987.47元计入资本公积。公司原股东以其持有公司股权所对应的净资产认购股份公司股份。
　　2018年1月7日，天健会计师出具了“天健验〔2018〕44号”《验资报告》，验证截至2017年12月31日止，发行人已收到全体股东以截至2017年10月31日浙江华生经编新材料有限公司经审计净资产222,408,987.47元，按照公司折股方案，将上述净资产折合实收资本7,125.00万元，其余151,158,987.47元计入资本公积。
　　2018年1月18日，公司完成了整体变更为股份公司的工商变更手续，并领取了新的《营业执照》。
　　本次股权变更目的系华生有限整体变更为股份有限公司，不涉及新增股东，改制变更后增加的股份数量系华生有限原股东基于其股东身份获得，不涉及公司换取职工或其他方的服务，不构成股份支付。
　　2、2018年4月，浙江华生科技股份有限公司增资至7,500.00万元
　　2018年3月28日，经华生科技股东大会决议，全体股东一致同意将公司注册资本由7,125.00万元增加至7,500.00万元，新增海宁华册投资合伙企业（有限合伙）一个股东。参考发行人截至2017年10月31日经评估的净资产值并经各方协商一致，本次增资扩股的价格为4.38元/股，出资方式为货币出资。本次增资完成后，公司注册资本增至7,500.00万元。
　　2018年4月26日，天健会计师出具“天健验〔2018〕132号”《验资报告》，验证：截至2018年4月25日止，公司已收到股东海宁华册投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本375.00万元，计入资本公积（股本溢价）1,267.50万元。
　　2018年4月3日，公司完成了上述变更的工商登记手续，并获得了新的《营业执照》。
　　（1）员工入股价格
　　华册投资成立于2018年2月1日，系员工持股平台，其合伙人均为公司核心员工，公司授予核心员工股权是为了调动其工作积极性，激励其更好的为公司提供服务。公司股改基准日（截至2017年10月31日）按资产基础法（即成本法）评估的净资产价值为292,124,724.53元，同时考虑股改基准日至华册投资成立期间三个月（即2017年11月至2018年1月）公司预计实现的净利润2,000万元（以公司2018年度预计实现净利润8,000万元测算，上述三个月预计实现净利润2,000万元），员工入股前公司总股本为7,125万股，经各方最终协商一致确定入股价格为4.38元/股。公司2017年度基本每股收益为0.81元/股，因此上述入股价格对应2017年度的市盈率为5.41倍。
　　（2）股份支付处理情况
　　公司于2017年下半年筹划设立股份公司，并确定以2017年10月31日为股改基准日，同时计划在股份公司成立后引进员工持股平台，激励核心员工更好的为公司提供服务。2018年2月1日，华册投资成立，于2018年4月3日完成增资入股事宜。鉴于公司通过华册投资授予核心员工股权与获取员工服务相关，基于谨慎考虑，公司聘请坤元资产评估有限公司于2019年9月对公司截至2017年12月31日的净资产按收益法进行评估，根据其出具的坤元评报〔2019〕506号评估报告，公司按收益法评估的净资产公允价值为61,386.48万元，对应2017年度市盈率为10.61倍，对应2018年度的市盈率为7.61倍（不考虑股份支付处理对净利润的影响），按公司2017年度基本每股收益0.81元计算，每股公允价值为8.5941元/股。华册投资的每股增资价格低于每股公允价值，满足授予后立即可行权的以权益结算的股份支付确认条件，因此公司在更新2019年数据时对2018年度财务报表进行追溯重述，补充确认股份支付费用1,580.29万元，调整后公司2018年度净利润为6,764.99万元、扣除非经常性损益后的净利润为8,191.62万元。
　　在确定股权公允价值时，公司更加谨慎、充分的考虑了员工入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点等因素，未采用有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，经收益法评估的公司股权价值公允。
　　2018年4月公司通过华册投资授予核心员工股权发生于公司股改之后，确认股份支付费用不会导致公司整体变更时发生未弥补亏损。
　　（四）有关部门关于改制程序的合法性的意见
　　发行人历经挂靠校办（集体）企业、解除挂靠并改制为有限责任公司以及由有限责任公司改制为股份有限公司多个改制程序。改制为有限责任公司后发行人股权结构和资产中不涉及国有及集体成分，改制为有限责任公司及有限责任公司改制为股份有限公司均经内部决策程序批准并经工商登记，不存在违反当时适用的法律法规规定的情形。对于发行人历史上改制过程涉及的合法性及可能导致的国有或集体资产流失的问题，相关机构、部门出具了下列确认意见：
　　1、关于发行人历次改制过程，海宁市人民政府马桥街道办事处出具文件确认：
　　（1）华生针织厂系蒋生华投资创办，挂靠马桥小学校办集体企业期间全部出资均由蒋生华投入，马桥小学仅为名义股东，企业的所有者权益及债权债务均归蒋生华所有，与马桥小学无关。华生针织厂解除挂靠过程已经过协议签署、清产核资、产权界定、主管部门审批、工商变更登记等过程，产权界定及解除挂靠等内容和程序均合法合规，不存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，未侵害马桥小学集体利益或其他各方的合法权益，不存在应追缴税款的情形，不存在国有或集体资产流失，也不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（2）海宁市马桥华生经编针织厂改制为华生经编时，因当年集体企业、私营企业改制为有限责任公司均未规定必须经审计、资产评估，集体企业产权界定及改制履行清产核资程序即可，私营企业改制无明确规定。华生经编该次改制以清产核资结果为基础，采取了先减资、后同金额增资的方式，实现了将海宁市马桥华生经编针织厂净资产全部投入变更设立华生经编的改制目的，其改制内容及过程未违反当时有效的法律法规规定，改制过程及结果合法有效，不存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，不存在国有或集体资产流失，也不存在纠纷或潜在的纠纷。
　　（3）华生经编改制为华生科技已履行审计、评估、签署发起人协议、召开创立大会及公司变更登记等必要程序，改制过程及结果均符合有关法律、法规和规范性文件等规定，不存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，不存在国有或集体资产流失，也不存在纠纷或潜在的纠纷。
　　2、浙江省人民政府办公厅、嘉兴市人民政府及海宁市人民政府亦分别对华
　　生科技的改制过程合法性进行了确认。经确认，1989年马西塑料厂成立起到目前为止，华生科技的历次产权界定、集体企业增资、集体企业股权转让及解除挂靠校办（集体）关系以及改制为有限责任公司的过程及结果均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，相关行为已经有权机构批准，具有明确的法律依据，不存在程序瑕疵或与当时法律法规存在明显冲突的情形，是真实、合法、有效的，不存在国有或集体资产流失，不存在纠纷。
　　截止2021年6月30日，本公司股本总数为100,000,000股，注册资本为壹亿元整。公司的企业法人统一社会信用代码为：9133048114672516X7，所属行业为：C17纺织业。公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；针织或钩针编织物及其制品制造；产业用纺织制成品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。公司主营业务为专业从事塑胶复合材料的研发、生产、销售。本公司实际控制人为蒋生华、蒋瑜慧、王明珍。
　　公司现持有统一社会信用代码为9133048114672516X7的营业执照，注册资本13,000.00万元，股份总数13,000万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份92,625,000股，无限售条件的流通股份37,375,000股。公司股票已于2021年4月30日在上海证券交易所挂牌交易。收起▲