苏州华兴源创科技股份有限公司2.00%股权

拟参与苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）的股东为陈文源、苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州源奋”）、苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州源客”）（以下合称“出让方”）。 出让方拟转让股份的总数为9,431,312股，占华兴源创总股本的比例为2.00%，占剔除公司回购股份后的总股本的比例为2.00%； 本次询价转让为非公开转让，不通过集中竞价交易或大宗交易方式进行，不属于通过二级市场减持。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让； 本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。

武汉普赛斯电子股份有限公司39%股权

苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用现金人民币20,616万元收购武汉普赛斯电子股份有限公司(以下简称“普赛斯”或“标的公司”)39%的股权(以下简称“本次交易”)。此前公司已持有普赛斯12%的股权。本次交易完成后,公司将持有普赛斯51%的股权,普赛斯将纳入公司合并报表范围内,以控股子公司的形式进行管理。

苏州凯风创芯创业投资合伙企业(有限合伙)14.72%基金份额

2023年10月11日,公司召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于认购私募基金份额的议案》,独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。根据决议公司入伙并参与投资凯风创芯基金,基金管理人为宁波保税区凯风创业投资管理有限公司,普通合伙人为苏州凯风创芯企业管理合伙企业(有限合伙),有限合伙人具体包括:公司、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业(有限合伙)、江苏聚亭创业投资合伙企业(有限合伙)和创耀(苏州)通信科技股份有限公司、郭力。凯风创芯总认缴规模1.2571亿元人民币,其中公司作为有限合伙人认缴出资1,850万元人民币,占基金认缴出资总额的14.72%。本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。该投资事项不构成关联交易,且亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

苏州清山智远创业投资合伙企业(有限合伙)3.76%份额

2022年8月15日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于参与设立私募投资基金的议案》,独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。公司与普通合伙人苏州水木清华资本管理有限公司及其他24名有限合伙人完成苏州清山智远创业投资合伙企业(有限合伙)入伙协议和合伙协议的签署,入伙并参与投资清山智远基金。基金有限合伙人具体包括:公司、刘圣、张林方、章灵军、王毅、李春兰、李水星、陈雪兴、苏州赛德投资管理股份有限公司、厦门华隆泓润投资合伙企业(有限合伙)、夏赟、张炎锋、李忠人、苏琪皓、苏州安固创业投资有限公司、苏州市科技创新创业投资有限公司、苏州太联创业投资中心(有限合伙)、湖北恒隆汽车系统集团有限公司、上海君地投资咨询有限公司、苏州工业园区普明信息科技有限公司、陶丽妹、邢晓娟、北京一点情怀科技有限公司、苏州华兴源创科技股份有限公司、周惠元、刘汉文。清山智远基金总认缴规模2.66亿元人民币,其中公司作为有限合伙人认缴出资1,000万元人民币,占基金认缴出资总额的3.76%。本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。该投资事项不构成关联交易,且亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

苏州欧立通自动化科技有限公司100%股权

　　本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。 　　截至本预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为115,000万元。 　　其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即80,500万元，以现金方式支付交易对价的30%，即34,500万元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

根据交易协议及与业绩承诺人协商确定,公司已于2021年、2022年分别计提超额业绩奖励509.45万元、11,249.89万元,合计为11,759.34万元。上述超额业绩奖励将支付给华兴欧立通管理层和核心管理人员,其中支付给李齐花、陆国初的金额为4,122.69万元,占超额业绩奖励总额的比例为35.06%,未超过超额业绩奖励总额的50%,符合交易协议的有关约定。

苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近期与关联方奕目(上海)科技有限公司(以下简称“奕目科技”)签订了《采购框架协议》,公司拟自协议签订之日起至2022年12月31日期间,不定期向奕目科技采购光场相机视觉检测系统系列产品不超过100套,采购金额预计不超过人民币2,000万元。

本次交易中,华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,故本次交易方案尚未最终确定,相关方案仍存在调整的可能性。截至本预案签署日,交易各方初步商定标的资产的交易金额为115,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%,即80,500万元,以现金方式支付交易对价的30%,即34,500万元。同时,华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本20%,所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。