（一）股份有限公司设立
　　南微医学科技股份有限公司系根据南京市投资促进委员会于2015年7月23日出具的《关于同意南京微创医学科技有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（宁投外资批[2015]第14037号）的批准，由南微有限整体变更设立的股份有限公司。
　　本公司整体变更基准日为2015年5月31日，由南微有限全体股东作为发起人，以公司经审计的账面净资产261,580,657.46元，按照2.91:1的折股比例折成股本9,000万股，其余的171,580,657.46元计入资本公积。南微有限各股东以其持有的南微有限股权所对应的账面净资产认购本公司股份。整体变更股份公司...查看全部▼

　　（一）股份有限公司设立
　　南微医学科技股份有限公司系根据南京市投资促进委员会于2015年7月23日出具的《关于同意南京微创医学科技有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（宁投外资批[2015]第14037号）的批准，由南微有限整体变更设立的股份有限公司。
　　本公司整体变更基准日为2015年5月31日，由南微有限全体股东作为发起人，以公司经审计的账面净资产261,580,657.46元，按照2.91:1的折股比例折成股本9,000万股，其余的171,580,657.46元计入资本公积。南微有限各股东以其持有的南微有限股权所对应的账面净资产认购本公司股份。整体变更股份公司完成后，各股东持股比例不变。
　　2015年7月27日，本公司在南京市工商行政管理局完成变更登记手续，注册资本9,000万元。
　　（二）有限公司设立及公司历史沿革情况
　　1、2000年5月，微创有限成立.
　　本公司前身为南京微创医学科技有限公司，系由微创国际、微创医疗共同出资设立，注册资本200万元。其中，微创国际出资110万元，占比55%；微创医疗出资90万元，占比45%。
　　2000年4月16日，南京高新区管委会出具《关于微创科技（南京）有限公司（暂定名）立项申请及可行性报告的批复》（宁高管外字[2000]7号），同意微创医疗与微创国际在南京高新技术产业开发区合资兴办微创科技（南京）有限公司（暂定名），合资公司注册资本及投资总额均为200万元。
　　2000年4月18日，微创医疗与微创国际签订《中外合资经营企业合同》，约定双方以现金形式共同出资200万元设立微创有限，其中微创医疗出资90万元，微创国际出资110万元。
　　2000年4月20日，南京高新区管委会以宁（高管）外经资字[2000]第05号通知单批准该合同。同日，南京市人民政府核发外经贸宁府合资字[2000]3650号《台港澳侨投资企业批准证书》。
　　2000年5月8日，江苏省医药管理局出具《关于南京微创医学科技有限公司可行性研究报告的批复》（苏药技[2000]122号），同意微创医疗和微创国际在南京高新技术产业开发区合资成立微创有限，合资公司总投资200万元。
　　2000年5月10日，微创有限在南京市工商行政管理局办理完成注册手续领取《企业法人营业执照》，证件载明微创有限注册资本为200万元。
　　2、2003年3月，微创有限增资至560万元并进行第一次股权转让.
　　2002年11月18日，微创有限召开董事会，同意吸纳中科招商为微创有限股东，并将微创有限注册资本增至560万元。
　　2002年11月29日，中科招商与微创医疗、微创国际签订《南京微创增资协议书》，协议载明经三方协商，微创有限注册资本拟增至560万元。中科招商向微创有限投资405.05万元，其中260万元用于增加注册资本，占微创有限增资后出资总额的46.43%。
　　2002年12月24日，微创医疗与微创国际签订《出资转让协议书》，约定微创医疗将其在微创有限30.30万元出资额以30.30万元的价格向微创国际转让。
　　2003年1月18日，微创有限召开董事会，会议同意将微创有限截至2002年12月31日的未分配利润149.6万元中的100万元按原股东的出资比例转增注册资本。增资后，微创有限注册资本增至300万元，其中微创国际出资210.46万元，出资比例为70.15%，微创医疗出资89.54万元，出资比例为29.85%。
　　2003年3月6日，南京高新区管委会为出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（高管）外经资改字[2003]第05号），同意本次增资及股权变动事项。
　　同日，微创有限取得了南京市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3650号）。
　　2003年3月18日，北京中洲光华会计师事务所有限公司江苏分公司出具验资报告（中洲苏验字[2003]058号）。经审验，截至2003年3月18日，微创有限注册资本增加360万元，其中微创有限以截至2002年12月31日的未分配利润转增实收资本100万元，并已收到中科招商以电划方式投入人民币405.05万元，其中260万元计入实收资本，其余145.05万元计入资本公积。
　　2003年3月24日，微创有限在南京市工商行政管理局办理完成变更手续并领取《企业法人营业执照》。
　　3、2004年3月，微创有限第二次股权转让.
　　2004年2月28日，微创医疗与中国香港协中签订《委托投资协议书》，约定为保持微创有限合资企业身份，由微创医疗委托中国香港协中代其受让微创国际持有微创有限的37.58%的股权，转让价款由微创医疗向微创国际支付。协议约定中国香港协中不具有对其名义持有微创有限37.58%股权进行处置的权利，该部分股权的风险与收益全部由微创医疗承担和所有。
　　2004年3月5日，微创有限召开董事会，同意微创国际将其持有的微创有限股权向中国香港协中转让。同日，微创国际与中国香港协中签订《出资转让协议书》，约定微创国际将其持有的微创有限37.58%的股权（对应出资额210.46万元）以250万元的价格向中国香港协中转让。
　　2004年3月1日，微创医疗、中科招商出具声明，同意微创国际将所持有的微创有限的全部股权转让与中国香港协中，并放弃对该部分股权的优先购买权。
　　2004年3月23日，南京高新区管委会为出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁（高管）外经贸改字[2004]第11号），同意本次股权转让。同日，微创有限取得了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2000]3650号）。
　　2004年3月26日，南京市工商行政管理局向微创有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　4、2006年5月，变更出资币种.
　　2006年5月30日，微创有限取得国家外汇管理局江苏省分局颁发的《外商投资企业外汇登记证》（证号320000000150）。证件载明微创有限于2000年注册登记时，外方投资者以人民币投入未办理外汇登记手续。现外方投资者即中国香港协中承诺重新以外汇认缴注册资本金，核准的外汇资本金账户最高限额为26.31万美元。
　　2006年7月15日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具验资报告（苏诚会验字（2006）第032号）。经审验，截至2006年6月28日，微创有限已收到中国香港协中缴纳的货币资金26.499万美元。其中，26.31万美元折合人民币210.46万元作为注册资本，0.189万美元作为资本公积。本次中国香港协中出资只是变化出资货币的币种形式，并未增加微创有限的注册资本。
　　5、2007年8月，微创有限增资至1,000万元.
　　2007年4月13日，微创有限召开董事会，审议通过增加微创有限注册资本，注册资金变更为1,000万元。
　　2007年6月15日，微创有限全体股东签署了《南京微创医学科技有限公司股东各方关于增加注册（实收）资本的协议书》。协议约定以微创有限未分配利润按各股东持股比例同比转增注册资本440万元。
　　2007年6月26日，南京市人民政府出具《关于同意南京微创医学科技有限公司增资及修改公司合同、章程的批复》（宁府外经贸资审[2007]第15043号），同意微创有限以未分配利润按各股东持股比例同比转增注册资本440万元，注册资本由560万元增至1,000万元。
　　2007年6月28日，微创有限取得了南京市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2000]3650号）。
　　2007年8月2日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具验资报告（苏永泰验[2007]132号）。经审验，截至2007年7月16日，微创有限已将未分配利润440万元转增资本。
　　2007年8月16日，南京市工商行政管理局向微创有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　6、2010年8月，微创有限第三次股权转让.
　　为解除股权代持关系，还原微创有限真实股权结构，2010年6月18日，微创有限召开董事会，一致同意中国香港协中将其持有的微创有限37.58%股权（出资额375.80万元）转让与微创医疗，微创有限公司类型变更为内资企业。
　　2010年6月18日，微创医疗与中国香港协中签订《股权转让协议》，约定中国香港协中将其持有的微创有限全部股权以375.80万元的价格向微创医疗转让。由于中国香港协中系代微创医疗持有微创有限股权，因此该笔转让价款未实际支付。
　　2010年7月16日，南京市人民政府出具《关于同意南京微创医学科技有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（宁府外经贸资审字[2010]第15039号），同意中国香港协中将微创有限37.58%的股权转让与微创医疗，微创有限由中外合资企业变更为内资企业。
　　2010年8月3日，南京市工商行政管理局向微创有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　7、2012年9月，微创有限增资至1,384.61万元.
　　2012年8月28日，微创有限召开股东会，同意微创有限注册资本增至1,384.6144万元。新增注册资本由英联投资、微创医疗认缴。
　　2012年8月30日，微创医疗、中科招商、英联投资签订了《关于南京微创医学科技有限公司的增资协议》，约定英联投资以等值于人民币10,464.30万元的外汇现金向微创有限增资，其中等值于人民币365.8837万元的部分计入注册资本，其余计入资本公积；微创医疗以微创有限2011年分红款535.70万元向微创有限增资，其中18.7307万元计入注册资本，其余计入资本公积。中科招商放弃本次优先认缴的权利。
　　2012年8月30日，微创医疗、中科招商、英联投资签订了《中外合资经营南京微创医学科技有限公司之合资合同》2012年9月20日，南京市投资促进委员会出具《关于同意外资增资并购南京微创医学科技有限公司的批复》（宁投外资批[2012]第14038号），批准本次增资。
　　2012年9月21日，微创有限取得了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2000]3650号）。
　　2012年9月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具验资报告（信会师苏报字【2012】第40180号）。经审验，截至2012年9月26日，微创有限已收到微创医疗、英联投资缴纳的新增注册资本（实收资本）384.6144万元。其中，微创医疗以微创有限利润分配出资18.7307万元，英联投资以货币出资365.8837万元。
　　2012年9月29日，南京市工商行政管理局向微创有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　8、2012年11月，微创有限第四次股权转让.
　　2012年10月30日，微创有限召开董事会，同意微创医疗将其持有的南京微创5.8618%的股权以人民币5,000万元的价格转让与英联投资。
　　2012年11月10日，微创医疗与英联投资签订股权转让协议，约定微创医疗将其持有的南京微创5.8618%的股权以人民币5,000万元的价格转让给英联投资，英联投资以相当于5,000万元的外汇现金作为支付对价。
　　2012年11月21日，南京市投资促进委员会出具《关于同意南京微创医学科技有限公司股权转让及修改公司合同、章程的批复》（宁投外资批[2012]第14044号），同意微创医疗将持有的微创有限5.8618%股权转让给英联投资。
　　2012年11月22日，微创有限取得了南京市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2012]5393号）。
　　2012年11月27日，南京市工商行政管理局向微创有限核发了新的《企业法人营业执照》。
　　9、2014年6月，微创有限增资至5,000万元.
　　2014年4月9日，微创有限召开第五届第四次董事会，同意公司各股东按现有出资比例以公司资本公积转增资本3,615.3856万元。
　　2014年4月9日，微创有限各股东签订《南京微创医学科技有限公司股东各方关于增加注册（实收）资本的协议》，约定微创有限新增注册资本3,615.3856万元，由各股东按持股比例认缴，新增注册资本由微创有限资本公积转增。
　　2014年6月3日，南京市投资促进委员会出具《关于同意南京微创医学科技有限公司增资的批复》（宁投外资批[2014]第14033号），同意本次微创有限各股东同比例增资。
　　2014年6月4日，微创有限取得了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2012]5393号）。
　　2014年6月6日，微创有限在南京市工商行政管理局办理完成变更手续并领取《营业执照》。
　　10、2015年7月，微创有限整体变更为股份有限公司.
　　2015年6月20日，立信会计师出具了《审计报告》（信会师报字[2015]第510327号）。经审计，截至2015年5月31日，微创有限的账面净资产值为261,580,657.46元。
　　2015年6月22日，江苏银信出具《南京微创医学科技有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》（苏银信评报字[2015]第082号），以2015年5月31日为评估基准日，采用成本法评估微创有限总资产为32,468.76万元，总负债为5,338.74万元，净资产为27,130.02万元。
　　2015年6月22日，微创有限召开董事会，会议审议通过了微创有限整体变更为股份有限公司的方案，同意以经立信会计师审计的截至2015年5月31日的账面净资产261,580,657.46元按2.91:1的比例折合股份总数9,000万股，每股人民币1元，余额171,580,657.46元计入资本公积。同日，原微创有限全体股东签署《发起人协议》。
　　2015年7月8日，南京微创创立大会通过了《关于设立南京微创医学科技股份有限公司的议案》，同意将微创有限整体变更为股份有限公司。
　　2015年7月23日，南京市投资促进委员会出具《关于同意南京微创医学科技有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（宁投外资批[2015]第14037号）。
　　同日，南京市人民政府换发新的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2012]5393号）。
　　2015年7月27日，本公司在南京市行政工商管理局办理完成变更登记手续，取得了整体变更股份公司后的《营业执照》。
　　2015年7月29日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第540002号）。经审验，截至2015年7月8日，南京微创（筹）已将微创有限截至2015年5月31日经审计的净资产261,580,657.46元中的9,000.00万元按股东出资比例分配并折合为整体变更后的股份有限公司的注册资本9,000万股，每股面值1元，剩余的171,580,657.46元列入资本公积。
　　11、2015年12月，本公司在全国中小企业股份转让系统挂牌.
　　2015年7月26日，经2015年第二次临时股东大会审议通过，本公司决议申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并采取协议转让方式。
　　根据《关于同意南京微创医学科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7135号），本公司于2015年12月22日在股转系统挂牌，股份简称为“南京微创”，股份代码为“834229”，挂牌时的总股本为9,000万股，均为有限售条件的股份，转让方式为协议转让。
　　12、2016年6月，本公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌.
　　为符合首次公开发行相关要求，公司员工持股计划拟以有限合伙企业增资方式进行，与股转公司相关规定不符。经第一届董事会第八次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，本公司向股转公司申请公司股票在股转系统终止挂牌。
　　2016年6月14日，根据《关于同意南京微创医学科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4321号），本公司股票在股转系统终止挂牌。
　　在股转系统挂牌期间，本公司股票的转让方式始终为协议转让，且本公司未发行新股，也未进行股份转让，公司股权结构未发生变化。
　　13、2016年6月，本公司增资至10,000万元.
　　2016年6月13日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意本公司员工持股平台迈泰投资及本公司人员隆晓辉、冷德嵘、张博、芮晨为、潘雅娟、徐星岗、张天兵等七人以3.30元/股的价格认购1,000万股股份。
　　2016年6月15日，由于时间紧急，公司股东大会豁免董事会按照《公司法》、《公司章程》规定的提前通知义务并召开2016年第四次临时股东大会，审议通过本公司增资扩股事项。同日，本公司全体股东与本次增资扩股的认购方签订了《南京微创医学科技股份有限公司增资扩股之股份认购协议》。
　　2016年6月17日，南京高新区管委会出具了《关于同意南京微创医学科技股份有限公司增资及变更经营范围的批复》（宁高管外资批[2016]27号），同意本次增资事宜。
　　2016年6月20日，本公司取得了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2012]5393号）。
　　2016年6月17日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2016]第550072号）。经审验，截至2016年6月16日，本公司已收到迈泰投资、隆晓辉、冷德嵘、张博、芮晨为、潘雅娟、徐星岗、张天兵缴纳的认购款3,300万元，其中新增注册资本1,000万元，新增资本公积2,300万元。
　　2016年6月23日，公司在南京市行政工商管理局办理完成变更登记手续，并领取新的《营业执照》。
　　14、2016年10月，本公司第一次股份转让.
　　2016年9月1日，公司召开了第一届董事会第十次会议，同意公司股东英联投资向Huakang、华晟领丰、GreenPaper转让所持股份。
　　2016年9月16日，公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过了本次股份转让事项。
　　2016年9月20日，英联投资与Huakang、华晟领丰、GreenPaper签署了股权转让协议，约定英联投资以3,840.00万美元的价格向Huakang转让20.52%股份，以841.91万美元的价格向华晟领丰转让4.50%的股份，以754.63万美元的价格向GreenPaper转让4.03%的股份。
　　2016年9月28日，南京高新区管委会出具《关于同意南京微创医学科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复》（宁高管外资批[2016]43号），批准本次股份转让。
　　2016年9月29日，南京市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2012]5393号）。
　　2016年10月28日，公司办理完成了本次股份转让的工商登记。
　　针对公司历史沿革中存在的：
　　（1）公司前身南微有限2000年设立时，外资股东微创国际以人民币出资而未办理外汇登记手续；
　　（2）微创医疗与中国香港协中在2004年签订《委托投资协议书》的情形。
　　2018年10月12日，南京市商务局出具《证明》，认为南微医学前身南京微创医学科技有限公司自2000年5月10日经批准设立至2010年8月3日变更为内资企业期间一直为中外合资企业，南京微创医学科技有限公司外资股东于2006年6月28日以美元现汇形式重新缴存了出资，符合国家法律、法规和政策规定，南微医学在前述作为中外合资企业存续期间依法合规经营，没有因违反中外合资方面的法律、法规和规范性文件而受到我局行政处罚的情形。
　　2018年12月19日，国家税务总局南京江北新区税务局出具《证明》，认为南微医学成立于2000年5月，在我局办理税务登记，性质为外商投资企业。
　　2010年8月3日南微医学变更为内资企业，在此期间南微医学作为外商投资企业分别按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》执行企业所得税相关优惠政策。南微医学自成立至今，能够依法纳税，没有因违反有关税收方面的法律法规而受到我局行政处罚的情形。
南京微创医学科技股份有限公司于2019年10月16日更名为南微医学科技股份有限公司。
2019年7月17日,根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1178号文《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,公司首次公开发行每股面值不超过1元的3,334万股人民币普通股A股股票,并在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金总额为人民币1,748,683,000.00元。扣除承销费等发行费用(不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额)人民币155,906,356.60元,贵公司募集资金净额为人民币1,592,776,643.40元,公司注册资本变更为133,340,000.00元,公司本次变更的注册资本已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2019]验字第90038号验资报告验证。
　　南京微创医学科技股份有限公司于2019年10月16日更名为南微医学科技股份有限公司。
　　2021年12月13日，根据第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确定公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件共计255人，符合归属条件的待归属股票42.402万股，授予日2020年12月2日，授予价格89.40元/股。2021年12月13日止，已收到253名激励对象货币出资人民币36,405,468.00元，其中认购新增注册资本人民币407,220.00元，剩余35,998,248.00元计入资本公积，公司注册资本变更为133,747,220.00元。公司本次变更的注册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]验字第90087号验资报告验证。
　　2022年4月25日，根据第三届董事会第七次会议审议通过的《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2021年12月31日，公司注册资本133,747,220元，合计转增53,498,888股，转增后公司注册资本变更为187,246,108元。
　　2022年12月12日，根据第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，确定公司2021年度分红及资本公积转增股本实际情况，将限制性股票授予数量从200万股调整为280万股，授予价格从89.4元/股调整为63.32元/股。同时，会议确认本激励计划首次授予激励对象的第二个归属期、预留授予激励对象的第一个归属期规定的归属条件已经成就，其中首次授予部分第二个归属期合计230名激励对象可归属549,402股，预留授予部分第一个归属期合计141名激励对象可归属128,310股，合计符合归属条件的限制性股票共677,712股。2022年12月15日止，公司已收到327名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币35,796,948.88元，其中新增股本人民币565,334.00元，余额人民币35,231,614.88元计入资本公积，公司注册资本变更为187,811,442.00元。公司本次变更的注册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2022]验字第90054号验资报告验证。
于2023年12月31日，本公司总股本为187,847,422股，每股面值1元。收起▲