| 交易概述： 1、交易背景襄阳臻芯主要从事陶瓷电容压力传感器敏感元件的研发、生产和销售，产品涉及陶瓷材料、陶瓷金属化、汽车电子等诸多技术领域，下游终端客户主要为汽车厂商。
宁波盛橡于2021年2月成立，系无锡盛邦的第一大股东，是2021年新引入的产业投资人用于控股无锡盛邦的持股平台。
无锡盛邦系宁波盛橡的控股子公司，宁波盛橡持有无锡盛邦56.5%股权。无锡盛邦的主要业务为车用传感器，专注于汽车电子电气零部件，拥有多年的车用传感器研发制造经验，先后通过了潍柴动力股份有限公司、一汽解放汽车有限公司、广西玉柴机器股份有限公司等国内领先的重卡客户以及柴油厂商的资质评审。
无锡盛邦在2021年进行了新的战略规划，引进了近20位在森萨塔、泰科、霍尼韦尔和博世等世界传感器和控制器等领域从事传感器开发和开发经历的技术工程师，上述多位运营骨干及核心技术人员均有20余年汽车电子工艺开发经验。同时无锡盛邦建立了一支国际化的管理技术团队，研发重心主要为陶瓷压力传感器、新能源产品以及ADAS（高级驾驶辅助系统）产品，其中陶瓷电容压力传感器可以广泛应用于汽车发动机、变速箱、刹车、空调和后处理系统，后期国产替代市场广阔。襄阳臻芯生产的陶瓷压力传感器敏感元件系陶瓷压力传感器的主要零部件，两者属于直接的上下游关系，具有较强的产业协同性，宁波盛橡希望入股襄阳臻芯，以保证陶瓷压力传感器敏感元件的货源稳定。考虑到无锡盛邦专业的技术团队、业内领先的技术优势、产业协同效应能够帮助襄阳臻芯更好地发展，公司将持有的襄阳臻芯45%的股权转让给宁波盛橡。
另外无锡盛邦量产新能源产品、ADAS（高级驾驶辅助系统）产品可用于电源管理系统、热管理系统、车身控制系统等，与公司数字隔离类、驱动类芯片具有较强的协同效应，公司取得无锡盛邦部分股权，可扩大对新能源汽车客户的产品覆盖度，有助于公司进一步加强客户黏性。因此考虑到公司与无锡盛邦未来在汽车市场上有更多的协同发展，公司拟受让宁波盛橡持有的无锡盛邦4.4218%股权。各方力求合作共赢，优势互补，发挥协同效应的目的。
2、交易标的情况襄阳臻芯于2016年11月22日设立，主营业务为陶瓷电容压力传感器敏感元件的研发、生产和销售。其中，公司持有襄阳臻芯83.3634%的股权，廖景昌持有襄阳臻芯10.7433%的股权，周宇波持有襄阳臻芯3.0899%的股权，赵兴奎持有襄阳臻芯2.8034%的股权。
无锡盛邦于2004年7月30日设立，专注于汽车电子电气零部件，拥有丰富的车用传感器研发制造经验。其中，宁波盛橡持有无锡盛邦56.50%的股权，逸盛集团有限公司持有无锡盛邦15.00%的股权，无锡逸科设计服务有限公司持有无锡盛邦10.00%的股权，宁波信致尚财务咨询合伙企业（有限合伙）持有无锡盛邦10.00%的股权，宁波橡林技术服务合伙企业（有限合伙）持有无锡盛邦8.50%的股权。
3、交易事项公司将持有的襄阳臻芯45%的股权转让给宁波盛橡，交易对价为人民币4,072.50万元，宁波盛橡将以银行转账形式支付。本次交易完成后，宁波盛橡持有襄阳臻芯45%股权，成为襄阳臻芯第一大股东；公司持有襄阳臻芯38.3634%股权，襄阳臻芯将成为公司参股子公司。
上述股权转让款支付的先决条件为，宁波盛橡将其持有的无锡盛邦4.4218%的股权转让给公司，转让对价为人民币4,072.50万元，公司与宁波盛橡签署《关于无锡盛邦电子有限公司之股权转让协议》且公司向宁波盛橡支付了无锡盛邦全部股权转让价款。本次交易完成后，公司将持有无锡盛邦4.4218%的股权。就公司购买无锡盛邦股权事项，双方尚未确定最终的协议内容及条款，公司将于签署正式协议后，根据协议具体内容履行相应的审议程序和信息披露义务。
4、交易价格及与账面值相比的溢价情况（1）襄阳臻芯的交易价格公司出售襄阳臻芯45%股权的交易对价为人民币4,072.50万元，对应的评估价值为90,500,000.00元，与账面价值33,537,891.68元相比，评估增值56,962,108.32元，增值率为169.84%。本次出售股权的交易作价已经坤元资产评估有限公司评估，公司于2022年6月21日与宁波盛橡、襄阳臻芯签署了《襄阳臻芯股权转让协议》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）无锡盛邦的交易价格公司拟受让宁波盛橡持有的无锡盛邦4.4218%股权的交易对价为人民币4,072.50万元，对应的评估价值为92,100.00万元，较无锡盛邦合并报表归属于母公司所有者权益增值83,939.18万元，增值率为1,028.56%。本次交易作价已经中盛评估咨询有限公司评估。公司与宁波盛橡、无锡盛邦尚未签署《无锡盛邦股权转让协议》，各方正在加快沟通进度，积极推进协议内容及其他事项。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、所得款项用途本次出售襄阳臻芯部分股权的交易所得款项，将用于公司主营业务投入。 |