（一）有限公司设立情况
　　2013年10月14日，苏州市昆山工商行政管理局核发了《名称预先核准通知书》（（ks05830049-yc）名称预先登记[2013]第10140014号），核准“苏州昀冢电子科技有限公司”的名称。
　　2013年11月25日，四川神州会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川神州验字[2013]第K265号），经审验，截至2013年11月22日，昀冢有限已收到股东王宾缴纳的注册资本合计200.00万元，均为货币出资。
　　2013年12月4日，苏州市昆山工商行政管理局向昀冢有限核发了《营业执照》。
　　2020年4月15日，天衡...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　2013年10月14日，苏州市昆山工商行政管理局核发了《名称预先核准通知书》（（ks05830049-yc）名称预先登记[2013]第10140014号），核准“苏州昀冢电子科技有限公司”的名称。
　　2013年11月25日，四川神州会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川神州验字[2013]第K265号），经审验，截至2013年11月22日，昀冢有限已收到股东王宾缴纳的注册资本合计200.00万元，均为货币出资。
　　2013年12月4日，苏州市昆山工商行政管理局向昀冢有限核发了《营业执照》。
　　2020年4月15日，天衡会计师事务所对上述出资事项出具了验资复核报告（天衡专字（2020）00649号）。
　　（二）股份公司设立情况
　　2019年12月2日，昀冢有限全体股东签订了《关于共同发起设立苏州昀冢电子科技股份有限公司之发起人协议》。
　　2019年12月2日，昀冢有限召开股东会，审议通过昀冢有限整体变更为股份有限公司，并以昀冢有限截至2019年8月31日经审计的净资产161,920,678.54元为基数，按1:0.5558的比例折为股份公司9,000万股，每股面值为1元，余额71,920,678.54元计入资本公积金，股份公司的股份由全体发起人以其持有的昀冢有限的原出资比例分别持有。昀冢有限原债权债务由变更后的股份公司承担。
　　2019年12月19日，股份公司召开第一次股东大会，审议通过《关于股份公司筹建情况的报告的议案》、《关于以发起方式设立股份公司的议案》等议案。
　　2019年12月31日，苏州市行政审批局核发了《营业执照》。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、报告期内的股本和股东变化情况
　　（1）2017年1月，报告期内第一次股权转让
　　2016年12月30日，昀冢有限召开股东会，同意增加郑向超、熊强、甘子英为昀冢有限新股东。同日，王宾与郑向超、熊强、甘子英分别签署了《股权转让协议》，王宾将其持有的昀冢有限20%股权（对应出资额40万元）转让还原给郑向超；王宾将其持有的昀冢有限10%股权（对应出资额20万元）转让还原给熊强；王宾将其持有的昀冢有限5%股权（对应出资额10万元）转让还原给甘子英。其他股东放弃行使优先购买权。同日，昀冢有限召开股东会，通过修改后的公司章程。
　　昀冢有限于2017年1月13日取得昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　（2）2018年12月，报告期内第二次股权转让
　　2018年11月28日，昀冢有限召开股东会，同意增加苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四、苏州昀五、苏州昀六、王远、王清静、徐鳌为公司新股东。
　　同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，郑向超将其持有的昀冢有限7.5%股权（对应出资额15万元）转让给苏州昀一；熊强将其持有的昀冢有限2.5%股权（对应出资额5万元）转让给苏州昀一；方浩将其持有的昀冢有限2.5%股权（对应出资额5万元）转让给苏州昀二；陈翅将其持有的昀冢有限2.5%股权（对应出资额5万元）转让给苏州昀二；王宾将其持有的昀冢有限7%股权（对应出资额14万元）转让给苏州昀二；王宾将其持有的昀冢有限12%股权（对应出资额24万元）转让给苏州昀三；王宾将其持有的昀冢有限11.5%股权（对应出资额23万元）转让给苏州昀四。
　　王宾将其持有的昀冢有限2.5%股权（对应出资额5万元）转让还原给王清静；王宾将其持有的昀冢有限2.5%股权（对应出资额5万元）转让还原给徐鳌。
　　戎群将其持有的昀冢有限2%股权（对应出资额4万元）转让给王远；戎群将其持有的昀冢有限2%股权（对应出资额4万元）转让给苏州昀五；甘子英将其持有的昀冢有限2.5%股权（对应出资额5万元）转让给苏州昀六。
　　同日，昀冢有限召开股东会，通过修改后的公司章程修正案。
　　（3）2019年7月，报告期内第三次股权转让
　　2018年12月22日，昀冢有限召开股东会，同意增加伊犁苏新、南京道丰为公司新股东。同日，股权转让各方分别签订了《股权转让协议》，郑向超将其持有的昀冢有限2.4925%股权（对应注册资本4.985万元）转让给伊犁苏新；熊强将其持有的昀冢有限2.4925%股权（对应注册资本4.985万元）转让给伊犁苏新；郑向超将其持有的昀冢有限0.0075%股权（对应注册资本0.015万元）转让给南京道丰；熊强将其持有的昀冢有限0.0075%股权（对应注册资本0.015万元）转让给南京道丰。其他股东放弃行使优先购买权。同日，昀冢有限召开股东会，通过修改后的公司章程。
　　（4）2019年8月，报告期内第四次股权转让
　　2019年5月13日，昀冢有限召开股东会，同意增加天蝉智造为公司新股东。
　　同日，郑向超、熊强与天蝉智造分别签订了《股权转让协议》，郑向超将其持有的昀冢有限2.5%股权（对应注册资本5万元）转让给天蝉智造；熊强将持有的昀冢有限2.5%股权（对应注册资本5万元）转让给天蝉智造。其他股东放弃行使优先购买权。同日，昀冢有限召开股东会，通过修改后的公司章程。
　　（5）2019年9月，报告期内第一次增资
　　2019年8月2日，昀冢有限召开股东会，同意增加国发新兴、元禾重元为昀冢有限新股东，同意昀冢有限增加注册资本11.627907万元，其中股东元禾重元认缴新增出资额9.302326万元；股东国发新兴认缴新增出资额2.325581万元。同日，昀冢有限召开股东会，通过修改后的公司章程。
　　（6）2019年12月，昀冢有限整体变更为股份有限公司
　　2019年12月2日，昀冢有限召开股东会临时会议，将昀冢有限整体变更设立为股份有限公司，具体折股方案为以2019年8月31日作为基准日，将昀冢有限截至基准日经审计净资产值161,920,678.54元按1:0.5558的比例折为股份公司的股本计9,000万元，剩余净资产71,920,678.54元作为股本溢价计入股份公司的资本公积。股份公司的注册资本分为等额股份，总股份数为9,000万股，每股面值为1元，均为人民币普通股；股份公司的股份由全体发起人按其持有的昀冢有限的原出资比例分别持有。
　　2019年12月19日发行人召开第一次股东大会，审议通过了与发行人设立相关的议案。
　　截至招股意向书签署日，公司未再发生增资、股份转让、合并、分立等变动情况。
　　2、设立苏州昀五、苏州昀六的原因，相关股权转让的原因及合理性
　　2018年9月，苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四设立，作为实施股权激励的员工持股平台，王宾是前述平台的主要出资人和执行事务合伙人。
　　前述持股平台成立后，2018年12月21日，王宾及其他部分少数股东将持有的部分股权转让至苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四，随后王宾将其在苏州昀一至苏州昀四的部分份额转让给公司员工作为激励，并于2018年12月29日完成工商变更。
　　此次股权激励的股份主要来源于郑向超、熊强、方浩、陈翅等少数股东，发行人根据公司及子公司的经营状况、发展阶段，对母公司昀冢科技及对公司未来发展具有重要影响的子公司苏州昀石、苏州昀钐的中高层管理人员和核心骨干员工实施股权激励。苏州昀石、苏州昀钐符合此次股权激励标准的核心人员均通过获得苏州昀四的份额接受了股权激励。
　　王远、甘子英作为公司少数股东，同时分别担任子公司苏州昀石、苏州昀钐总经理，基于对其所管理的子公司的规划，设置苏州昀五、苏州昀六，由王远、甘子英分别担任执行事务合伙人，出于合伙企业合伙人数量的要求，程建栋、陈翅分别担任苏州昀五、苏州昀六的有限合伙人，持有0.01%的合伙份额。
　　2018年12月，王远配偶戎群将其持有的昀冢有限2%股权转让给王远，将其持有的昀冢有限2%股权转让给苏州昀五；甘子英将其持有的昀冢有限2.5%股权转让给苏州昀六。
　　苏州昀五所持公司股权受让自王远的配偶戎群，苏州昀六所公司持股权受让自甘子英，该等股权转让的性质均系同一控制下的股权转让，王远、甘子英通过该等股权转让将其持有的部分股权转让给苏州昀五、苏州昀六，并表示未来如果苏州昀石、苏州昀钐的发展需要对优秀人才进行激励，可以苏州昀五、苏州昀六的份额作为激励来源，股权激励的规模以苏州昀五、苏州昀六的全部份额为限，所对应的公司股份比例不超过1.89%和2.36%。戎群将其持有的股权转让给王远，系家庭内部正常的财产安排。
　　苏州昀五的份额属于王远和程建栋，苏州昀六的份额属于甘子英和陈翅，王远和程建栋持有苏州昀五的出资份额以及甘子英和陈翅持有苏州昀六的出资份额均权属清晰，不存在委托持股、信托持股等委托安排，不存在质押、司法查封、冻结等权利限制情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。苏州昀石和苏州昀钐现有人员中符合股权激励标准的员工均已获得苏州昀四的份额作为股权激励，公司不存在任何基于苏州昀五、苏州昀六的股权激励计划或者期权计划或者任何主体有权认购/受让苏州昀五、苏州昀六出资份额的安排。
　　（四）股权代持及解除情况
　　1、股权代持形成过程
　　除王宾外的8位股东中，郑向超、郑秀伟、熊强、方浩、甘子英5人是王宾早期的生意伙伴，徐鳌因其爱人葛泽斌早期与王宾在大冢化学共事，成为朋友，陈翅与王宾是朋友，长期从事销售和贸易工作，王清静拟加入公司销售部门工作。
　　公司成立时规模很小、基础薄弱，出于对王宾的信任和支持，上述股东与王宾共同出资成立公司，并委托王宾代为持有股权，以方便公司成立早期各项事务的办理。
　　根据该安排，方浩于2013年9月25日向王宾支付其出资款项7.50万元；甘子英于2013年9月29日向王宾支付其出资款项5.00万元；郑秀伟于2013年10月24日向王宾支付其出资款22.50万元；熊强于2013年10月29日向王宾支付其出资款项15.00万元；郑向超于2013年11月21日向王宾支付其出资款项22.50万元。
　　王宾在未收到全部股东出资款时，基于前期筹备工作进行测算，认为开办公司所需资金已超过原拟定的注册资本150.00万元，经与其他股东协商一致，拟将昀冢有限设立时的注册资本提升至200.00万元，各方认缴的出资比例不变由于郑向超、郑秀伟、熊强、方浩、甘子英5人在下游市场的渠道和资源对公司早期发展有帮助，经各方协商一致，已实际出资的股东方浩、甘子英、郑秀伟、熊强、郑向超5人的差额部分均由王宾代为出资，免于向王宾偿还差额部分出资款（甘子英因拟投入更多精力帮助公司开拓市场，其150万元的出资部分也给予了一定折扣，7.5万元的认缴出资实际支付5万元，2.5万元由王宾代付）。
　　昀冢有限设立后，陈翅于2014年12月10日向王宾支付其出资款5.50万元（注：陈翅长期从事销售和贸易工作，其在下游市场的渠道和资源对公司早期发展有帮助，且因其拟投入更多精力协助公司的业务拓展，经陈翅与王宾协商一致，陈翅按其出资额的55%缴付其出资款，其差额部分4.50万元由王宾代为出资，陈翅免于向王宾偿还差额部分出资款）。
　　徐鳌于2015年10月20日向王宾支付其出资款项5.00万元；王清静于2019年6月18日向王宾支付其出资款项5.00万元。
　　由于对公司经营理念不认同，郑秀伟与郑向超协商一致，将其实际持有的昀冢有限5%股权转让给郑向超，郑向超于2014年12月31日向郑秀伟支付股权转让款7.50万元。
　　由于对公司经营理念不认同，郑秀伟与王宾协商一致，将其实际持有的昀冢有限10%股权转让给王宾，王宾于2016年至2017年分批次向郑秀伟支付股权转让款50.00万元。
　　2、股权代持解除过程
　　2016年9月26日，王宾与方浩、陈翅分别签订了《股权转让协议》，王宾将其持有的昀冢有限5%股权（对应出资额10万元）转让给方浩；王宾将其持有的昀冢有限5%股权（对应出资额10万元）转让给陈翅，昀冢有限于2016年10月完成工商登记变更。
　　2016年12月30日，王宾与郑向超、熊强、甘子英分别签署了《股权转让协议》，王宾将其持有的昀冢有限20%股权（对应出资额40万元）转让给郑向超；王宾将其持有的昀冢有限10%股权（对应出资额20万元）转让给熊强；王宾将其持有的昀冢有限5%股权（对应出资额10万元）转让给甘子英，昀冢有限于2017年1月完成工商登记变更。
　　2018年11月28日，王宾与王清静、徐鳌分别签署了《股权转让协议》，王宾将其持有的昀冢有限2.5%股权（对应出资额5万元）转让给王清静；王宾将其持有的昀冢有限2.5%股权（对应出资额5万元）转让给徐鳌，昀冢有限于2018年12月完成工商登记变更。
　　上述股权转让均系代持股权的还原，未发生款项支付。
　　至此，昀冢有限设立时的股权代持已全部还原，相关股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　2019年7月，报告期内第三次股权转让
　　2018年12月22日，昀冢有限召开股东会，同意增加伊犁苏新、南京道丰为公司新股东。同日，股权转让各方分别签订了《股权转让协议》，郑向超将其持有的昀冢有限2.4925%股权（对应注册资本4.985万元）转让给伊犁苏新；熊强将其持有的昀冢有限2.4925%股权（对应注册资本4.985万元）转让给伊犁苏新；郑向超将其持有的昀冢有限0.0075%股权（对应注册资本0.015万元）转让给南京道丰；
　　熊强将其持有的昀冢有限0.0075%股权（对应注册资本0.015万元）转让给南京道丰。其他股东放弃行使优先购买权。同日，昀冢有限召开股东会，通过修改后的公司章程。
　　昀冢有限于2019年7月23日取得昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　2019年8月，报告期内第四次股权转让
　　2019年5月13日，昀冢有限召开股东会，同意增加天蝉智造为公司新股东。
　　同日，郑向超、熊强与天蝉智造分别签订了《股权转让协议》，郑向超将其持有的昀冢有限2.5%股权（对应注册资本5万元）转让给天蝉智造；熊强将持有的昀冢有限2.5%股权（对应注册资本5万元）转让给天蝉智造。其他股东放弃行使优先购买权。同日，昀冢有限召开股东会，通过修改后的公司章程。
　　昀冢有限于2019年8月1日取得昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　2019年9月，报告期内第一次增资
　　2019年8月2日，昀冢有限召开股东会，同意增加国发新兴、元禾重元为昀冢有限新股东，同意昀冢有限增加注册资本11.627907万元，其中股东元禾重元认缴新增出资额9.302326万元；股东国发新兴认缴新增出资额2.325581万元。同日，昀冢有限召开股东会，通过修改后的公司章程。
　　昀冢有限于2019年9月20日取得昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　2019年12月，昀冢有限整体变更为股份有限公司
　　2019年12月2日，昀冢有限召开股东会临时会议，将昀冢有限整体变更设立为股份有限公司，具体折股方案为以2019年8月31日作为基准日，将昀冢有限截至基准日经审计净资产值161,920,678.54元按1:0.5558的比例折为股份公司的股本计9,000万元，剩余净资产71,920,678.54元作为股本溢价计入股份公司的资本公积。股份公司的注册资本分为等额股份，总股份数为9,000万股，每股面值为1元，均为人民币普通股；股份公司的股份由全体发起人按其持有的昀冢有限的原出资比例分别持有。
　　2019年12月19日发行人召开第一次股东大会，审议通过了与发行人设立相关的议案。
　　截至招股意向书签署日，公司未再发生增资、股份转让、合并、分立等变动情况。收起▲