一、发行人设立情况
　　（一）有限公司设立
　　广州云从设立于2015年3月27日，由杰翱投资、飞寻视讯共同出资设立，注册资本10.00万元，溢缴出资999.315万元计入资本公积。
　　根据广州富扬健达会计师事务所有限公司于2015年5月19日出具的验资报告（穗富会验字[2015]第65013号），广州云从成立时的注册资本已足额缴纳；根据大华会计师于2020年10月15日出具的出资复核报告（大华核字[2020]007671号），大华会计师对上述验资报告进行了复核。
　　2015年3月27日，广州云从获发《营业执照》（注册号：440110000054347）...查看全部▼

　　一、发行人设立情况
　　（一）有限公司设立
　　广州云从设立于2015年3月27日，由杰翱投资、飞寻视讯共同出资设立，注册资本10.00万元，溢缴出资999.315万元计入资本公积。
　　根据广州富扬健达会计师事务所有限公司于2015年5月19日出具的验资报告（穗富会验字[2015]第65013号），广州云从成立时的注册资本已足额缴纳；根据大华会计师于2020年10月15日出具的出资复核报告（大华核字[2020]007671号），大华会计师对上述验资报告进行了复核。
　　2015年3月27日，广州云从获发《营业执照》（注册号：440110000054347）。
　　（二）股份公司设立
　　发行人系由广州云从整体变更设立的股份有限公司。
　　2019年11月14日，大华会计师出具了“大华审字[2019]0010788号”《审计报告》。根据该报告，广州云从截至2019年9月30日的净资产值为235,860.80万元。
　　2019年11月15日，广州云从召开股东会，同意将广州云从整体变更为股份有限公司。
　　2019年11月15日，北方亚事评估出具了“北方亚事评报字[2019]第01-658号”的《净资产评估报告》，确认在评估基准日2019年9月30日公司净资产账面价值为235,860.80万元，评估值为244,891.88万元，评估增值9,031.08万元，增值率3.83%。
　　2019年11月21日，广州云从全体股东共同签署《发起人协议》，约定按照经大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010788号），以截至2019年9月30日广州云从经审计的账面净资产235,860.80万元为基础，按照1:0.2544的比例折合为云从科技股本，合计60,000.00万股，每股面值人民币1元，剩余净资产175,860.80万元计入云从科技的资本公积。
　　2019年11月30日，云从科技召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了将广州云从变更为股份有限公司及折股方案的议案。
　　2019年12月10日，公司取得广州南沙经济技术开发区行政审批局核发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：914401153314442716）。
　　2019年12月10日，根据大华会计师出具的《验资报告》（大华验字[2019]000454号），截至2019年11月30日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将广州云从截至2019年9月30日经审计的净资产，按1:0.2544的比例折合股本总额60,000.00万股。
　　（三）整体变更时未分配利润为负的相关分析
　　1、发行人整体变更时未分配利润为负的形成原因
　　根据大华会计师出具的“大华审字[2019]0010788号”《审计报告》，截至2019年9月30日（整体变更基准日），广州云从累计未分配利润为-132,112.60万元，发行人整体变更时累计未分配利润为负的原因如下：
　　（1）广州云从成立于2015年3月，成立时间较短，尽管公司发展速度较快且已有一定规模，但公司成立之初及发展过程中需较大规模的产品研发、市场拓展投入，而同时前期业务规模相对较小，因此导致公司自成立之初至今尚未实现盈利；
　　（2）2019年9月，发行人对公司高管和核心员工实施了股权激励，且未设置服务期或业绩指标等限制性条款。公司按照会计准则的规定，在授予日按照权益工具的公允价值将取得的服务一次性计入当期费用，此次股权激励母公司确认的股份支付费用为127,529.23万元。
　　2、整体变更的具体方案及相应的会计处理
　　根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010788号），截至2019年9月30日，广州云从实收资本为12,011.09万元、资本公积金为355,962.30万元、未分配利润为-132,112.60万元，净资产值为235,860.80万元。
　　广州云从以2019年9月30日作为基准日，将截至基准日经审计净资产235,860.80万元，按照1:0.2544的比例折合为云从科技股本，合计60,000.00万股，每股面值人民币1元，剩余净资产值计175,860.80万元作为计入云从科技的资本公积。
　　3、未分配利润为负的情形消除情况，整体变更后的变化情况和发展趋势
　　通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损132,112.60万元。股改完成后公司子公司仍存在一定程度未弥补亏损，此外，股改基准日后，公司在2019年四季度和2020年1-6月仍存在一定程度亏损，使得2019年末和2020年6月末公司合并报表未分配利润仍为负，分别为-73,657.35万元和-103,086.17万元。该等累计未弥补亏损主要是市场拓展、研发投入、管理和销售职工薪酬支出形成的亏损。
　　由于公司新技术与新产品研发投入较大，未分配利润为负的情形尚未消除，且预计公司经营会持续产生较大开支，短期内无法盈利和未分配利润为负的情形将持续存在的风险较大。
　　4、与报告期内盈利水平变动的匹配关系
　　公司累计未弥补亏损与其报告期内盈利水平变动相匹配。
　　5、对未来盈利能力的影响及风险提示
　　公司如长期无法盈利，将造成现金流紧张，对公司研发投入、财务状况、业务拓展、产品研发、市场拓展、人才引进等方面造成不利影响。预计首次公开发行股票并上市后，公司前述各方面的资金需求将得到很大程度的缓解，有利于公司业务的稳步拓展和盈利能力的提升，但公司短期内如无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。
　　6、是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷
　　2019年11月15日，广州云从股东会作出决议，同意将广州云从整体变更为股份有限公司。公司原有债权债务由变更后的股份公司承继，不存在侵害债权人合法权益的情形。
　　根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单等公开渠道信息显示，截至本招股说明书签署日，发行人与广州云从原有债权人之间不存在诉讼和纠纷。
　　二、发行人报告期内股本和股东变化情况
　　发行人前身广州云从成立于2015年3月，由杰翱投资、飞寻视讯共同出资设立。自设立以来，广州云从进行了多轮融资并实施了员工激励计划，保证了持续的研发投入和营运资金需求。
　　报告期内，发行人发生的股权转让和增资情况如下：
　　（一）2017年1月，增资至8,725.5290万元
　　2017年1月20日，广州云从股东会作出决议，同意长兴鼎旺以现金方式出资3,176.4730万元认缴广州云从新增注册资本392.6490万元；长兴金鼎以现金方式出资7,411.7620万元认缴广州云从新增注册资本916.1800万元。本次增资完成后，广州云从的注册资本由7,416.7000万元增加至8,725.5290万元。
　　根据大华会计师于2020年10月15日出具的出资复核报告（大华核字[2020]007671号），广州云从本次增资的注册资本已足额缴纳1。
　　2017年1月23日，广州南沙开发区市监局核发了此次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：914401153314442716）。
　　（二）2017年4月，原股东黄兰芳将股权转让予何震
　　2017年4月7日，广州云从股东会作出决议，同意原股东黄兰芳将其持有公司2.55%的股权（即222.50万元的出资额）转让给新增股东何震，其他股东均放弃优先受让权。
　　同日，黄兰芳与何震共同签署《广州云从信息科技有限公司股权转让协议》，黄兰芳同意以3,000.00万元的对价将上述股权转让给何震。
　　2017年4月11日，广州云从完成本次股权转让的工商变更。
　　（三）2017年11月，原股东常州云从将股权转让予云逸众谋、元知投资
　　2017年11月21日，广州云从股东会作出决议，同意原股东常州云从将其持有公司10.88%的股权（即949.3380万元的出资额）和2.34%的股权（即204.1770万元的出资额）分别转让给新股东云逸众谋和元知投资。其他股东均放弃优先受让权。
　　同日，常州云从分别与云逸众谋、元知投资签署《广州云从信息科技有限公司股权转让协议》。
　　2017年11月29日，广州云从完成本次股权转让的工商变更。
　　（四）2018年1月，增资至9,891.0102万元
　　2017年12月20日，广州云从股东会作出决议，同意顺赢投资、智云从兴、刘益谦、张江星河、普华安盛、越秀基美、深圳兴旺、佳都科技、冯为民、顺为科技、杰翱投资、普华天勤、周晖及卢荣共14名投资人共同以现金方式出资37,400.0000万元认缴广州云从新增注册资本1,165.4812万元。本次增资完成后，广州云从的注册资本由8,725.529万元增加至9,891.0102万元。
　　根据大华会计师于2020年10月15日出具的出资复核报告（大华核字[2020]007671号），广州云从本次增资的注册资本已足额缴纳。
　　2018年1月16日，广州南沙经济技术开发区行政审批局核发了变更后的《营业执照》。
　　（五）2018年6月，原股东长兴金鼎等将股权转让予尚章投资等
　　2018年6月13日，广州云从股东会作出决议，同意下述股权转让行为，其他股东均放弃其优先受让权。
　　2018年6月28日，广州云从完成本次股权转让的工商变更。
　　（六）2018年7月，增资至10,405.3427万元
　　2018年6月21日，广州云从股东会作出决议，同意国新资本等6位投资人以现金方式共同出资26,000.00万元认缴广州云从新增注册资本514.3325万元。
　　本次增资完成后，广州云从的注册资本由9,891.0102万元增加至10,405.3427万元。
　　根据大华会计师于2020年10月15日出具的出资复核报告（大华核字[2020]007671号），广州云从本次增资的注册资本已足额缴纳。
　　2018年7月9日，广州南沙经济技术开发区行政审批局核发了变更后的《营业执照》。
　　（七）2018年7月，原股东冯为民将股权转让予葛元春
　　2018年7月11日，广州云从股东会作出决议，同意原股东冯为民将其持有广州云从0.5990%的股权（即62.3252万元出资额）以2,000.00万元的对价转让给新股东葛元春，其他股东均放弃优先受让权。
　　同日，冯为民与葛元春共同签署《广州云从信息科技有限公司股权转让协议》。
　　2018年7月13日，广州云从完成本次股权转让的工商变更。
　　（八）2019年2月，增资至11,123.3115万元
　　2018年8月24日，广州云从股东会作出决议，同意鼎盛信和、智云贰号、渤盛嘉华、越秀金蝉、刘益谦、横琴德昇、广东创投、创领日昇、抚州友邦以及云鼎投资共10名投资人共同以现金方式出资48,300.00万元认缴广州云从新增注册资本717.9688万元。本次增资完成后，广州云从的注册资本由10,405.3427万元增加至11,123.3115万元。
　　根据大华会计师于2020年10月15日出具的出资复核报告（大华核字[2020]007671号），广州云从本次增资的注册资本已足额缴纳。
　　2019年2月26日，广州南沙经济技术开发区行政审批局核发了变更后的《营业执照》。
　　（九）2019年3月，原股东韦祎将股权转让予盛世勤悦、盛世轩金和盛世博豪
　　2019年3月8日，广州云从股东会作出决议，同意韦祎将其持有公司1.01%的股权（即112.67万元出资额）分别转让给新股东盛世勤悦、盛世轩金和盛世博豪，其他股东均放弃优先受让权。
　　同日，韦祎与上述盛世勤悦、盛世轩金和盛世博豪共同签署了《股权转让协议》。
　　2019年3月8日，广州云从完成本次股权转让的工商变更。
　　（十）2019年6月，增资至11,308.7000万元暨盛世勤悦等原股东股权转让
　　2019年6月23日，广州云从股东会作出决议，同意如下事项：
　　1、广州云从注册资本由11,123.3115万元增加至11,308.7000万元，增资部分185.3885万元由群岛千帆以现金方式出资20,000万元认缴；
　　2、进行如下股权转让，其余股东放弃优先受让权。
　　根据大华会计师于2020年10月15日出具的出资复核报告（大华核字[2020]007671号），广州云从本次增资的注册资本已足额缴纳。
　　2019年6月25日，广州南沙经济技术开发区行政审批局核发了变更后的《营业执照》。
　　（十一）2019年9月，增资至12,011.0911万元，葛元春等原股东股权转让
　　2019年9月11日，广州云从股东会作出决议，同意如下事项：
　　1、广州云从注册资本由11,308.7000万元增加至12,011.0911万元，新增部分702.3911万元由鼎盛信和及新股东南沙金控、国改基金、珠江国投以及众安祺瑞共同以现金方式出资75,775.00万元认缴。
　　2、进行下述股权转让，其他股东放弃优先受让权。
　　根据大华会计师于2020年10月15日出具的出资复核报告（大华核字[2020]007671号），广州云从本次增资的注册资本已足额缴纳。
　　2019年9月17日，广州南沙经济技术开发区行政审批局核发了变更后的《营业执照》。
　　（十二）2019年11月，原股东佳都科技、宁波卓彩将股权转让予新余卓安
　　2019年11月19日，广州云从股东会作出决议，同意佳都科技、宁波卓彩分别将其持有公司的部分股权（对应160.7361万元、17.8441万元出资额）作价14,720.20万元、55.00万元转让给新余卓安，其他股东放弃优先受让权。
　　2019年11月21日，广州云从完成本次股权转让的工商变更。
　　（十三）2019年12月，整体变更为股份有限公司
　　2019年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字[2019]0010788号”《审计报告》，根据《审计报告》，截至2019年9月30日公司净资产为2,358,607,993.39元。
　　2019年11月15日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北方亚事评报字[2019]第01-658号《净资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，云从科技全部股东权益的评估值为244,891.88万元。
　　2019年11月15日，广州云从召开股东会，全体股东一致同意广州云从信息科技有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称由“广州云从信息科技有限公司”变更为“云从科技集团股份有限公司”，并以广州云从截至2019年9月30日经审计的账面净资产按一定比例折股。截至2019年9月30日云从科技净资产为2,358,607,993.39元，按照1:0.2544的比例折股为60,000万股，每股面值人民币1元，其中总额为人民币60,000万元的净资产作为股份公司的注册资本。
　　净资产大于股本的余额1,758,607,993.39元计入股份公司的资本公积。该股份总额由云从科技目前的全体股东按照其现时持有的公司股权比例分别持有。
　　2019年11月21日，各发起人签署了《发起人协议书》。
　　2019年11月30日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于云从科技集团股份有限公司（筹）设立情况的报告》等议案以及《云从科技集团股份有限公司章程》。
　　2019年12月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受验资委托，出具了大华验字[2019]000454号《验资报告》。
　　2019年12月10日，公司整体变更事项完成，公司取得了广州南沙经济技术开发区行政审批局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：914401153314442716）。
　　（十四）2020年3月，增发股份至618,724,554股
　　云从科技2020年3月13日“2020年第一次临时股东大会”审议决定：公司增加股本至618,724,554股，新增股本由重庆红芯、创达三号、长三角基金、海纳铭威以及宏泰海联认购。
　　根据大华会计师于2020年9月15日出具的验资报告（大华验字[2020]000516号），云从科技本次增资的注册资本已足额缴纳。
　　2020年3月27日，广州南沙开发区市监局核发了变更后的《营业执照》。
　　（十五）2020年5月，增发股份至628,240,562股
　　云从科技2020年4月26日“2020年第二次临时股东大会”审议决定，公司股本增加至628,240,562股，新增股本由高云芯智、广盈一号和汇星五号认购。
　　根据大华会计师于2020年9月15日出具的验资报告（大华验字[2020]000516号），云从科技本次增资的注册资本已足额缴纳。
　　2020年5月29日，广州南沙开发区市监局核发了变更后的《营业执照》。
　　经过历年的增资、股权转让及配售新股，截至2023年06月30日止，本公司累计发行股本总数103,693.8787万股，注册资本为103,693.8787万元，注册地址：广州市南沙区南沙街金隆路37号501房（仅限办公），本公司的实际控制人为周曦先生，周曦与常州云从等构成一致行动人。收起▲