（一）发行人的设立情况
　　1、有限公司的设立情况
　　发行人的前身合肥智聚系由合肥才聚于2016年6月13日出资设立。作为发行人成立时的唯一股东，合肥才聚于2016年6月13日就成立合肥智聚等相关事项作出股东决定，合肥智聚成立时的注册资本为1,000万元。
　　2016年6月13日，合肥才聚签署了《合肥智聚集成电路有限公司章程》。
　　2016年6月13日，合肥市工商行政管理局颁发了统一社会信用代码为“91340100MA2MWUT60Q”的《营业执照》。
　　2017年4月17日，合肥才聚作出决定，同意公司名称变更为“睿力集成电路有限公司”。 <...查看全部▼

　　（一）发行人的设立情况
　　1、有限公司的设立情况
　　发行人的前身合肥智聚系由合肥才聚于2016年6月13日出资设立。作为发行人成立时的唯一股东，合肥才聚于2016年6月13日就成立合肥智聚等相关事项作出股东决定，合肥智聚成立时的注册资本为1,000万元。
　　2016年6月13日，合肥才聚签署了《合肥智聚集成电路有限公司章程》。
　　2016年6月13日，合肥市工商行政管理局颁发了统一社会信用代码为“91340100MA2MWUT60Q”的《营业执照》。
　　2017年4月17日，合肥才聚作出决定，同意公司名称变更为“睿力集成电路有限公司”。
　　2、股份公司的设立情况
　　2023年5月13日，德勤出具了“德师报（审）字（23）第S00406号”《审计报告》，截至2023年3月31日，睿力集成（单体）经审计的净资产值为6,706,260.57万元。
　　2023年5月13日，中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2023]第020324号”《资产评估报告书》，于评估基准日2023年3月31日，公司经评估的净资产值为7,499,144.25万元。
　　2023年6月6日，睿力集成召开股东会，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》，公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司，以德勤审计的截至2023年3月31日的净资产67,062,605,743.61元为基础，折为股份公司的股本计5,363,300.00万元，每股面值为1元，净资产超过股本的部分计入资本公积。
　　2023年6月26日，公司全体股东签署《关于共同发起设立长鑫科技集团股份有限公司之发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例，各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜、违约责任等进行了约定。同日，公司召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，决定公司名称变更为“长鑫科技集团股份有限公司”，股份公司的注册资本变更为5,363,300.00万元，睿力集成以经德勤审计确认的截至整体变更基准日2023年3月31日的净资产67,062,605,743.61元，按1:0.7997（四舍五入保留前四位小数）的比例折为股份公司的股本计5,363,300.00万元，净资产超过股本的部分计入股份公司的资本公积。股份公司的股本分为等额股份，总股份数为5,363,300万股股份，每股面值为人民币1元，均为人民币普通股。
　　2023年6月27日，公司领取了合肥市场监管局颁发的统一社会信用代码为“91340100MA2MWUT60Q”的股份公司营业执照。
　　2023年6月28日，德勤出具了“德师报（验）字（23）第00178号”《长鑫科技集团股份有限公司（筹）验资报告》，确认截至2023年6月26日止，公司已收到全体发起人以其拥有的睿力集成的净资产折合的股本5,363,300.00万元整。
　　3、整体变更时存在的未弥补亏损情况
　　（1）股改基准日未分配利润为负的形成原因
　　2023年5月13日，德勤对睿力集成截至2023年3月31日的财务报表进行了审计，并出具了“德师报（审）字（23）第S00406号”《审计报告》，经审计，睿力集成母公司截至2023年3月31日的净资产值为6,706,260.57万元，未分配利润为-259,181.33万元。
　　公司存在未分配利润为负的情形，主要系报告期内公司处于产能爬坡阶段，生产线前期折旧摊销金额较大且不断上升，同时公司产品受存储芯片市场环境及行业周期等因素的影响价格出现下滑，资产减值损失计提增加。内外部因素叠加影响，导致公司整体变更时存在未分配利润为负的情况。
　　（2）未分配利润为负的情形消除情况，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配情况，对未来盈利能力的影响
　　通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损-259,181.33万元。截至2025年12月31日，公司合并报表层面未分配利润为-3,665,042.11万元，公司未分配利润为负的情形尚未消除。
　　整体变更完成后，公司持续进行业务拓展，现有产能逐步释放且新建产能逐步完成，产品竞争力及行业影响力不断增强。同时，公司加大人才吸引力度，加强团队稳定性建设，持续提高研发投入，积极布局推出DDR5等更先进代际产品。未分配利润为负的情形对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定、研发投入、战略投入、生产经营可持续性等方面不存在负面影响，未对公司未来持续经营能力以及盈利能力构成重大不利影响。
　　（3）整体变更具体方案及相应的会计处理
　　公司以经德勤出具的“德师报（审）字（23）第S00406号”《审计报告》确认的截至整体变更基准日2023年3月31日的净资产6,706,260.57万元，按1:0.7997（四舍五入保留前四位小数）的比例折为股份公司的股本计5,363,300万元，净资产超过股本的部分计入股份公司的资本公积。通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损-259,181.33万元。
　　（4）公司整体变更相关事项及程序合法合规
　　公司以有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的过程中已履行了有权机构决策、审计、评估、召开创立大会、验资及工商登记等程序。
　　公司整体变更中，发起人符合法定人数、全体发起人认购的股本总额与注册资本一致并足额缴纳、折合的实收股本总额未高于公司净资产额、发起人对股份有限公司设立筹备事项予以同意并授权、公司设立时的《公司章程》载明了必要事项并依法建立了股东会、董事会、监事会在内的组织机构。
　　（二）报告期内发行人的股本和股东变化情况
　　1、报告期初睿力集成的股权结构
　　2、发行人报告期内的股本变化情况
　　（1）2023年3月，第七次增资
　　2023年3月2日，睿力集成全体股东以书面决议方式作出股东会决议，同意公司注册资本由4,857,571.36万元增加至5,363,256.65万元，新增注册资本由睿力集成的资本公积金中的505,685.29万元转增形成。其中，大基金二期获得转增注册资本49,557.53万元，合肥集鑫获得转增注册资本456,127.75万元。
　　2023年3月13日，合肥市场监管局颁发了统一社会信用代码为“91340100MA2MWUT60Q”的《营业执照》。
　　（2）2023年3月，第六次股权转让
　　2023年3月25日，睿力集成召开股东会并作出决议，决定安徽担保集团将其持有的公司0.8403%股权，转让至其全资子公司安徽担保资管；建银国际将其持有的公司0.1428%股权，转让至其关联方芯鑫集电；碧桂园创投将其持有的公司1.6805%股权，转让至其关联方汇碧五号。
　　2023年3月30日，合肥市场监管局颁发了统一社会信用代码为“91340100MA2MWUT60Q”的《营业执照》。
　　（3）2023年6月，整体变更为股份有限公司
　　（4）2024年6月，第八次增资
　　2024年2月22日，长鑫科技召开2024年第一次临时股东大会并作出决议，公司进行融资且此次融资分阶段交割。2024年3月31日，长鑫科技召开2024年第二次临时股东大会并作出决议，确定第一阶段融资金额为555,000.00万元，第二阶段融资金额为525,000.00万元。本次融资两个阶段交割完成后，公司注册资本由5,363,300.00万元增至5,777,094.22万元，增加注册资本413,794.22万元，且全部由投资者以货币认缴，增资价款超过认缴注册资本的部分计入公司资本公积。
　　2024年6月11日，公司本次增资完成了工商变更登记。
　　2024年6月11日，合肥市场监管局颁发了统一社会信用代码为“91340100MA2MWUT60Q”的股份公司《营业执照》。
　　（5）2024年12月，第七次股份转让
　　2024年12月27日，汇碧五号与合肥建长签署《关于长鑫科技集团股份有限公司之股份转让协议》，汇碧五号将其持有的长鑫科技1.56%的股份以200,000.00万元的价格转让给合肥建长。
　　（6）2025年6月，长鑫科技第八次股份转让
　　2025年5月8日，GladesView与广州信德签署了《关于长鑫科技集团股份有限公司之股份转让协议》，约定GladesView按26,750.00万元的价格向广州信德转让所持的长鑫科技10,301.67万元注册资本（对应0.1783%的股份），相关股份转让款扣减受让方应缴税费后的余额为应付股份转让价款。2025年6月6日，广州信德向GladesView支付了前述股份转让价款。
　　（7）2025年6月，长鑫科技第九次增资
　　2025年6月24日，长鑫科技召开2025年第一次临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由5,777,094.22万元增至6,019,279.75万元。
　　2025年6月27日，公司本次增资完成了工商变更登记。
　　2025年6月27日，合肥市场监管局颁发了统一社会信用代码为“91340100MA2MWUT60Q”的股份公司《营业执照》。
　　（三）发行人历史沿革中的股份代持情况
　　报告期内，公司历史沿革过程中曾经存在股份代持情形。截至本招股说明书签署日，股份代持情形均已解除。股份代持的形成、演变及解除情形具体如下：
　　2021年7月，建银皖江与建银国际签署《委托投资合作协议》，由于建银国际与建银皖江为关联公司，并考虑到建银皖江所管理的基金尚未募集成立，建银皖江委托建银国际代建银皖江拟设立的基金向睿力集成投资，即在基金募集设立完成之前先通过建银国际代为向睿力集成支付投资款项。后根据建银皖江设立基金的实际情况，前述委托投资款项确定为17,000.00万元。
　　2022年7月，建银国际与芯鑫集电（芯鑫集电的执行事务合伙人为建银皖江）签署了《股权转让协议》，约定建银国际将其持有的睿力集成0.1428%股权转让至芯鑫集电，股权转让对价为17,000.00万元。本次建银国际股权转让系将建银皖江委托投资部分的长鑫科技股权还原给芯鑫集电，已履行了适当的内部审批程序；转让完成后，建银国际与建银皖江之间不存在因上述《委托投资合作协议》而形成的代持关系。建银国际、芯鑫集电、建银皖江之间不存在因代持形成及代持解除所产生的任何纠纷和潜在争议。
　　除上述发行人直接股东层面曾存在的股份代持情况外，截至报告期末，发行人直接股东鑫芯励润上层有限合伙人合肥水木鑫欣向荣股权投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥水木”）之有限合伙人中泰旋益（厦门）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泰旋益”）存在出资人陈秋琳女士所持财产份额（出资额120万元）在工商登记层面被其他合伙人代持的情形。
　　2025年12月，中泰旋益与吕大龙先生签署《关于合肥水木鑫欣向荣股权投资基金（有限合伙）之财产份额转让协议》（以下简称“《转让协议》”），中泰旋益将其持有的合肥水木的全部财产份额（财产份额比例为3.322%，对应2,500万元出资额）转让给吕大龙。根据《转让协议》约定，自本次份额转让完成工商变更登记之日起，吕大龙即取得本次份额转让所涉全部财产份额的权属并成为合肥水木的合伙人。2025年12月17日，主管登记机关办理完成了本次合伙人变更的工商登记手续。
　　截至本提交本次首发上市申请前，发行人历史上存在的股份代持情形已经依法解除，相关股权转让各方之间不存在关于股权归属方面的纠纷或潜在纠纷。发行人股份权属清晰，不存在股份代持情形。收起▲