（一）发行人设立及历次股权变动.
　　1、公司设立时的股本.
　　根据开曼群岛公司注册处2014年12月10日下发《注册登记证书》，九号有限公司于2014年12月10日依据开曼群岛公司法设立。公司设立时的公司授权股本为500,000,000股，每股面值为0.0001美元，向其股东NovaSageIncorporations(Cayman)Limited、PutechLimited、CidwangLimited、WtmtechLimited、WltechLimited、ZhaoduanLimited分别发行1股、10,567,999股、8,664,000股、3,264,000...查看全部▼

　　（一）发行人设立及历次股权变动.
　　1、公司设立时的股本.
　　根据开曼群岛公司注册处2014年12月10日下发《注册登记证书》，九号有限公司于2014年12月10日依据开曼群岛公司法设立。公司设立时的公司授权股本为500,000,000股，每股面值为0.0001美元，向其股东NovaSageIncorporations(Cayman)Limited、PutechLimited、CidwangLimited、WtmtechLimited、WltechLimited、ZhaoduanLimited分别发行1股、10,567,999股、8,664,000股、3,264,000股、2,332,000股、1,520,000股公司普通股。同日，NovaSageIncorprations(cayman)Limited以0.0001美元价格将其持有的公司1股普通股转让给PutechLimited。2、公司历次融资及股东股权转让涉及的股本变动情况（1）2015年1-2月，发行人增发股份.
　　2015年1月27日，发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，审议通过回购WltechLimited持有的2,332,000股普通股并向其发行2,332,000股A类普通股；回购ZhaoduanLimited持有的1,520,000股普通股并向其发行1,520,000股A类普通股；回购PutechLimited持有的10,568,000股普通股并向其发行10,568,000股B类普通股；回购CidwangLimited持有的8,664,000股普通股并向其发行8,664,000股B类普通股；回购WtmtechLimited持有的3,264,000股普通股并向其发行3,264,000股B类普通股；预留5,652,000股A类普通股作为员工认股期权计划；向Sequoia发行8,000,000股A-1轮优先股；向Shunwei发行5,000,000股A-2轮优先股；向PeopleBetter发行5,000,000股A-2轮优先股。2015年1月28日、2015年2月8日，本次增发股份被分次记载于发行人的《股东名册》。
　　（2）2015年2月，发行人回购并增发股份.
　　2015年2月8日，发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：回购Sequoia持有的1,692,000股A-1轮优先股并向其发行1,692,000股A-2轮优先股；回购WltechLimited持有的1,692,000股A类普通股；
　　向PeopleBetter、Shunwei分别发行846,000股A-2轮优先股。
　　2015年2月8日，本次股份变动被记载于发行人的《股东名册》。
　　（3）2015年4月，发行人增发股份.
　　2015年3月25日，发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：向Sequoia发行2,647,059股A-3轮优先股；向PeopleBetter发行1,323,529股A-3轮优先股；向Shunwei发行1,323,529股A-3轮优先股；
　　向WestSummitGlobal发行3,529,412股A-3轮优先股。
　　2015年4月7日，本次增发股份被记载于发行人的《股东名册》。
　　（4）2015年4月，发行人增发股份.
　　2015年4月15日，发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：向PutechLimited发行1,112,471股B类普通股；向CidwangLimited发行1,295,294股B类普通股；向WltechLimited发行304,000股A类普通股；同意将员工认股期权计划预留股份由5,652,000股调整为2,940,235股。
　　2015年4月15日，本次增发股份被记载于发行人的《股东名册》。
　　（5）2015年6月，发行人增发股份.
　　2015年6月8日，发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：向Intel发行1,857,585股B轮优先股；向GIC发行1,238,390股B轮优先股。
　　2015年6月8日，本次增发股份被记载于发行人的《股东名册》。
　　（6）2015年7月，发行人股份转让.
　　2015年7月27日，发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，审议通过回购PutechLimited持有的127,554股B类普通股并向其发行127,554股A类普通股；回购CidwangLimited持有的120,124股B类普通股并向其发行120,124股A类普通股；Intel以美元2,060,000元受让PutechLimited持有的127,554股A类普通股、以美元1,940,000元受让CidwangLimited持有的120,124股A类普通股。
　　2015年7月27日，本次股份转让被记载于发行人的《股东名册》。
　　（7）2015年12月，发行人股份转让.
　　2015年12月23日，发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，审议通过YYME以美元5,000,000元受让PeopleBetter持有的257,998股A-3轮优先股，以美元5,000,000元受让Shunwei持有的257,998股A-3轮优先股。
　　2015年12月23日，本次股份转让被记载于发行人的《股东名册》。
　　（8）2018年8月，发行人回购并增发股份..
　　2018年8月28日，发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，审议通过向PutechLimited发行39,321股B类普通股；回购PutechLimited持有的226,817股B类普通股；回购CidwangLimited持有的183,586股B类普通股；向WestOriginFTLP发行410,403股A类普通股；将员工认股期权计划预留股份由2,940,235股调整为2,900,914股。
　　2018年8月28日，本次回购及增发股份被记载于发行人的《股东名册》。
　　（9）2019年3月，发行人回购并增发股份.
　　2017年9月25日，公司、鼎力联合、纳恩博（北京）、高禄峰、PutechLimited、王野、CidwangLimited、中移创新、先进制造、国投创新（代表京津冀基金）、王田苗、WtmtechLimited、魏林、WltechLimited、赵郑、ZhaoduanLimited、Sequoia、PeopleBetter、Shunwei、WestSummitGlobal、YYME、Intel、GIC、纳恩博收购公司、赛格威、赛格威（德国）、九号机器人（中国香港）、纳恩博（天津）、纳恩博（常州）、九号联合、坂云智行、创伟智能、纳恩博（新加坡）签署《可转股债权投资协议》，约定中移创新、先进制造、国投创新（代表京津冀基金）共向鼎力联合提供合计为人民币6.589亿元的借款，并有权将该等债权转换为鼎力联合、NinebotLimited或其他拟上市主体的集团成员的股权。
　　同日，发行人向国投创新、中移创新、先进制造发行《认股权证》，分别约定国投创新有权以人民币151.11元等值美元/股的价格认购1,323,578股C轮优先股，中移创新有权以人民币151.11元等值美元/股的价格认购1,323,578股C轮优先股，先进制造有权以人民币151.11元等值美元/股的价格认购1,713,372股C轮优先股。
　　2019年3月27日，发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，审议通过向FutureIndustry发行1,713,372股C轮优先股；向Bumblebee发行1,323,578股C轮优先股；向Megacity发行1,323,578股C轮优先股；以28,596,839美元的价格回购PutechLimited代马戈持有的2,168,933股B类普通股；
　　以5,839,374美元的价格回购PutechLimited代赵忠玮持有的1,019,088股B类普通股；回购WtmtechLimited持有的3,264,000股B类普通股并向其发行3,264,000股A类普通股；向WestSummitGlobal的关联方（即InnovationSecure、WestSummitInnovation）发行599,901股A类普通股；向WestOriginSD发行484,566股A类普通股；同意向PutechLimited发行2,103,554股B类普通股。
　　2019年3月27日，本次回购及增发股份被记载于发行人的《股东名册》。
　　（10）2019年3月，发行人回购并增发股份.
　　2019年1月14日，杭州虬龙、刘卓、刘辛鑫、李兵、虬龙投资、吴泳铭、祝铭明、ImmenseVantageLimited、NorthernLight、纳恩博（北京）、九号机器人签署《重组框架协议》、《可转股债协议》，约定由纳恩博（北京）首先向杭州虬龙发放可转债人民币4,500万元，杭州虬龙获得贷款后将现有股东的股权权益镜像反映到虬龙集团按照重组方案新设的开曼公司（“虬龙开曼”），随后纳恩博（北京）的关联企业九号机器人通过增资和换股的形式进入虬龙开曼。
　　2019年3月，杭州虬龙、刘卓、刘辛鑫、李兵、杭州虬龙、吴泳铭、祝铭明、焯俊有限公司、NorthernLight、纳恩博（北京）、九号机器人签署《重组框架协议补充协议》，九号机器人应按照原协议安排以票面价格向ImmenseVantageLimited（或NorthernLight）和虬龙股东持股平台发股。同时，杭州虬龙各现有股东应与纳恩博（北京）签署股权质押协议，杭州虬龙各现有股东应质押对应注册资本合计为人民币857.1429万元的股权，直至虬龙开曼向九号机器人按照票面价格发行100,000,000股B轮优先股或上述重组被终止。
　　2019年3月31日，发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：回购PutechLimited代公司部分高管（代持情况如下表1）持有的2,160,853股B类普通股，回购CidwangLimited代公司部分高管（代持情况如下表1）持有的5,285,533股B类普通股，并向赵忠玮、肖潇、蒲立所在的持股平台HctechI发行2,285,001股B类普通股，向陈中元、张辉、沈涛所在的持股平台HctechII发行5,161,385股B类普通股；回购PutechLimited代公司部分高管持有的1,878,721股B类普通股；向CidwangLimited发行224,833股B类普通股；回购PutechLimited代ZhongTouYuanQuan持有的1,600,000股B类普通股并向其发行1,600,000股A类普通股；同意虬龙换股交易并向XiongFuKongWu发行121,364股A类普通股、向NorthernLight发行49,649股A类普通股；回购WltechLimited代聂智持有的304,000股A类普通股并向聂智持股平台NiezhiLtd发行304,000股A类普通股；回购WtmtechLimited代梁建宏持有的153,383股A类普通股并向梁建宏持股平台LiangjianhongLimited发行153,383股A类普通股。2019年3月31日，发行人作出《董事会书面决议》以及《股东大会书面决议》，同意以下事项：同意徐鹏拥有的125,373股员工认股期权加速到期并行权，黄琛拥有的137,739股员工认股期权加速到期并行权，陶运峰拥有的88,055股员工认股期权加速到期并行权，陈子冲拥有的80,000股员工认股期权加速到期并行权，并向徐鹏、黄琛、陶运峰、陈子冲所在的持股平台HctechIII发行431,167股B类普通股，上述员工通过HctechIII持有对应股份；向HctechIII发行受限于4年行权期的1,040,840股B类普通股。
　　2019年3月31日，本次回购及增发股份被记载于发行人的《股东名册》。
　　（11）2019年3月，发行人的对赌安排.
　　2019年3月27日，发行人全体股东签署《股东协议》，约定了优先认购权、优先购买权、转让限制、共售权、拖售权、赎回权等对赌条款。
　　2019年4月2日，发行人全体股东签署《股东协议之终止协议》，约定如下：
　　“1、为符合有关中国境内上市的审核要求，《股东协议》项下所约定的任何与中国法律、行政法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求及《公司章程》规定不符的优先权利均自公司向上海证券交易所就科创板上市正式提交申报材料并获得受理之日的前一日（“终止日”）自动终止，股东协议项下的优先权利及义务自终止日起即告终止，并对任何一方均不再具有约束力。
　　2、各方在此同意，如发生以下任一情形：（1）公司撤回科创板上市申报材料；（2）公司自本协议签署之日起30日（“申报截止日”）内未能向上海证券交易所就科创板上市正式提交申报材料并获得受理；或（3）在提交科创板上市申报材料后二十四（24）个月（“上市截止日”）之内公司未完成科创板上市，则自上述撤回之日、申报截止日或上市截止日（以三者孰早为准，“恢复日”）起，公司即应当立即将公司A-1轮、A-2轮、A-3轮、B轮、C轮股东届时所持全部A类普通股重新恢复至决议日前一日其所持之相应轮次的优先股；同时，股东协议项下优先权利的效力亦应自行恢复，且对自终止日起至恢复日期间各股东在股东协议项下的相应权益具有追溯力。
　　3、各方一致确认，其与公司之间以及与其他股东之间不存在任何直接或间接以公司经营业绩、发行上市等事项为标准，以公司股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排。”（12）2019年4月，发行人股份转换.
　　2019年4月2日，发行人作出董事会决议以及股东大会决议，审议通过将公司A-1轮、A-2轮、A-3轮、B轮、C轮优先股股东持有的优先股股份全部转为A类普通股股份，并相应修订公司章程、股东名册及办理其他相关手续。
截至2021年12月31日，一百三十五名激励对象共计认缴存托凭证3,795,540份，向激励对象最终收到资金净额为人民币11,702,678.08元，其中增加股本人民币243.33元，计入资本公积人民币11,702,435.75元。于2021年12月31日，公司股本总额为人民币47,401.04元。
　　截至2022年12月31日，一百五十五名激励对象共计认缴存托凭证6,556,440份，向激励对象最终收到资金净额为人民币21,581,111.58元，其中增加股本人民币446.22元，计入资本公积人民币21,580,665.36元。于2022年12月31日，公司股本总额为人民币47,847.26元。
　　截至2023年6月30日，七十八名激励对象共计认缴存托凭证2,004,930份，向激励对象最终收到资金净额为人民币7,181,773.63元，其中增加股本人民币138.58元，计入资本公积人民币7,181,635.05元。于2023年6月30日，公司股本总额为人民币47,985.84元。
　　公司发行的人民币普通股股票对应的存托凭证在上海证券交易所科创板上市，股票代码“689009”。于2023年12月31日，公司股本总额为人民币48,445.69元。收起▲