北京东方华智石油工程有限公司8.51%股权

本次非公开发行股份的标的资产为北京东方华智石油工程有限公司(以下简“东方华智”)8.51%的股权。

北京东方华智石油工程有限公司91.49%股权

为实现对北京东方华智石油工程有限公司(以下简称“东方华智”)的控股,加强博思特与东方华智在业务、资质、人才等多方面的资源整合,提高资产盈利能力和品牌影响力,提升博思特的市场竞争能力,公司拟向张凤英、刘彦如、黄懿雪、张世祜四名自然人(以下简称“认购人”)发行合计14,455,821股,认购其合计持有东方华智91.49%的股权,每股发行价格4.36元。

为补充公司流动资金，公司计划与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订融资额度协议，融资额度计划为：综合授信额度2亿元，其中：1、敞口额度人民币1亿元，融资额度可循环使用。由博思特能源装备(天津)股份有限公司、天津贝特尔流体控制阀门有限公司自有房产抵押、天津贝特尔流体控制阀门有限公司提供连带责任保证担保，控股股东黄健民根据银行授信审核的要求为公司上述借款提供连带责任保证担保。关联方为公司担保不收取费用,具体事宜由双方签订的融资额度协议、担保协议等协议详细约定。2、特定权限业务额度1亿元，以保证金、银承、公司及子公司存单提供质押担保。上述额度名称表述以银行批复为准。

公司全资子公司天津贝特尔流体控制阀门有限公司因经营需要，拟于2021年8月向上海浦发银行股份有限公司天津分行申请综合授信额度7000万元（敞口额度2000万元，特定权限额度5000万元），其中：1、敞口额度2000万元由博思特能源装备(天津)股份有限公司、控股股东黄健民提供保证担保，同时由博思特能源装备(天津)股份有限公司、天津贝特尔流体控制阀门有限公司以自有房产按顺位提供抵押担保；2、特定权限业务额度5000万元，以保证金、银承、公司存单提供质押担保。上述额度名称表述以银行批复为准。

博思特能源装备(天津)股份有限公司结合目前的业务现状,为保障后续产品交付能力,现决定提升产能,因此需增加生产场地。鉴于公司目前自有厂区中原闲置厂房的出租期限尚未届满,作为过渡性措施,现拟由武清分公司向公司关联方天津博专检测技术有限公司租赁厂房,并租赁该厂房范围内的三套辅助生产设备,包括风力循环喷砂房、固定式喷漆房、固定式烘干房(不含天然气开通),用于公司生产经营。本次厂房租赁面积为5348.94平米(包括室内面积4916.94平方米和室外面积432平方米),本次租赁厂房的室内部分租金价格为人民币1.2元/平方米/天,室外部分租金价格为人民币0.5元/平方米/天,物业服务费为1.5元/平方米/月,本次租赁的辅助生产设备的租金为人民币450000元/年。前述厂房和设备的租赁期限为1年,自2021年7月1日起至2022年6月30日止,租金及物业服务费共计2778740.64元。本次厂房及设备租赁系为满足公司的生产经营需求而发生,厂房租金价格及物业服务费系在参考当地市场价格、以及关联方向第三方租赁价格的基础上,经双方友好协商确定,设备租赁价格系在设备建造成本的基础上考虑合理的加成比例并经双方友好协商确定,交易定价及交易条件公允,不存在损害公司及公司关联股东以外其他股东利益的情形。董事会授权经理层根据公司实际情况与天津博专检测技术有限公司具体签署租赁协议。

为补充博思特能源装备(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司北京东方华智石油工程有限公司(以下简称“东方华智”)的流动资金,公司接受花旗银行(中国)有限公司(包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人,以下简称“银行”)给予本公司的最高本金额不超过等值人民币叁仟万元整的融资额度。本次融资为短期循环融资,由公司和东方华智共同使用。上述融资额度由:1.东方华智为公司向银行提供保证担保;2.公司为东方华智向银行提供保证担保;3.天津贝特尔流体控制阀门有限公司为公司和东方华智向银行提供保证担保;公司董事会授权公司董事长与花旗银行(中国)有限公司天津分行签订相关协议。就公司上述融资事宜,公司关联方黄健民、王俊芳、黄懿雪根据银行授信审核的要求为公司和东方华智上述融资事宜提供保证担保,前述关联方为公司担保不收取费用,具体事宜由各方签订融资额度协议、担保协议等协议详细约定。

因博思特能源装备(天津)股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市需要,公司对2018年度、2019年度及2020年度发生的关联交易事项进行了认真的核查,认为公司2018年度、2019年度及2020年度与关联方之间所发生的关联交易,定价公允,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东合法利益的情形。前述关联交易不存在任何争议或纠纷。 20210512：股东大会通过

博思特能源装备(天津)股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京东方华智石油工程有限公司（简称“东方华智”）与张伟于2019年10月18日签订的《房屋租赁合同》，东方华智自2019年11月25日起至2021年12月31日向张伟租赁其拥有的北京市海淀区中关村东路66号1号楼1703室及与之相邻的1701室部分面积（合计租赁面积143.43平方米）用于办公，年租金为376,934元/年。2020年6月，基于东方华智办公用房需求增加，双方另行签订《房屋租赁合同》，约定东方华智向张伟租赁位于北京市海淀区中关村东路66号1号楼1701室和1703室，租赁建筑面积合计233.35平方米，租赁期限自2020年7月1日起至2021年12月31日，共计1年6个月，年租金为655,830.00元/年，合计租金为983,745.00元，押金为2个月租金，合计109,305元。由于张伟系公司董事张凤英之子，为公司关联自然人，因此上述租赁行为构成关联交易。上述关联交易价格参考市场价格，由交易双方协商确定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

博思特能源装备(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)现因新业务市场的拓展规划,拟向公司关联方天津博专检测技术有限公司租赁厂房,面积为1982.4平米,用于生产经营目的。本次租赁厂房租金价格为人民币1.2元/平米/天(大写:壹元贰角/平米/天),物业服务费为1.5元/平米/月(大写:壹元伍角/平米/月),租赁期限为四年,租金及物业服务费共计3615987.6元(大写:叁佰陆拾壹万伍仟玖佰捌拾柒元陆角),本次租赁价格及物业服务费根据市场公允价格确定,董事会授权经理层根据公司实际情况与天津博专检测技术有限公司具体签署租赁协议。

博思特能源装备(天津)股份有限公司(以下简称:“博思特”)及其控制的全资子公司北京东方华智石油工程有限公司(以下简称:“东方华智”)发生了以下对外担保事项:1、博思特的全资子公司北京东方华智石油工程有限公司因经营需要,拟于2020年12月向北京银行股份有限公司宋庄支行申请1000万元借款,并于授信同时由北京首创融资担保有限公司、关联方黄懿雪及其配偶提供保证担保,担保期限两年。博思特、关联方黄懿雪及其配偶为北京首创融资担保有限公司提供反担保。2、博思特的全资孙公司天津元邦科技有限公司因经营需要,拟于2020年12月向北京银行股份有限公司宋庄支行申请300万元借款,并于授信同时由北京首创融资担保有限公司、关联方黄懿雪及其配偶提供保证担保,担保期限两年。博思特、北京东方华智石油工程有限公司、关联方黄懿雪及其配偶为北京首创融资担保有限公司提供反担保。

博思特能源装备(天津)股份有限公司(以下简称:“博思特”)及其控制的全资子公司北京东方华智石油工程有限公司(以下简称:“东方华智”)发生了以下对外担保事项:1、博思特的全资子公司北京东方华智石油工程有限公司因经营需要,于2019年11月向北京银行股份有限公司酒仙桥支行申请500万元借款,上述借款的授信时间为2018年11月29日,并于授信同时由北京首创融资担保有限公司及关联方黄懿雪、周智佳提供保证担保,担保期限两年。博思特及关联方张凤英、黄懿雪、周智佳为北京首创融资担保有限公司提供反担保。2、博思特的全资孙公司天津元邦科技有限公司因经营需要,于2019年11月向北京银行股份有限公司酒仙桥支行申请300万元借款,上述借款的授信时间为2018年11月29日,并于授信同时由北京首创融资担保有限公司、北京东方华智石油工程有限公司及关联方黄懿雪、周智佳提供保证担保,担保期限两年。博思特、北京东方华智石油工程有限公司及关联方张凤英、黄懿雪、周智佳为北京首创融资担保有限公司提供反担保。3、博思特的全资子公司北京东方华智石油工程有限公司因经营需要,于2020年6月向北京银行股份有限公司酒仙桥支行申请300万元借款,上述借款的授信时间为2019年6月4日,并于授信同时由北京国华文科融资担保有限公司提供保证担保,担保期限两年。博思特及关联方张凤英、黄懿雪、周智佳为北京国华文科融资担保有限公司提供反担保。上述对外担保仍在存续过程中,由于工作疏忽,上述对外担保在开展之前未事先履行审议程序和信息披露义务。

为补充公司流动资金,公司计划与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订融资额度协议,融资额度计划为:人民币壹亿元,融资额度可循环使用。以博思特能源装备(天津)股份有限公司房产抵押、天津贝特尔流体控制阀门有限公司提供连带责任担保、黄健民和王俊芳提供连带责任担保,具体事宜由双方签订的融资额度协议详细约定。

为补充公司流动资金,于2018年6月7日与“上海浦东发展银行股份有限公司天津分行”签订了编号为ZB7717201800000012的最高额保证合同及编号为BE2018060600000039的融资额度协议,协议中担保金额最高不超过等值人民币壹亿壹仟玖佰陆拾万元整,融资额度为:人民币壹亿壹仟玖佰陆拾万元整,融资额度可循环使用。

本次关联交易属偶发性关联交易。为补充公司流动资金,于2017年6月29日与“上海浦东发展银行股份有限公司天津分行”签订了编号为ZB7717201700000029号最高额保证合同及编号为BE2017061400000644号融资额度协议,协议中,担保金额最高不超过等值人民币:壹亿壹仟玖佰陆拾万元整,融资额度为:人民币玖仟万元整,使用期限均为自2017年6月29日至2018年6月5日止,另于2017年8月3日与“上海浦东发展银行股份有限公司天津分行”签订了编号为BE2017061400000644-1号融资额度协议,融资额度为:人民币贰仟玖佰陆拾万元整,使用期限为自2017年8月3日至2018年6月5日止。融资额度均可循环使用。以博思特能源装备(天津)股份有限公司房产抵押、天津贝特尔流体控制阀门有限公司提供连带责任担保、黄健民和王俊芳提供连带担保,具体事宜由双方签订的融资额度协议详细约定。 20180511：股东大会通过

为补充公司流动资金,公司于2017年9月26日至27日向公司控股股东王俊芳女士借款10,000,000元,借款期限三个月。借款利率采用固定利率形式,不随国家利率变化,年利率为5.6%。 20171031：股东大会通过

本次关联交易为偶发性关联交易。因公司2017年业务增长且银行贷款额度收紧,造成近期公司流动资金短缺,2017年10月12日公司与王俊芳签订《借款协议》,于2017年10月13日至19日向公司控股股东王俊芳女士借款20,000,000元,借款期限三个月。借款利率采用固定利率形式,不随国家利率变化,年利率为5.6%。