常熟市常福街道抚顺路8号的房产,常熟市莫城街道招商东路169号的701房产,常熟市莫城街道招商东路169号的704房产

为满足公司生产经营及偿还银行贷款需要，提高资产使用效率，降低负债率，减少财务成本，公司计划将位于常熟市常福街道抚顺路8号的房产（以下简称“8号房产”）、常熟市莫城街道招商东路169号的701房产（以下简称“701房产”）以及704房产（以下简称“704房产”）分别出售给关联方常熟比特新能源科技有限公司（以下简称“比特新能源”）、戴圣昭、朱红军。

江苏亚特尔地源科技股份有限公司0.8269%股权

　　2023年1月13日，公司收到股东常熟市国发创业投资有限公司与大股东徐卫东于2023年1月13日签署的《股份转让协议》。协议约定股东常熟市国发创业投资有限公司将所持公司118.9247万股份，占公司已发行股本的0.8269%以人民币288.27万元一次性转让给大股东徐卫东。

江苏利垚贸易有限公司99%股权

　　江苏亚特尔地源科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有江苏利垚贸易有限公司（以下简称“利垚贸易”）51%的股权，顾健持有利垚贸易49%的股权。根据公司的战略发展及子公司经营管理的需要，公司拟将持有的利垚贸易51%的股权转让给高显明，交易价格为43.02万元,顾健持有的利垚贸易48%的股权转让给高显明，交易价格为40.49万元。本次转让完成后，公司仅持有利垚贸易0%的股权，高显明持有利垚贸易99%的股权，顾健持有利垚贸易1%的股权。

苏州彬之宸建筑工程有限公司100%股权

为完善和提升公司战略布局规划,增强公司的核心竞争力和可持续发展能力,公司拟收购郑小娟、索海妮持有苏州彬之宸建筑工程有限公司(以下简称“彬之宸建筑”)100%的股权,本次交易完成后彬之宸建筑将成为公司的全资子公司。公司拟收购彬之宸建筑100%股权的作价金额为0元人民币。

浙江地龙科技有限公司51%股权

　　公司将持有的地龙科技51%股权（认缴出资额人民币5,100,000.00元，实缴出资额人民币500,000.00元）作价286,128.26元转让给赵国祥。本次转让完成后，公司将不再持有地龙科技的股权，地龙科技将不再纳入公司财务报表合并范围。

上海南芃科技有限公司51%股权

　　公司将持有的南芃科技51%股权(认缴出资额人民币2,550,000.00元,实缴出资额人民币0元)作价0元分别转让给戴圣昭50%、徐志刚1%。

江苏利垚贸易有限公司42%的股权

本次发行计划为地源科技以发行股份方式购买江苏利垚贸易有限公司股东顾春花、秦卫刚合计持有的江苏利垚42%的股权;地源科技向符合投资者适当性管理规定的合格投资者北京天星创联投资管理有限公司或其关联方发行股份并募集资金。 目标资产:资产出售方顾春花持有的江苏利垚27%的股权、资产出售方秦卫刚持有的江苏利垚15%的股权。出售和购买目标资产的价款:对于目标资产的出售和购买价款以经审计的目标资产的净资产值为基础确定。根据《审计报告》、对目标资产的初步评估结果和基准日至本协议签订期间目标资产相关公司利润分配情况,协议各方经协商一致同意:资产出售方向资产购买方出售的目标资产的价款确定为1,810,720元。支付的股票定价:根据资产购买方(发行人)的财务状况及成长性,协议各方在此同意,资产购买方(发行人)因本次购买目标资产支付价款而发行股份的发行价格为10元/股。 本次股票发行对象为顾春花、秦卫刚及天星投资或其关联方。其中顾春花为地源科技实际控制人徐卫东的配偶,秦卫刚为地源科技股东及董事唐丽吉的配偶,天星投资或其关联方与公司无关联关系。

为满足公司生产经营及偿还银行贷款需要，提高资产使用效率，降低负债率，减少财务成本，公司计划将位于常熟市常福街道抚顺路8号的房产（以下简称“8号房产”）、常熟市莫城街道招商东路169号的701房产（以下简称“701房产”）以及704房产（以下简称“704房产”）分别出售给关联方常熟比特新能源科技有限公司（以下简称“比特新能源”）、戴圣昭、朱红军。

2024年度,公司预计与关联方苏州桂比能源科技有限公司,徐卫东等发生采购商品,租赁,担保的日常关联交易，预计关联交易金额11050.0000万元。 20240604:股东大会通过

(1)公司及其子公司向苏州桂比能源科技有限公司采购商品,预计2023年度采购金额不超过4000万元(含税)。(2)公司及其子公司向苏州鑫迪环境科技有限公司采购商品,预计2023年度采购金额不超过800万元(含税)。(3)公司接受常熟市鼎好暖通设备服务有限公司提供售后维保服务,预计2023年度接受劳务不超过200万元(含税)。(4)公司与苏州桂比能源科技有限公司签订房屋租赁合同,房屋用途为办公和仓库,预计2023年度租赁含税收入不超过50万元。(5)实际控制人徐卫东先生及关联方顾健先生预计2023年度为公司融资以及关联公司融资(不限于银行贷款、商业保理等)提供担保,预计担保金额为不超过9950万元。 20230721：股东大会通过。 20240430：2023年与关联方实际发生金额40,621,829.07元。

公司与苏州桂比能源科技有限公司发生关联交易实际的金额为637,805.31元，公司与广州迪森家居环境技术有限公司发生关联交易实际的金额为1,382,183.00元。

顾健先生作为江苏利垚贸易有限公司的法人,江苏亚特尔地源科技股份有限公司的关联方个人,为江苏亚特尔地源科技股份有限公司的控股子公司江苏利垚贸易有限公司2022年度融资(不限于银行贷款、商业保理等)提供担保,担保金额合计为1,370,612.51元。 20230721：股东大会通过。

(1)公司及其子公司向苏州金小满智能科技有限公司采购商品,预计2022年度采购金额不超过7800万元(含税)。(2)公司及其子公司向苏州鑫迪环境科技有限公司采购商品,预计2022年度采购金额不超过2000万元(含税)。(3)公司接受常熟市鼎好暖通设备服务有限公司提供售后维保服务,预计2022年度接受劳务不超过200万元(含税)。(4)公司接受苏州金小满智能科技有限公司销售设备及原材料,预计2022年度销售金额不超过500万元(含税)。(5)公司与苏州金小满智能科技有限公司签订房屋租赁合同,房屋用途为办公和仓库,预计2022年度租赁含税收入不超过50万元。(6)实际控制人徐卫东先生预计2022年度为公司融资(不限于银行贷款、商业保理等)提供担保,预计担保金额为不超过8000万元。公司为关联公司融资(不限于银行贷款、商业保理、提货授信等)提供担保,预计担保金额为不超过1950万元。 20220523：股东大会通过 20230629：(2022)年与关联方实际发生金额78,897,603.95元。

江苏亚特尔地源科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有江苏利垚贸易有限公司（以下简称“利垚贸易”）51%的股权，顾健持有利垚贸易49%的股权。根据公司的战略发展及子公司经营管理的需要，公司拟将持有的利垚贸易51%的股权转让给高显明，交易价格为43.02万元,顾健持有的利垚贸易48%的股权转让给高显明，交易价格为40.49万元。本次转让完成后，公司仅持有利垚贸易0%的股权，高显明持有利垚贸易99%的股权，顾健持有利垚贸易1%的股权。

(1)公司及其子公司向苏州金小满智能科技有限公司采购商品,预计2021年度采购金额不超过8800万元(含税)。(2)公司及其子公司向苏州鑫迪环境科技有限公司采购商品,预计2021年度采购金额不超过3000万元(含税)。(3)公司接受常熟市鼎好暖通设备服务有限公司提供售后维保服务及向其出售商品,预计2021年度接受劳务不超过200万元(含税),商品收入不超过1万元(含税)。(4)公司与苏州金小满智能科技有限公司、江苏金小满环境检测有限公司签订房屋租赁合同,房屋用途为办公和仓库,预计2021年度租赁不含税收入分别不超过40万元、9万元。(5)实际控制人徐卫东先生预计2021年度为公司融资(不限于银行贷款、商业保理等)提供无偿担保,预计担保金额为不超过8000万元。 20210527：股东大会通过 20210830：公司及其子公司2021年半年度向苏州金小满智能科技有限公司销售设备及材料1,152,240.48元,超过公司预计2021年度销售产品10,000.00元,超出金额为1,142,240.48元。根据公司关联交易管理制度第十四条,总经理负责审批的关联交易事项为:(一)公司与关联自然人发生的成交金额低于50万元的关联交易;(二)与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产0.5%的交易,或低于300万元。该笔日常性关联交易超出金额为1,142,240.48元,满足(二)。 20220428：(1)公司及其子公司2021年度向常熟市金小满商贸有限公司采购设备及材料89,680.27元(含税)。(2)公司及其子公司2021年度向苏州金小满智能科技有限公司销售设备及材料3,806,191.92元(含税)。超过公司预计2021年度对关联方销售产品及提供劳务10,000.00元。 20220523：股东大会通过

（1）公司及其子公司2020年度向苏州金小满智能科技有限公司采购商品78,261,846.23元（含税），超过公司预计2020年度向苏州金小满智能科技有限公司采购金额不超过5000万元（不含税）。（2）公司及其子公司2020年度向常熟市鼎好暖通设备服务有限公司和苏州金小满网络科技有限公司分别销售设备及材料5,105.93元（含税）和532.00元（含税）。公司之前未对此二项日常性关联交易做出预计。 20210527：股东大会通过 20220428：(2021)年与关联方实际发生金额139,183,693.86元。

(1)公司及其子公司向苏州鑫迪环境科技有限公司采购商品,预计2020年度采购金额不超过8000万元(不含税)。(2)公司及其子公司向苏州金小满智能科技有限公司采购商品,预计2020年度采购金额不超过5000万元(不含税)。(3)公司接受常熟市鼎好暖通设备服务有限公司提供售后维保服务及向其出租房屋,预计2020年度接受劳务不超过200万元(不含税),租赁收入不超过1万元(不含税)。(4)公司与苏州金小满智能科技有限公司、江苏金小满环境检测有限公司签订房屋租赁合同,房屋用途为办公和仓库,预计2020年度租赁不含税收入分别不超过40万元、8万元。(5)顾健先生、徐卫东先生、顾春花女士预计2020年度为公司融资(不限于银行贷款、商业保理等)提供无偿担保,预计担保金额为不超过5000万元。 20200611：股东大会通过 20210428：2020年实际发生金额14534.043157万元。

为满足苏州鑫迪的日常经营需要,苏州鑫迪控股股东广州迪森拟在总额不超过2,000万元范围内为苏州鑫迪提供提货授信额度,公司及徐卫东先生拟在公司持股比例范围内为苏州鑫迪从广州迪森获得的提货授信提供连带责任保证担保,担保范围包括本金(累计不超过2,000万元*34%)及利息;广州千庭及时培全先生拟在其持股比例范围内为苏州鑫迪从广州迪森获得的提货授信提供连带责任保证担保,担保范围包括本金(累计不超过2,000万元*10%)及利息,具体担保事项一事一议,并另行签订担保合同。 20200915：股东大会通过

江苏亚特尔地源科技股份有限公司（以下简称“公司）与广州迪森家居环境技术有限公司（以下简称“广州迪森”）、广州千庭装饰设计工程有限公司（以下简称“广州千庭”）共同出资设立苏州鑫迪环境科技有限公司（以下简称“苏州鑫迪”），注册地为江苏省常熟市虞山林场兴福寺路街6-1号，注册资本为100万元。其中广州迪森出资人民币56万元，占56%股权；公司出资人民币34万元，占34%股权；广州千庭出资人民币10万元，占10%股权。鉴于参股子公司苏州鑫迪经营需要，按照“一单一议制”原则，在接受广州迪森为其提供的总额2000万元授信额度范围内，公司及公司股东徐卫东按实际使用额度提拱34%的连带责任担保，广州千庭及其股东时培全按实际使用额度提拱10%的连带责任担保。 20200818：股东大会未通过

常熟市鼎好暖通设备服务有限公司（以下简称“鼎好暖通”）2019年度向公司提供售后维保服务计1,202,703.75元（不含税），鼎好暖通向公司租赁办公场所费用为9,174.31元（不含税）。公司之前未对此二项日常性关联交易做出预计。 20200611：股东大会通过

江苏亚特尔地源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“丙方”)与广州迪森家居环境技术有限公司(以下简称“广州迪森”或“甲方”)、广州千庭装饰设计工程有限公司(以下简称“广州千庭”或“乙方”)共同出资设立苏州鑫迪环境科技有限公司(以下简称“苏州鑫迪”或“合资公司”),注册地为江苏省常熟市虞山林场兴福寺路街6-1号,注册资本为100万元。其中广州迪森出资人民币56万元;广州千庭出资人民币10万元;公司出资人民币34万元。合资公司已于2020年4月22日在常熟市行政审批局领取了营业执照。 20200611：股东大会通过

本次关联交易是预计2018年日常性关联交易。江苏亚特尔地源科技股份有限公司(以下简称“公司”)预计2018年度将与顾健先生、徐卫东先生、顾春花女士发生日常关联性交易,关联交易内容为公司银行贷款提供担保,预计交易金额为不超过人民币8000万元。 20171229：股东大会通过 20181214：公司补充预计2018年度发生日常性关联交易情况如下:公司及子公司预计2018年度将与苏州金小满供应链有限公司发生销售及采购不超过人民币1500万元。 20190102：股东大会通过 20190429：公司原补充预计2018年度发生日常性关联交易情况如下:公司及子公司预计2018年度将与苏州金小满供应链有限公司(以下简称“金小满”)发生销售及采购不超过人民币1500万元。现补充确认公司及子公司2018年度与金小满发生销售及采购不超过人民币2400万元。 20190604：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。股东章明彪先生向江苏亚特尔地源科技股份有限公司(以下简称“公司”)提供财务资助(分别于2018年10月31日提供人民币100万元、2018年11月5日提供人民币50万元),借款期限为无固定期限。借款期限内,公司可以随时还款,且股东不收取公司利息费用。 20190604：股东大会通过

江苏亚特尔地源科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向农业银行股份有限公司常熟支行(以下简称“农业银行”)申请综合授信人民币1500万元,期限一年,其业务品种为流动资金贷款,以满足公司计划提前还招商银行股份有限公司常熟支行贷款后补充流动资金的需要。具体事项以银行审批结果及与银行签定的相关合同为准。根据农业银行的要求,上述贷款需要公司提供抵押,并由控股股东徐卫东为该笔贷款提供连带责任担保。公司拟以位于常熟市黄河路22号汇丰时代广场1栋801-810的房产(不动产权证号分别是:苏[2018]常熟市不动产权第0009476号、第0009491号、第0009490号、第0009489号、第0009487号、第0009486号、第0009483号、第0009481号、第0009480号、第0009479号);常熟市招商东路169号701的房产(苏[2018]常熟市不动产权第0005209号)、常熟市招商东路169号704的房产(苏(2018)常熟市不动产权第0005213号)作为抵押向农业银行申请银行贷款。公司曾于《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》(详见公司公告:2018-070)中披露,公司预计2019年度将与顾健先生、徐卫东先生、顾春花女士发生日常性关联性交易,关联交易内容为公司融资提供无偿担保(不限于银行贷款、商业保理等),预计交易金额为不超过人民币8000万元,此次申请授信没有超过预计范围。

1、公司预计2019年度将与顾健先生、徐卫东先生、顾春花女士发生日常关联性交易,关联交易内容为公司融资提供无偿担保(不限于银行贷款、商业保理等),预计交易金额为不超过人民币8000万元。2、公司及其子公司以市场价格向关联方苏州金小满供应链有限公司采购及销售产品,预计2019年度将发生不超过10000万元关联交易。3、公司与关联方苏州金小满供应链有限公司、江苏金小满环境检测有限公司、苏州金小满网络科技有限公司签订房屋租赁合同,房屋用途为办公和仓库,预计2019年度租赁收入分别不超过40万元、8万元、2万元。 20190102：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为促进业务发展,江苏亚特尔地源科技股份有限公司(以下简称“公司”)决议同意以江苏亚特尔地源科技股份有限公司上海分公司(以下简称“上海分公司”)名义和抬头与江苏吴越商业保理有限公司(以下简称“吴越保理”)开展保理融资合作,此次保理融资总额度为人民币15,000,000.00元(大写:壹仟伍佰万元整),具体以双方签订的相关协议为准(以下简称“保理融资”)。同时,上海分公司于上述有追索权的明保理业务下的全部义务和责任由徐卫东、顾春花、顾健承担连带保证责任。

本次关联交易是超出预计金额的偶发性关联交易。江苏亚特尔地源科技股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营需要,拟继续向农业银行常熟琴湖支行申请短期借款人民币250万元,公司以自主房屋产权作为抵押,并由顾健、徐卫东夫妇提供连带责任担保,具体以实际签订的合同为准。 20171117：股东大会通过

本次关联交易是超出预计金额的偶发性关联交易。江苏亚特尔地源科技股份有限公司(以下简称“公司”)因经营需要,拟向招商银行股份有限公司苏州分行常熟支行申请总额为人民币1000万元的综合授信额度。在办理授信过程中,除信用保证外,公司董事长顾健先生、实际控制人徐卫东先生及配偶顾春花女士为上述授信提供连带责任保证担保。具体以银行最终审批为准。 20170915：股东大会通过

本次关联交易是超出预计金额的偶发性关联交易。江苏亚特尔地源科技股份有限公司(以下简称“公司”)因经营需要,拟向银行申请综合授信额度,具体情况如下:1、拟向苏州银行股份有限公司常熟支行申请总额为人民币500万元的综合授信额度。在办理授信过程中,除信用保证外,公司董事长顾健先生、实际控制人徐卫东先生及配偶顾春花女士为上述授信提供连带责任保证担保。具体以银行最终审批为准。2、拟向宁波银行股份有限公司常熟支行申请总额为人民币1000万元的综合授信额度。在办理授信过程中,除信用保证外,公司董事长顾健先生、实际控制人徐卫东先生及配偶顾春花女士为上述授信提供连带责任保证担保。具体以银行最终审批为准。上述授信额度申请不等于公司的实际融资金额,实际融资金额以银行与公司发生的融资金额为准,以银行实际审批的授信额度为限。授信期限、利率、手续费率等条件由公司与银行协商确定。 20170816：股东大会通过

公司因经营的需要向实际控制人拆入款项。公司年初尚欠徐卫东2427699.42元,2016年度新增借款370000元,2016年度偿还徐卫东2704501.11元,年末尚欠徐卫东93198.31元。

2017年度,公司预计与关联方顾健,徐卫东夫妇,章云根夫妇发生担保的日常性关联交易,预计关联交易金额3000万元。 20170330：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。 公司拟以房屋自主产权向中国农业银行股份有限公司常熟分行申请抵押贷款250万元,由公司董事长顾健以及公司实际控制人、控股股东、董事徐卫东及配偶顾春花为续贷提供保证担保。 20161121：股东大会通过

1、截止2016年6月30日,公司与关联方之间应收应付款项为:其他应收款余额:章明彪946,560.60元;顾健300,000元;顾建国66,393.89元朱红军8,000元,顾春花7,000元。其他应付款余额:徐卫东1,433,711.22元;秦卫刚150,000元;刘佳100,000元;徐永和450,000元;顾健5,990.55元;刘峰14,310.54元,朱红军3,026.61元、兰蜀鲁2,182.00元;2、由于银行贷款的需要,部分银行贷款放款后,通过实际控制人徐卫东的个人账户划转至公司账户。但在实际控制人收到银行贷款后,未能及时划转至公司账户,存在一定的资金占用。在占用期间内,实际控制人并未动用该笔资金。银行实际发放的贷款金额为250万元,实际控制人并未动用该笔资金,且在占用期间内(2016.4.28-2016.5.17),公司账面其他应付款-应付徐卫东款项平均余额为202.76万元,认定资金占用金额为47.24万元(250-202.76=47.24)。2016年5月17日该笔占用资金已归还完毕。 20160920：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易 。 苏州市信用再担保有限公司为公司银行贷款提供担保，公司拟采取的反担保措施为徐卫东夫妇、章云根夫妇、江苏利垚贸易有限公司、常熟市虞山镇资产经营投资公司向苏州市信用再担保有限公司提供保证担保。 20160707：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2016年4月27日,徐卫东、顾春花与中国农业银行股份有限公司常熟分行签订《保证合同》(合同编号:32100120160073462),为公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行同日签订的《流动资金借款合同》(合同编号:32010120160006043)形成的债权750万元提供保证担保。

公司与徐卫东、兰蜀鲁、刘峰、朱红军、龚娇、王万澜于2015年6月3日投资成立苏州费诺克斯地源节能服务有限公司;徐卫东、顾春花分别于2015年7月13日、8月21日、8月25日为公司银行贷款提供担保;截止2015年12月31日,公司与关联方之间存在的应收应付款项为:其他应收款余额:顾建国24490元;其他应付款余额:徐卫东2427699.42元;秦卫刚500000元;刘佳100000元;徐永和1900000元;顾健1310.55元;刘峰12223.54元,朱红军834.46元、兰蜀鲁1094.50元。

公司与章明彪、江苏利垚贸易有限公司共同出资设立控股子公司江苏利垚智能科技有限公司(具体以工商部门核名结果为准),注册地为常熟市,注册资本为人民币20,000,000.00元,其中本公司出资人民币10,200,000.00元,占注册资本的51.00%,章明彪出资人民币9,600,000.00元,占注册资本的48%;江苏利垚贸易有限公司出资人民币200,000.00元,占注册资本的1%。 20160311：股东大会通过

1、提供借款对象:江苏利垚贸易有限公司系公司控股子公司(公司占51%的股权); 2、提供借款金额:公司将根据江苏利垚的实际经营需求,向其提供最高不超过人民币壹仟伍佰万元整(15,000,000.00)的借款。 3、提供借款的期限:自公司与江苏利垚签署借款协议之日起最长不超过壹年。 4、资金占用费:公司将按照银行同期贷款利率向江苏利垚收取资金占用费,按年结算。 5、资金用途:用于江苏利垚批发备货及补充流动资金。 6、审批程序2016年2月22日公司第一届监事会第六次会议及公司第一届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》,并在本次提供借款额度以及期限内,授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据公司资金情况办理具体事宜。由于本次借款涉及关联交易,应提交公司股东大会审议。 20160311：股东大会通过

本次发行计划为地源科技以发行股份方式购买江苏利垚贸易有限公司股东顾春花、秦卫刚合计持有的江苏利垚42%的股权;地源科技向符合投资者适当性管理规定的合格投资者北京天星创联投资管理有限公司或其关联方发行股份并募集资金。 目标资产:资产出售方顾春花持有的江苏利垚27%的股权、资产出售方秦卫刚持有的江苏利垚15%的股权。出售和购买目标资产的价款:对于目标资产的出售和购买价款以经审计的目标资产的净资产值为基础确定。根据《审计报告》、对目标资产的初步评估结果和基准日至本协议签订期间目标资产相关公司利润分配情况,协议各方经协商一致同意:资产出售方向资产购买方出售的目标资产的价款确定为1,810,720元。支付的股票定价:根据资产购买方(发行人)的财务状况及成长性,协议各方在此同意,资产购买方(发行人)因本次购买目标资产支付价款而发行股份的发行价格为10元/股。 本次股票发行对象为顾春花、秦卫刚及天星投资或其关联方。其中顾春花为地源科技实际控制人徐卫东的配偶,秦卫刚为地源科技股东及董事唐丽吉的配偶,天星投资或其关联方与公司无关联关系。

　　本次股票发行拟增资不超过92.31万股（含92.31万股），每股价格为人民币13元，融资额不超过1200.03万元（含1200.03万元）。具体股票发行内容详见《公司股票发行方案》。 　　由于董事徐永和先生是本次公司定向增资的对象，故本次交易构成关联交易.