深圳市派诺电子商务有限公司100%股权

交易各方当事人:金奇孕婴童生活科技股份有限公司(以下简称“公司”),郑柏林。交易标的名称:公司持有的深圳市派诺电子商务有限公司(以下简称“派诺电子”)100%股权。交易事项:出售。交易价格:人民币98万元。协议签署地点:广东省汕头市。协议签署日期:2018年8月29日。

深圳市派诺电子商务有限公司100%股权

收购方:广东金奇精化股份有限公司(以下简称“金奇精化”或“公司”)交易对方:郑柏林、潘盛标交易标的:郑柏林、潘盛标持有的深圳市派诺电子商务有限公司100%股权。交易事项:公司拟以现金形式收购郑柏林、潘盛标持有的深圳市派诺电子商务有限公司100%股权。交易价格:120万元人民币本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组条件。

证号为澄集用(让)第08170001号的土地使用权

广东金奇精化股份有限公司(原金奇集团金奇日化有限公司)于2014年7月5日召开股东大会,做出决议同意将位于汕头市澄海区莲下镇潜溪村山顶片的集体土地5733.3㎡(拆合8.6亩,土地证号列:澄集用(让)第08170001号)转让给广东金奇投资有限公司。2014年7月9日,双方签署土地使用权转让协议书,协议约定双方按照《土地估价报告》作价转让,地价款496元/㎡,总额人民币284.37万元,2015年11月27日双方完成土地使用权过户手续。

本次关联交易是偶发性关联交易。(1)2018年3月,公司与中国建设银行股份有限公司汕头市分行签订了编号为《2018年澄公借字第021号》的外汇流动资金贷款合同,借款金额为130.00万美元,借款期限为1年,由王道民、余燕珍提供最高额保证,担保期限为2年。(2)2018年12月,公司与深圳前海微众银行股份有限公司签订了编号为《QYDED2018120847》的借款额度合同,借款金额为100.00万元,借款期限为1年,由王道民提供最高额保证,担保期限为3年。(3)2018年,公司委托广东本科检测有限公司提供排污监控检测服务,交易金额为11,000.00元;(4)2018年,深圳市派诺电子商务有限公司采购公司生产的牙膏、牙刷等产品,交易金额为5,063,954.63元。 20190613：股东大会通过

公司预计2018年继续遵照与股东王道民签署的《租赁协议》,王道民将座落于汕头市澄海区莲下镇潜溪工业区厂房出租给有限公司作为厂房使用,租赁面积共9,500平方米,租金预计为39.9万元。 20180517：股东大会通过

2017年10月17日,王道民与上海云城融资租赁有限公司签订了合同号为YCHZ-2017-136-B-2的保证合同,所担保的债权为金奇孕婴童生活科技有限公司与上海云城融资租赁有限公司签订的合同号为YCHZ-2017-136-B的《融资租赁合同(售后回租)》,租赁物为:伟达注塑机生产线等设备一批,租赁期为36个月,自2017年11月28日至2022年11月27日,担保方式为乙方作为保证人为债务人的债务承担无条件的、不可撤销的连带责任。2017年10月17日,余燕珍与上海云城融资租赁有限公司签订了合同号为YCHZ-2017-136-B-3的保证合同,所担保的债权为金奇孕婴童生活科技有限公司与上海云城融资租赁有限公司签订的合同号为YCHZ-2017-136-B的《融资租赁合同(售后回租)》,租赁物为:伟达注塑机生产线等设备一批,租赁期为36个月,自2017年11月28日至2022年11月27日,担保方式为乙方作为保证人为债务人的债务承担无条件的、不可撤销的连带责任。2017年11月21日,公司与广东华兴银行汕头分行签订了编号为《华兴汕分流贷字第20171113002号》的流动资金贷款合同,贷款金额450万元,本公司自贷款发放日之次日起每月20日偿还贷款本金人民币40万元,到期一次性偿还剩余的贷款本金及利息,截至2017年12月31日止已归还借款本金40万元,借款利率6.8%,期限为2017年11月23日至2018年11月21日止。公司委托汕头市中小企业融资担保有限公司提供保证担保,同时与汕头市中小企业融资担保有限公司签订汕担(2017)年反担字(0137-1)号保证反担保合同,保证人为王道民,余燕珍,广东金奇投资有限公司,汕头市联兴利投资合伙企业(有限合伙)。 2017年12月28日,公司与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为《GDK476450120170984》的流动资金借款合同,借款金额为1000万元,借款利率6.3075%,期限为2017年11月23日至2018年11月22日止。王道民、余燕珍与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为《GBZ476450120160094》的最高额保证合同,由王道民、余燕珍提供最高额保证担保;同时王道民、余燕珍分别与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为《GZY476450120160031》、《GZY476450120160032》和《GZY476450120170664》的最高额质押合同,以王道民持有本公司的588万股股票、余燕珍持有本公司的912万股股票以及王道居持有的本公司的410万股股票作为质押物。 20180517：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为拓宽融资渠道,提高资金使用率,公司拟用公司拥有的部分机器设备作为租赁业务标的与君创国际融资租赁有限公司开展售后回租融资业务,融资金额不超过人民币2000万元,融资期限为36个月。公司实际控制人王道民、余燕珍拟为公司开展融资租赁业务提供连带责任担保。 20171207：股东大会通过

以下关联交易是偶发性关联交易(1)王道民与余燕珍为公司提供的借款担保金奇孕婴童生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)向中国银行澄海支行申请贷款人民币2,000万元,由公司股东、实际控制人王道民和余燕珍以其持有的公司股份共同为公司该笔贷款提供质押担保。(2)王道民与余燕珍为子公司股权回购提供股权质押担保公司与汕头市金源资产经营有限公司合资成立控股子公司汕头市沃库信息科技有限公司(以下简称“合资公司”),汕头市金源资产经营有限公司拟对合资公司的投资期限为三年,出资额为人民币1,000万。投资期满时,汕头市金源资产经营有限公司所持有合资公司所有股权转让给公司,由公司股东、实际控制人王道民以其持有的公司股份1,630,000股为此次股权转让提供质押担保,同时由公司股东、实际控制人余燕珍提供连带保证担保。(3)公司向广东大地燃料有限公司拆出资金及拆借利息报告期,公司向广东大地燃料有限公司拆出周转资金33,500,000.00元,拆借资金报告期内已清偿,并按一年期银行贷款利率4.35%和资金拆借占用天数补计提利息53,594.38元,2017年4月已收回利息。(4)公司向广东大地燃料有限公司拆入资金及拆借利息报告期,公司向广东大地燃料有限公司拆入周转资金20,000,000.00元,公司已于当天归还,并按一年期银行贷款利率4.35%和资金拆借占用天数补计提利息0元。(5)公司向广东大地燃料有限公司拆入资金及拆借利息2014年公司向广东大地燃料有限公司拆入周转资金7,200,000.00元,公司已于2015年归还,本期按借款时一年期银行贷款利率5.35%和资金拆借占用天数补计提利息7,856.44元,调整财务报表相关科目,2017年4月支付利息。(6)公司向广东本科生物工程股份有限公司拆借利息广东本科生物工程股份有限公司为公司实际控制人王道民参股的公司,广东本科生物工程股份有限公司2015年临时向公司拆借周转资金30,500,000.00元,已于2015年归还,本期按借款时一年期银行贷款利率5.35%和资金拆借占用天数补计提利息1,744.25元,调整财务报表相关科目,2017年4月已收回利息。(7)黄永熙向公司转让创奇企业(香港)有限公司股权公司于2016年4月份与黄永熙签订创奇企业(香港)有限公司股权转让协议,黄永熙将创奇企业(香港)有限公司5%股权以港币500元(人民币447.25元)转让给本公司。(8)创奇企业(香港)有限公司向黄永熙借入日常经营资金创奇企业(香港)有限公司于2016年向黄永熙借入日常经营资金533,253.33元。 20170518：股东大会通过

根据公司业务发展及生产经营情况以及《公司章程》的规定,公司预计2017年度日常性关联交易情况如下公司预计2017年继续遵照与股东王道民签署的《租赁协议》,王道民将座落于汕头市澄海区莲下镇潜溪工业区厂房出租给有限公司作为厂房使用,租赁面积共9,500平方米,租金预计为39.9万元。 20170518：股东大会通过

汕头市金源资产经营有限公司拟对汕头市沃库信息科技有限公司的投资期限为三年,出资额为人民币1000万,占合资公司注册资本的17.86%。合资公司项目完成并验收后,由公司对汕头市金源资产经营有限公司占合资公司17.86%的股权进行回购,具体事宜以届时双方签订的《股权转让合同》为准。该股权转让合同拟由公司股东、实际控制人王道民以其持有的公司股份1,630,000股作为质押担保并办理质押担保登记,由公司股东、实际控制人余燕珍提供连带保证担保,具体事宜以汕头市金源资产经营有限公司与上述担保人签订的《股权质押担保合同》及《保证担保合同》为准。公司股东、实际控制人及董事长王道民质押股份1,630,000股,占公司总股本1.90%,本次质押的股份中有限售条件股份0股,无限售条件股份1,630,000股。公司股东、实际控制人及董事余燕珍提供连带保证担保。 20160707：股东大会通过

为满足公司发展的资金需求,公司拟向中国银行澄海支行申请贷款人民币2000万元整,其中1000万元贷款期限为一年,另外1000万元贷款期限为三年。公司股东、实际控制人及董事长王道民质押股份5,880,000股,占公司总股本6.84%,本次质押的股份中有限售条件股份5,700,000股,无限售条件股份180,000股。公司股东、实际控制人及董事余燕珍质押股份9,120,000股,占公司总股本10.60%,本次质押的股份中有限售条件股份6,840,000股,无限售条件股份2,280,000股。质押股份用于为公司贷款提供担保,质押权人为中国银行澄海支行,贷款额度为人民币2000万元。 20160630：股东大会通过

根据2015年12月31日公司与本公司股东王道民续签《租赁协议》,王道民将座落于汕头市澄海区莲下镇潜溪工业区厂房出租给有限公司作为厂房使用,租赁面积共9,500平方米,租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日,年租金为39.9万元。 20160428：股东大会通过

广东金奇精化股份有限公司(原金奇集团金奇日化有限公司)于2014年7月5日召开股东大会,做出决议同意将位于汕头市澄海区莲下镇潜溪村山顶片的集体土地5733.3㎡(拆合8.6亩,土地证号列:澄集用(让)第08170001号)转让给广东金奇投资有限公司。2014年7月9日,双方签署土地使用权转让协议书,协议约定双方按照《土地估价报告》作价转让,地价款496元/㎡,总额人民币284.37万元,2015年11月27日双方完成土地使用权过户手续。 20160428：股东大会通过