陕西红旗民爆集团股份有限公司14.5%股权

　　陕西省技术进步投资有限责任公司与宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业(有限合伙)于2019年1月4日签订《股权交易合同》，双方约定陕西省技术进步投资有限责任公司以6.2元/股的价格，转让所持有的22,846,264股陕西红旗民爆集团股份有限公司股份，占该公司总股本的14.5%。本次协议转让不存在行政划转或变更、法院裁定的情形。

陕西红旗民爆集团股份有限公司19.38%股权

　　陕西红旗民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年1月15日接到公司股东宝鸡市投资（集团）有限公司（以下简称“宝鸡市投资集团”）的告知函，宝鸡市投资集团拟将其持有的公司全部股份通过特定事项协议转让的方式，转让给陕西军民融合投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）。 　　完成特定事项协议转让前，宝鸡市投资集团持有本公司股份30,528,000股，持股比例为19.38%，股份性质全部为无限售条件流通股。宝鸡市投资集团拟向军民融合基金转让的总股数为30,528,000股，占公司总股份的19.38%，协议转让价格为6.2元/股。

陕西红旗神延化工工程有限公司19%股权

陕西红旗民爆集团股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司陕西红旗神延化工工程有限公司(以下简称“红旗神延”)注册资本5,000.00万元。截止2016年12月31日公司持有红旗神延70%股权;陕西神延煤炭有限责任公司(以下简称“神延煤炭”)持有30%股权。红旗神延注册地址为陕西省榆林市神府经济开发区清水工业园区西湾露天煤矿,主要从事乳化炸药(胶状)的生产与销售及相关技术服务。

吉中合资萨硫特爆破有限责任公司55%股权

为加强公司在国际市场的开拓力度,积极融入“一带一路”建设,公司拟购买安徽光大矿业投资有限公司(以下简称“安徽光大”)持有的吉尔吉斯共和国吉中合资萨硫特有限公司(以下简称“萨硫特公司”)55%的股权。根据吉尔吉斯共和国亚洲评估有限责任公司(俄语名称为Азия-Оценка)于2016年1月29日出具的评估报告(57-2901-2016),截至2015年12月31日,萨硫特公司的股东全部权益评估值为1,691.47万美金,公司本次拟收购55%股权的对应价值为930.31万美金,折合人民币约6,116.96万元。本次收购的交易价格以上述评估结果为基础,同时综合考虑吉尔吉斯民爆市场情况、萨硫特公司资质的独有性、未来预期收益及与公司战略协同程度等因素,经与利益相关方协商,初步拟订交易价格不超过人民币6000万元。

陕西红旗民爆集团股份有限公司3052.8万股股权

(1)公司股东西安恒益投资管理有限合伙企业通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向宝鸡市投资(集团)有限公司转让公司股票17,598,000股; (2)公司股东西安携盛商贸合伙企业(有限合伙)通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向宝鸡市投资(集团)有限公司转让公司股票12,930,000股。

陕西省商洛市镇安县永乐镇两宗土地《镇土国用(2011)第059号》及《镇土国用(2011)第060号》国有土地使用权

陕西红旗民爆集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其持有的坐落于陕西省商洛市镇安县永乐镇两宗土地《镇土国用(2011)第059号》及《镇土国用(2011)第060号》国有土地使用权(以下简称“交易标的”)出让给镇安县鸿源化工有限责任公司(以下简称“鸿源化工”),出让价格为人民币439.6万元。本次出售事项不构成重大资产重组,不构成关联交易。

2020年度,公司预计与关联方萨硫特发生技术安全服务及原材料,借款的日常关联交易，预计关联交易金额662.4000万元。 20200622：股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方萨硫特公司发生技术安全服务,借款,销售材料等的日常关联交易，预计关联交易金额1500.0000万元。 20190702：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司持有吉中合资萨硫特有限责任公司(以下简称“萨硫特公司”)55%股权,因萨硫特公司章程约定,暂未纳入公司财务报表合并范围,采用权益法核算。2018年,为支持公司境外子公司萨硫特公司经营发展,公司通过全资子公司鸿昌国际香港发展有限公司(以下简称“鸿昌国际”)向萨硫特公司借款45万美元,合人民币2,965,880元。

本次关联交易是偶发性关联交易。为保证公司流动资金充足,确保生产经营正常进行,公司拟以担保贷款的方式向上海浦东发展银行宝鸡支行申请贷款人民币2000万元,由全资子公司陕西红旗民爆集团榆林鸿泰有限公司作为担保方,承担连带保证责任,用以购买原材料,贷款期限半年,贷款利率:年利率5.481%。具体贷款事项以公司与上海浦东发展银行宝鸡支行签订的借款合同为准。本次借款风险可控,不会对公司经营发展产生不利影响。

本次关联交易是偶发性关联交易。为保证公司流动资金充足,确保生产经营正常进行,公司拟以担保贷款的方式向浦发银行宝鸡支行申请贷款人民币1,500万元,由全资子公司陕西红旗民爆集团榆林鸿泰有限公司作为担保方,承担连带保证责任,用以购买原材料,贷款期限一年,贷款利率:年利率5.655%。具体贷款事项以公司与浦发银行宝鸡支行签订的借款合同为准。本次借款风险可控,不会对公司经营发展产生不利影响。

本次关联交易预计是对公司2018年日常性关联交易的预计。2012年8月1日,公司子公司鸿凯化工与府谷分厂签订综合服务协议,双方约定鸿凯化工2018年应向府谷分厂支付综合服务费150万元。公司为支持萨硫特公司生产经营和结算便利,公司预计2018年由公司和全资控股子公司鸿昌国际(香港)发展有限公司(以下简称“鸿昌国际”),与萨硫特公司发生技术服务、销售材料款等关联资金往来合计不超过1200万元人民币。 20180628：股东大会通过

为保证公司流动资金充足,确保生产经营正常进行,解决短期内资金周转问题,公司拟向股东宝鸡市投资(集团)有限公司(以下简称“宝鸡市投资”),短期拆借人民币2,000万元,用以购买原材料,贷款期限为六十天,具体时间以银行到账日为准,贷款利息为年利率8.0%。本次贷款不涉及担保、抵押事宜,属于公司间的正常借款范围,贷款其他事项以公司与宝鸡市投资签订的借款合同为准。

本次关联交易是偶发性关联交易为保证公司流动资金充足,确保生产经营正常进行,解决短期内资金周转问题,公司拟向股东宝鸡市投资(集团)有限公司(以下简称“宝鸡市投资”),短期拆借人民币2,000万元,用以购买原材料,贷款期限为十五天,具体时间以银行到账日为准,贷款利息为年利率7.5%。本次贷款不涉及担保、抵押事宜,属于公司间的正常借款范围,贷款其他事项以公司与宝鸡市投资签订的借款合同为准。本次借款风险可控,不会对公司经营发展产生不利影响。

本次确认的关联交易是偶发性关联交易。公司持有吉中合资萨硫特爆破有限责任公司(以下简称“萨硫特公司”)55%股权,因萨硫特公司章程约定部分重大事项须三分之二股东一致通过,暂未纳入公司财务报表合并范围,采用权益法核算。2017年,为支持萨硫特公司经营发展,公司与萨硫特公司签订了技术安全服务协议,年内发生技术安全服务费6,148,962.40元。2017年,公司通过全资子公司鸿昌国际(香港)发展有限公司(以下简称“鸿昌国际”)向萨硫特公司借款20万美元,合人民币1,336,257.17元;公司通过鸿昌国际向萨硫特公司销售材料和设备总计4,539,683.87元。以上金额共计12,024,903.44元。

(1)为支持公司境外子公司吉中合资萨硫特爆破有限责任公司(以下简称“萨硫特公司”)经营发展,提供结算便利,公司向萨硫特公司垫支派遣人员2017年1-6月份工资、社保1,981,464.93元;公司全资控股子公司鸿昌国际(香港)发展有限公司(以下简称“鸿昌国际”)向萨硫特公司垫支材料款2,180,874元,向萨硫特公司出售机器设备,货款金额2,104,645.32元。以上金额共计6,266,984.25元。

本次确认的关联交易为公司2016年偶发性关联交易。 2011年7月,陕西红旗民爆集团股份有限公司镇安分公司(以下简称“镇安分公司”)与镇安县鸿源化工有限责任公司(以下简称“鸿源化工”)签订土地、房屋等签订租赁协议,租赁期限为2011年8月1日至2018年7月31日,租赁费为每年人民币117万元。由于镇安分公司2016年下半年进行异地搬迁技术改造,对于所租赁的鸿源化工土地、房屋未完全使用,经双方协商决定对《土地、房屋租赁协议》进行补充约定,镇安分公司向鸿源化工支付2016年1-6月份的土地、房屋租赁费585,000.00元。2016年11月22日,公司下属全资子公司陕西信泽投资管理有限公司与宝鸡力兴钛业有限公司(以下简称“力兴钛业”)签订借款合同,力兴钛业向陕西信泽投资管理有限公司借款1500万元,借款期限为2016年11月22日至2016年12月30日,借款月利率为8.34‰。报告期末,对尚未支付的剩余162,500.00元的利息,已于2017年1月5日完成支付。 2016年公司向吉中合资萨硫特爆破有限责任公司(以下简称“萨硫特”)派遣人员并支付其2016年8-12月的工资及社保共计901,113.88元。待萨硫特正式运营后,将归还公司上述垫支。 20170615：股东大会通过

本次关联交易预计是对公司2017年日常性关联交易的预计。 2012年8月,公司子公司府谷县鸿凯化工有限公司(以下简称“鸿凯化工”)与陕西省红旗化工厂府谷分厂(以下简称“府谷分厂”)签订综合服务协议,双方约定鸿凯化工2017年应向府谷分厂支付综合服务费150万元。 20170615：股东大会通过

2012年8月,公司子公司府谷县鸿凯化工有限公司(以下简称“鸿凯化工”)与陕西省红旗化工厂府谷分厂(以下简称“府谷分厂”)签订综合服务协议,双方约定鸿凯化工向府谷分厂2015年应支付综合服务费150万元。鉴于鸿凯化工2015对生产线技术改造,未完全享有府谷分厂提供的各项服务。双方协商决定对《综合服务协议》进行补充约定,鸿凯化工2015年度按约定总额的60%向府公告编号:2016-007谷分厂支付服务费,即2015年支付服务费90万元。2011年7月,陕西红旗民爆集团镇安分公司与镇安县鸿源化工有限责任公司签订土地、房屋等签订租赁协议,租赁期限为2011年8月1日至2018年7月31日,租赁费为每年人民币117万元。2015年,公司全年产生的关联交易金额总额为207万元。具体内容详见公司于2016年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)上披露的《陕西红旗民爆集团股份有限公司关于确认2015年关联交易的公告》(公告编号:2016-014)。 20160524：股东大会通过

本次关联交易预计是对公司2016年偶发性关联交易的预计。2012年8月,公司子公司府谷县鸿凯化工有限公司(以下简称“鸿凯化工”)与陕西省红旗化工厂府谷分厂(以下简称“府谷分厂”)签订综合服务协议,双方约定鸿凯化工2016年应向府谷分厂支付综合服务费150万元。2011年7月,陕西红旗民爆集团镇安分公司与镇安县鸿源化工有限责任公司签订土地、房屋等签订租赁协议,租赁期限为2011年8月1日至2018年7月31日,租赁费为每年人民币117万元。 20160524：股东大会通过