一、经营情况回顾　　（一）商业模式　　目前的商业板块分为：　　1、公司传统女鞋业务：销售模式为品牌运营连锁加盟，为所有时尚、高端、知性女性提供美与爱的享受。　　2、教育早教：主要针对2-18岁学龄儿童的托管教育培训服务，涵盖早期教育、行为习惯、礼仪教育、艺术培训等。公司的亲子托育业务在渠道开拓、师资、培训、托管教育上已总结了一定的经验，主要通过提供儿童专题培训，儿童艺术培训、组织儿童综合赛事等实现收入。　　3、教育托管培训：公司提供全天侯托管服务，提供营养膳食，专人接送，功课温习等贴心服务，多元化兴趣开发，与传统的强迫型+拔苗式特色教育不同，采取自助式、尝试型多元化兴趣培养，重在挖掘潜力，... 查看全部▼

　　一、经营情况回顾
　　（一）商业模式
　　目前的商业板块分为：
　　1、公司传统女鞋业务：销售模式为品牌运营连锁加盟，为所有时尚、高端、知性女性提供美与爱的享受。
　　2、教育早教：主要针对2-18岁学龄儿童的托管教育培训服务，涵盖早期教育、行为习惯、礼仪教育、艺术培训等。公司的亲子托育业务在渠道开拓、师资、培训、托管教育上已总结了一定的经验，主要通过提供儿童专题培训，儿童艺术培训、组织儿童综合赛事等实现收入。
　　3、教育托管培训：公司提供全天侯托管服务，提供营养膳食，专人接送，功课温习等贴心服务，多元化兴趣开发，与传统的强迫型+拔苗式特色教育不同，采取自助式、尝试型多元化兴趣培养，重在挖掘潜力，变“要我学”为“我要学”。并开设了一对一沟通和点对点面授形式，以树立孩子的学习兴趣、提升学习自信心为目标，为6-12岁青少年提供托管教育培训辅导业务。
　　4、科教教育大平台搭建：公司通过将“贵之步”品牌授权至为参加艺术高考的学生提供集中培训的优质场所及师资资源的艺术培训学校收取品牌授权费，艺术学校设有美术艺术培训、书法艺术培训、舞蹈艺术培训、传媒艺术培训，为有艺术梦想的青少年提供一个提高自身艺术技能及艺术素养的平台。
　　报告期内，公司经营模式没有发生较大变化。
　　（二）经营情况回顾
　　1、截至报告期末，公司总资产为4,750.18万元，相比上期期末减少了5.32%，净资产为516.22万元，相比上期期末减少47.49%,净资产变动原因系今年受新冠疫情的影响，公司收入下滑比较严重，导致亏损了467.04万元。
　　2、报告期内公司实现净利润-467.04万元，相比上年同期亏损更加严重，主要系2020年新冠疫情的爆发，公司的教育培训业务属于人员聚集场所，所有教育培训机构都全部暂停关闭，导致收入下滑比较严重，随着装修费用的摊销导致营业成本增加所致。
　　3、报告期内，公司实现经营现金流量净额为-5.55万元，相比上年同期变动比例达到97.44%，公司现金流量情况波动比较大，主要系受新冠疫情的影响，公司资金业绩下滑，客户回款较慢，资金紧张，所以经营活动、投资活动、筹资活动资金都大幅度波动。
　　4、公司的无形资产“贵之步”商标为《湖南省著名商标》，在女鞋行业已有20多年市场声誉，“贵之步”女鞋品牌具有一定的市场价值。公司将在今年重塑品牌形象，具体措施：
　　先打后理，提升公司商誉，通过品牌营销及渠道拓展等方式提升公司收益。
　　5、持续经营能力评价
　　2020年上半年公司继续运营贵之步品牌，通过品牌平台搭建，在鞋业连锁经营方面采用线上与线下相结合的创新模式；且贵之步品牌女鞋有着20年的市场效应，连续几届评为《湖南省著名商标》，已深入白领阶层女性的爱慕，公司结合教育文化元素，开展“鞋家文化”线上线下推广。虽然今年受新冠疫情的影响，但公司尝试各种渠道及适合当下市场实质运营模式，贵之步品牌女鞋于2020年6月入住“有赞商城”，现在正在有序推进，对未来的经营业绩提升起到积极的作用。
　　在少儿教育培训服务方面，公司一方面利用现有资源拓展销售渠道，另一方面利用大数据开展线上业务拓展的方式增加销售收入，提高公司的盈利水平。同时公司拟启动对员工的系列激励计划，不断吸引精英人才加入。公司将根据发展及市场开发的需要，进行管理体制和经营机制的调整和梳理，加强内部控制，开源节流，以尽快解决公司目前的困境。

　　二、企业社会责任
　　（一）精准扶贫工作情况
　　（二）其他社会责任履行情况。 收起▲

　　一、业务概要 商业模式 目前的商业板块分为： 1、公司传统女鞋业务：销售模式为品牌运营连锁加盟，为所有时尚、高端、知性女性提供美与爱的享受。 2、教育早教：主要针对0-6岁学龄儿童的托管教育培训服务，涵盖早期教育、行为习惯、礼仪教育、艺术培训等。公司的亲子托育业务在渠道开拓、师资、培训、托管教育上已总结了一定的经验，主要通过提供儿童专题培训，儿童艺术培训、组织儿童综合赛事等实现收入。 3、教育托管培训：公司提供全天侯托管服务，提供营养膳食，专人接送，功课温习等贴心服务，多元化兴趣开发，与传统的强迫型+拔苗式特色教育不同，采取自助式、尝试型多元化兴趣培养，重在挖... 查看全部▼

　　一、业务概要
商业模式
目前的商业板块分为：
1、公司传统女鞋业务：销售模式为品牌运营连锁加盟，为所有时尚、高端、知性女性提供美与爱的享受。
2、教育早教：主要针对0-6岁学龄儿童的托管教育培训服务，涵盖早期教育、行为习惯、礼仪教育、艺术培训等。公司的亲子托育业务在渠道开拓、师资、培训、托管教育上已总结了一定的经验，主要通过提供儿童专题培训，儿童艺术培训、组织儿童综合赛事等实现收入。
3、教育托管培训：公司提供全天侯托管服务，提供营养膳食，专人接送，功课温习等贴心服务，多元化兴趣开发，与传统的强迫型+拔苗式特色教育不同，采取自助式、尝试型多元化兴趣培养，重在挖掘潜力，变“要我学”为“我要学”。并开设了一对一沟通和点对点面授形式，以树立孩子的学习兴趣、提升学习自信心为目标，为6-12岁青少年提供托管教育培训辅导业务。
4、科教教育大平台搭建：公司通过将“贵之步”品牌授权至为参加艺术高考的学生提供集中培训的优质场所及师资资源的艺术培训学校收取品牌授权费，艺术学校设有美术艺术培训、书法艺术培训、舞蹈艺术培训、传媒艺术培训，为有艺术梦想的青少年提供一个提高自身艺术技能及艺术素养的平台。
报告期内，公司经营模式没有发生较大变化。

　　二、经营情况回顾
(一)经营计划
截至报告期末，公司总资产为5,017.06元，相比上期期末增加了11.71%，净资产为983.17万元，相比上期期末减少17.21%,总资产变动原因系报告期末应收账款较期初增加比例较大，且股东郑靖以个人房产拍卖为公司代偿2016年长沙市芙蓉农村合作银行火星支行的借款150万元所致。
公司自主营业务转型以来，经过一年的培训实践期，转型工作取得了初步的成功，报告期内公司营业收入为1,240.27万元，相比上年同期增加了22.92%，主要系全资子公司长沙贵在进步物业管理有限公司实现管理服务费收入1,155.74万元，对公司的业务收入增长做出了主要贡献。
报告期内公司实现净利润-204.39万元，相比上期87.38万元减少了291.77万元。主要系随着装修费用的摊销导致营业成本增加，且各期间费用较上期未发生明显下降导致。
报告期内，公司实现经营现金流量净额为138.38万元，相比上期130.13万元增加8.25万元，公
司现金流量情况相对平稳，未产生重大变化。
2020年公司计划继续运营好贵之步品牌，通过品牌平台搭建，在鞋业连锁经营方面采用线上与线下相结合的创新模式；在少儿教育培训服务方面，一方面利用公司现有资源拓展销售渠道，另一方面利用大数据开展线上业务拓展的方式增加销售收入，提高公司的盈利水平。同时公司拟启动对员工的系列激励计划，提高经营能力，不断吸引精英人才加入。公司将根据发展及市场开发的需要，进行管理体制和经营机制的调整和梳理，加强内部控制，开源节流，使公司财务状况逐步好转。

　　三、持续经营评价
报告期内，公司业务、人员、资产、财务等完全独立，保持了良好的独立自主经营的能力；2019年公司业务转型初步取得成效，报告期内实现收入1,240.27万元，比去年上升22.92%，其中新业务管理服务收入较上期增长30.88%，虽然贡献了一定的收入与利润，但由于发展时间较短，尚未产生规模效应，导致目前公司的财务状况未出现明显好转。
转型后公司新业务模式为开设课后托管机构、艺术培训综合体及艺术培训学校，为2岁到18岁年龄段的孩子提供一站式艺术培训服务，目前，公司已在长沙拥有2家培训中心：优优亲子乐园平和堂园区、优优国际学堂井圭路校区，同时使用贵之步品牌的贵之步职业培训学校也已进入较为稳定的运营阶段。
公司将以长沙托育中心样板店为拓店的基础，计划在长沙以外湖南区域内开设多家贵之步品牌托育中心，同时将贵之步艺术培训学校以成熟的连锁模式拓展到省外，为公司提供新的利润增长点。2020年公司也将通过实现线上线下相结合的新模式，争取在鞋业板块业务中取得新的突破。
公司目前尚处于转型前期过程中，但公司的财务状况及经营情况较以前年度均有好转，公司将竭力发展新业务，同时对传统业务继续进行创新模式的探索，以求尽快解决公司目前的困境。
综上，从未来的角度，公司可持续经营能力不存在可见风险。

　　四、风险因素
1.持续经营能力存在的重大风险
报告期内，虽然公司营业收入相比去年上升22.92%，但公司营运资金有限，存在大额逾期债务，涉及多起诉讼，累计亏损、未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一；资产负债率高达80.40%，公司业务转型是否成功、控股股东、实际控制人郑靖和第二大股东林创彬是否能代偿逾期贷款存在重大不确定性，公司持续经营能力存在重大风险。具体为：（1）公司多笔银行借款合同到期，不能偿还借款，存在企业资产不能变现清偿债务，后期遭受冻结风险，将对公司持续经营能力有重大不利影响。（2）截止报告期末，公司亏损204.39万元，公司净资产983.17万元，累计未弥补亏损2,930.13万元，股本3,198.75万元，未弥补亏损已超过实收资本的三分之一。（3）报告期内，公司转型仍在起步阶段，初有成效，后续经营情况尚存在一定风险。（4）公司报告期末涉诉事项累计金额占期末净资产XX，若后期判决执行阶段未能与申请执行方达成调解或其他解决方案，公司按资产面临被冻结执行不能持续开展经营活动的风险。
应对措施：1：公司积极与债权人沟通，处理诉讼问题；2：公司和长沙金冠教育科技有限公司开展
合作办学模式，开办贵之步大地艺术培训学校，2019年招生人数将近900人，且在联考、校考中均取得优异的成绩，过线率达90%以上，由此在这基础上可以通过公司连锁经营的成功经验进行复制。争取在湖南扩展品牌加盟学校10所以上，在进军全国复制100家类似的培训学校。
2、涉及多项未决重大诉讼、控股股东、实际控制人股份被冻结风险
A、股东出资诉讼：（1）2017年2月21日，杨乐乐因股权转让纠纷，向长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，要求郑靖返还款义务。2018年6月27日，湖南省长沙市岳麓区人民法院作出（2017）湘0104民初1344号民事判决书。2018年10月29日，长沙市中级人民法院作出（2018）湘01民终7829号民事判决书判决结果见（2018-087）号公告。2019年1月25日长沙市开福区检察院作出《长沙市开福区人民检察院解除取保候审决定书》（长开检公诉解保(2019)6号），不作起诉处理决定书。2019年3月12日湖南省高级人民法院受理再审申请。2019年4月12日湖南省高院作出（2018）湘民申2516号民事裁定书,驳回再审申请。截止本报告披露之日，已进入执行阶段。
（2）2017年7月4日，苗彭因股东出资合同纠纷，向长沙市雨花区人民法院起诉郑靖、公司，要求郑靖、公司、广州楚杉投资管理企业返还投资款并支付资金占用期间的利息，2018年1月24日，长沙市雨花区人民法院民事裁定该案件移送广东省广州市天河区人民法院处理。2019年4月28日中华人民共和国最高人民法院作出（2019）最高法民辖22号民事裁定书，裁定本案件由长沙市雨花区人民法院审理，2019年11月27日长沙市雨花区人民法院作出（2019）湘0111民初9529号民事判决书。郑靖已向长沙市中级人民提请上诉，截止本报告披露之日，本诉讼尚在二审审理中。
（3）2017年5月25日，嵇建玲因股东出资合同纠纷，向广东省广州市天河区人民法院起诉郑靖、公司、广州楚杉投资管理企业，要求郑靖、公司、广州楚杉投资管理企业返还投资款。2017年8月14日一审法院下达（2017）粤0106民初9251号民事判决书；此案一审已结束，被告已提起上诉，2018年12月18日广州市中级人民法院作出的（2018）粤01民终15030号民事判决书，维持一审判决。截止报告披露之日，已进入执行阶段。
（4）2019年6月19日，黄文杰因股东出资纠纷，向广州市天河区人民法院起诉郑靖、公司、广州楚彬投资管理企业（有限合伙），要求郑靖、公司、广州楚彬投资管理企业（有限合伙）返还投资款200万元及暂计至2018年12月31日的利息30.3472万元。2019年11月22日广州市天河区人民法院作出（2019）粤0106民初1209号民事判决书。公司已向广州市中级人民法院提请上诉。截止本报告披露之日，本诉讼尚在二审审理中。
（5）李玲因与被申请人郑靖、公司、第三人广州楚彬投资管理企业（有限合伙）合同纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2018）湘01民终2229号民事判决，向湖南省高级人民法院申请再审。
2019年9月11日，湖南省高级人民法院作出（2019）湘民再612号民事判决书:撤销湖南省长沙市中级人民法院（2018）湘01民终2229号民事判决和湖南省长沙市雨花区人民法院（2017）湘0111民初1865号民事判决；解除李玲与郑靖签订的《合伙企业出资认购协议》；郑靖于本判决发生法律效力之日起10日内偿付李玲100万元及利息。截止报告披露之日，公司拟向人民检察院申请抗诉
B、借款类诉讼：（1）2017年12月12日，长沙农村商业银行股份有限公司因借款合同纠纷，向长沙市芙蓉区人民法院起诉本公司、郑靖、林创彬，要求公司偿还借款本金以及利息、罚息，对郑靖所抵押的房产享有优先受偿权，郑靖、林创彬承担连带赔偿责任。截止本报告披露之日，银行已拍卖股东郑靖个人质押担保房产归还借款，郑靖个人有权向公司追偿借款代偿权。
（2）2017年11月19日，广州农村商业银行股份有限公司金钟支行因借款合同纠纷，向广州市白云区人民法院起诉公司、郑靖、彭仲豪，要求解除与本公司签订的《企业借款合同》，要求本公司偿还贷款本金1298万元及欠息，郑靖、邹云香、郑兆伟、林创彬、李一婕、周宁宁、卢恺承担连带清偿责任，彭仲豪对本公司自2016年8月1日后发生的债务承担连带清偿责任，郑靖、周宁宁、卢恺对本公司的债务承担抵押担保责任，彭仲豪对本公司自2016年8月1日后发生的债务承担抵押担保责任，对郑靖、周宁宁、卢恺、彭仲豪名下物业拍卖、变卖所得价款在债权范围内优先受偿。2019年4月20日，广州市白云区人民法院作出（2017）粤0111民初2331号民事判决书。2019年9月27日广州农村商业
银行股份有限公司金钟支行与中国华融资产管理有限公司广东省分公司签订《债权转让协议》，广州农商银行对本公司享有的债权转让给中国华融资产管理有限公司广东省分公司。
（3）2018年1月31日，湖南省中小企业信用担保有限责任公司担保合同纠纷，向长沙市雨花区人民法院起诉公司、郑靖、郑小希、邹云香、郑兆伟、长沙进步餐饮管理有限公司，要求解除与本公司签订的《委托担保协议》，本公司偿还其代向广发银行股份有限公司长沙分行偿还的借款本金及代偿的利息、罚息、复息并按代偿金额的每日万分之六向其支付从代偿之日起至实际清偿之日止的垫付利息及律师费。要求郑靖、郑小希、邹云香、郑兆伟、长沙进步餐饮管理有限公司承担连带责任，郑靖、郑小希、邹云香、郑兆伟名下物业抵押，郑靖提供质押贵之步股权，享有优先受偿权。2018年10月8日长沙市雨花区人民法院作出（2018）湘01民初1160号民事判决书，结果详见（公告编号2018-085）号公告，目前案件处于执行阶段。
C、货款支付诉讼：2017年7月8日，广州彩晶鞋业有限公司因合同纠纷，向长沙市天心区人民法院起诉本公司，要求本公司给付货款并支付逾期付款违约金，2018年12月10日长沙市中级人民法院作出（2018）湘01民终6925号民事判决书，判决结果详见（2019-007）号公告。目前案件已进入执行阶段。
公司涉及如上所述等多项诉讼，目前公司控股股东、实际控制人股份均为冻结状态。
应对措施：上述涉及公司及/或公司实际控制人和控股股东郑靖的诉讼，对公司的经营和生产会造成一定影响，目前公司和实际控制人郑靖一直积极应诉，积极与诉讼事件相关人的沟通，努力经营发展公司业务，以实际业绩以及行业竞争优势，争取达到双赢的解决方案。公司并及时披露诉讼案件的进展情况，尽量避免对公司及投资者的利益造成损害。
3.对外担保风险
2016年8月1日，刘宏伟与郑靖、郑小希、邹云香、李琼签订了为期15天、金额400万元的《借款合同》。贵之步、长沙进步餐饮管理有限公司与刘宏伟签订《保证合同》，为《借款合同》中郑靖、郑小希、邹云香、李琼的债务提供连带责任保证担保。2016年8月19日，刘宏伟与林创彬签订一份《保证合同》，为《借款合同》中郑靖、郑小希、邹云香、李琼的债务提供连带责任保证。因《借款合同》到期而郑靖、郑小希、邹云香、李琼四人未及时归还本金，刘宏伟诉至法院。截止报告末，已进入执行阶段，双方在协商沟通中。
2016年5月16日，张壮利与郑靖《借款合同》，约定郑靖向张壮利借款1500万元，贵之步对上述债务承担连带担保责任。同时，郑靖和林创彬分别以其持有的贵之步的16,590,327股和1,641,750股股票作为质押担保。2016年9月12日和2016年12月1日，张壮利与郑靖、林创彬和贵之步签订了借款延期协议，但借款期满后，郑靖、林创彬和贵之步均未履行合同，故张壮利诉至广东省汕头市潮阳区人民法院，公司存在承担担保责任的风险。截止报告末，已进入执行阶段，双方在协商沟通中。
应对措施：
1、关于郑靖、郑小希、邹云香、李琼与刘宏伟的借贷纠纷案，二审已判决郑靖、郑小希、邹云香、李琼共同向刘宏伟归还借款本金3,232,477元，并以3,232,477元为基数按月利率2%的标准，支付从2017年4月1日起至借款本金偿还之日止的借款利息，公司作为借款的连带责任保证人，存在承担债务的风险。法院目前已冻结郑靖位于广州市天河区的12套房屋，被担保人有偿还能力，目前进入执行阶段，双方在协商解决。
2、关于郑靖与张壮利的借贷纠纷案，郑靖终审败诉，公司作为借款的连带责任保证人，存在承担债务的风险，且若郑靖所持贵之步股票20,737,908股被执行，公司存在控股股东、实际控制人变更的风险。法院已查封郑靖、林创彬名下多处房产、车位、商铺、汽车，且冻结郑靖、林创彬持有的名下多家公司的股份，被担保人有偿还能力，目前进入执行阶段，双方在协商解决题。
4.调整经营方针的经营风险
2019年度，公司调整经营方针的第三年，主营业务范围由原有女鞋的经营将销售模式由直营加连锁全部转为加盟销售。公司开展在学校周边开设托管中心开展针对4-12岁学龄儿童的涵盖早期教育、行
为习惯礼仪等教育的托管教育培训服务及艺术教育培训，与长沙金冠教育科技有限公司合作办学，共同打造以高中艺考培训为主的贵之步大地艺术培训学校。但是儿童的托管教育培训服务及合作办学的艺术培训学校尚处于初创期，短期内会给公司的财务造成一定压力，若经营不利可能对公司的经营业绩产生不利影响。
应对措施：以长沙样板店为基础，在长沙以外湖南区域内开出50家贵之步品牌育托中心，再以成熟的连锁模式，拓展到省外；与其他教育机构合作，开办高中（美术专业培训学校），打造湖南省最大
的有教育主题的托育中心及贵之步艺术培训学校。集中精力转型教育培训业务。
5.坏账风险
报告期末，应收账款余额为1,394.03万元，是2019年度营业收入的1.12倍。公司应收账款期末余额较大，如果公司不能对应收账款实施有效的管理，公司的营运资金可能不足，一旦客户由于资金紧张而拖欠公司货款，发生坏账，将会对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。
应对措施：公司加大催收应收账款力度，组建催收项目组专项负责实时跟进采取相应措施。
6.资产负债率较高风险
2017年、2018年末公司资产负债率分别90.67%、73.56%，截止报告期末，公司资产负债率为80.40%，依然保持在较高水平。公司原有业务采用轻资产运营的模式，主要依赖自身品牌和渠道优势开展业务，没有任何土地、厂房和机器设备等资产，导致公司资产较少，整体资产负债率较高，且2017年公司将以前年度积压的库存全部清理完毕，进一步降低了公司资产；2018年及2019年公司继续着力拓展教育培训业务，均为轻资产类业务。公司较高的资产负债率增大了公司的偿债压力，限制了公司未来取得贷款的空间，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司将根据新业务发展趋势，大力发展艺考培训类业务及鞋业加盟事项，增加收入获取现金资产；且根据实际需求引入资本投资，增强公司资本实力提高偿债能力，将适当降低资产负债率水平，使公司资产负债率水平根据公司实际运营情况保持在合理水平。
7.实际控制人不当控制风险
郑靖持有公司股份23,474,544股，占公司总股本的73.39%，是公司的控股股东，并担任公司的董事长和总经理，能够对公司的经营决策、人事任免等产生决定性影响，是公司的实际控制人。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立了现代法人治理结构，制定了股东大会议事规则、关联交易管理办法等各项制度，但报告期内存在持续未完结实际控制人为公司提供担保，公司为实际控制人提供反担保违规担保的情况。可能对公司治理机制、内部管理制度等产生不利影响。
应对措施：按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，严格执行股东大会议事规则、关联交易管理办法等各项制度。公司将通过加强董监高的公司治理规范培训，提高管理层的公司治理规范意识，规范“三会”运作等方式，增强实际控制人和管理层的诚信和规范经营意识，督促实际控制人遵照相关法规规范经营公司，最大程度降低该种风险发生的可能。
8.控股股东或实际控制人变更的风险
郑靖持有公司股份23,474,544股，占公司总股本的73.39%，是公司的控股股东，因实际控制人累计质押的股份数占公司总股本的73.39%，且其名下所有股票因诉讼纠纷均已被冻结，如公司及个人不能按期偿还相关债务，存在导致公司控股股东或实际控制人的变更的风险。
应对措施：实际控制人一方面正积极寻找其他融资方式偿还质押贷款，另一方面正在积极与借款方沟通，双方共同寻求新的解决方法，解除公司控股股东或实际控制人的变更的风险。
9.公司内部治理风险
公众公司的规范制度对公司治理和内部管理规范度提出了高要求，虽然公司管理层一直致力于治理结构和内部控制体系的完善，也对各项监管制度不断学习，但是对于新的治理制度的执行和贯彻仍需进一步的提高。目前公司管理层聚焦在新业务开拓且各项诉讼纠纷的处理事项当中，报告期末，公司人员较少，一旦发生股东、董事、监事和高级管理人员对各自的职责认识和履行不到位情形，将造成公司治
理机制失效，或将受到监管部门的处罚，影响公司经营。
应对措施：严格按照公司法治理制度执行，严格执行内部控制体系的完善系统。 收起▲

　　一、商业模式　　自2016年起，公司进行战略转型，集中优质资源拓展教育培训业务，目前的商业板块分为：　　1、公司传统女鞋业务：销售模式为品牌运营连锁加盟，为所有时尚、高端、知性女性提供美与爱的享受。　　2、教育早教：主要针对0-6岁学龄儿童的托管教育培训服务，涵盖早期教育、行为习惯、礼仪教育、艺术培训等。公司的亲子托育业务在渠道开拓、师资、培训、托管教育上已总结了一定的经验，主要通过提供儿童专题培训，儿童艺术培训、组织儿童综合赛事等实现收入。　　3、教育托管培训：公司提供全天侯托管服务，提供营养膳食，专人接送，功课温习等贴心服务，多元化兴趣开发，与传统的强迫型+拔苗式特色教育不同，采取自助... 查看全部▼

　　一、商业模式
　　自2016年起，公司进行战略转型，集中优质资源拓展教育培训业务，目前的商业板块分为：
　　1、公司传统女鞋业务：销售模式为品牌运营连锁加盟，为所有时尚、高端、知性女性提供美与爱的享受。
　　2、教育早教：主要针对0-6岁学龄儿童的托管教育培训服务，涵盖早期教育、行为习惯、礼仪教育、艺术培训等。公司的亲子托育业务在渠道开拓、师资、培训、托管教育上已总结了一定的经验，主要通过提供儿童专题培训，儿童艺术培训、组织儿童综合赛事等实现收入。
　　3、教育托管培训：公司提供全天侯托管服务，提供营养膳食，专人接送，功课温习等贴心服务，多元化兴趣开发，与传统的强迫型+拔苗式特色教育不同，采取自助式、尝试型多元化兴趣培养，重在挖掘潜力，变“要我学”为“我要学”。并开设了一对一沟通和点对点面授形式，以树立孩子的学习兴趣、提升学习自信心为目标，为6-12岁青少年提供托管教育培训辅导业务。
　　4、科教教育大平台搭建：公司通过将“贵之步”品牌授权至为参加艺术高考的学生提供集中培训的优质场所及师资资源的艺术培训学校收取品牌授权费，艺术学校设有美术艺术培训、书法艺术培训、舞蹈艺术培训、传媒艺术培训，为有艺术梦想的青少年提供一个提高自身艺术技能及艺术素养的平台。2018年6月，公司品牌授权的长沙金冠教育科技有限公司试办点，首次招生人数达1000多人，2018年联考、校考均取得优异的成绩，过线率达90%以上。报告期内，公司商业模式没有发生较大变化。

　　二、经营情况回顾
　　报告期内公司继续开展托育中心及培训中心的业务、提供品牌授权及全套管理运营服务的业务，公司管理层决定在湖南长沙树立“贵之步湖南本土知名品牌经营模式、全套经营管理培训等输出的形式”，争取在湖南建立艺术学校、品牌授权等行业的标杆。目前尚处于业务拓展前期，为能稳健地进行战略转型，故暂未大力拓展市场加盟店，因此导致盈利水平下降。公司有近二十年的品牌运营团队与经验，公司利用湖南著名商标贵之步的品牌优势，结合公司的拓店管理系统，对区域市场的少儿教育机构进行品牌输出、培训输出、营销模式输出，在青少年教育板块打造出公司特有的商业模式。公司拥有知名品牌的优势资源与近二十年的商业渠道资源、输出品牌的连锁经营模式，并拥有近五十项专利，利用这些公司具有的关键资源要素推出亲子类产品和提供亲子类相关服务，如亲子产品，亲子主题教育，教育主题的亲子主题活动等，主要面向月收入八千以上的目标女性八零后客户，主要以实体门店或实体托育中心的面对面销售方式销售给客户。通过对公司资源的整合利用，未来力争在教育文创行业里成为一颗璀璨辉煌的明星。
　　截至报告期末，公司总资产为4283.50万元，相比上期期末减少了4.62%，净资产为821.93万元，相比上期期末减少30.79%，主要是由于教育培训行业的周期性较强，当年的6月至次年2月为学生集中入校培训时间，3-5月为培训学生放假期间，故收入集中在下半年体现，导致上半年收入金额减少。
　　公司自主营业务转型以来，经过一年的培育实践期，取得初步的成功，本期实现课外托管培训收入22.55万元；同时公司实现了品牌使用费收入8.55万元；管理服务费收入43.13万元，报告期内公司营业收入为74.23万元，相比上年同期减少了83.21%，营业收入减少的原因是2019年没有签约餐饮品牌授权，而2018年上半年公司产生品牌授权费收入3,622,641.51元所致；营业成本主要系教育托管培训相关的场地租赁成本及子公司的长期待摊费用的摊销等，报告期内公司营业成本为214.44万元，相比上年同期增长了283.75%，主要系2019年半年度增加装修费摊销金额所致。报告期内公司实现净利润-365.63万元，主要系报告期内营业收入减少，随装修费用的摊销导致营业成本增加，且各期间费用较上期未发生明显下降所致。
　　报告期内，公司实现经营现金流量净额为-216.73万元，相比上期59.92万元减少了276.65万元。
　　主要原因系公司教育培训业务处于起步阶段，且由于行业的周期性因素影响及餐饮品牌授权减少导致半年度收入相比上年同期有所下滑，同时报告期内摊销大额装修费用所致。贵之步授权品牌运营成本相对于转型之前的传统鞋业所需的采购支出营业成本要偏低，预计在业务步入正轨并产生规模化效应后将对公司现金流产生积极影响。同时管理层将加强品牌营销力量，不断提升专业管理团队的能力，公司“贵之步”品牌授权并提供全套经营管理服务的长沙金冠教育科技有限公司试办点2018年首次招生人数达1000多人，2019半年度招生人数已有700多人，在此试办点的基础上公司将打造出通过连锁经营模式复制输出的教育平台，用已取得的成功经验服务于广大的客户。

　　三、风险与价值
　　（一）持续经营能力风险
报告期内，公司营业收入相比上期有所下滑，营运资金有限，存在大额逾期债务，涉及多起诉讼，且存在两笔有代偿风险的对外担保；累计亏损、未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一；资产负债率高达80.81%，公司业务转型是否成功、控股股东、实际控制人郑靖和第二大股东林创彬是否能代偿逾期贷款存在重大不确定性，公司持续经营能力存在重大风险。
　　应对措施：公司发展品牌优势，将连锁经营的十多年管理经验运用在新业务发展上，积极拓展新业务的加盟事项，争取尽快转化为公司的营业收入，改善公司的财务状况，并适当降低资产负债率水平，2017年至2018年资产负债率呈现下降的趋势，由于教育培训行业周期性影响，报告期末产负债率较期初上升，公司将通过改善公司经营情况力争将公司资产负债率保持在合理水平。
　　（二）涉及多项未决重大诉讼、控股股东、实际控制人股份被冻结风险
（1）股东出资类诉讼。2017年2月21日，杨乐乐因股权转让纠纷，向长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，要求本公司就公司实际控制人和控股股东郑靖还款义务承担连带责任。2018年10月29日，长沙市中级人民法院作出（2018）湘01民终7829号民事判决，2019年4月12日湖南省高院作出（2018）湘民申2516号民事裁定书，驳回再审申请。目前法院进入执行，为维护公司合法权益，已向长沙市人民检察院提出抗诉申请，2019年7月18日已经正式受理。截止报告期末，暂未对公司财务产生不利影响。2017年7月4日，苗彭因股东出资合同纠纷，向长沙市雨花区人民法院起诉郑靖、公司，要求郑靖、公司返还投资款并支付资金占用期间的利息，2018年1月24日，长沙市雨花区人民法院民事裁定该案件移送广东省广州市天河区人民法院处理。2019年4月28日中华人民共和国最高人民法院作出（2019）最高法民辖22号民事裁定书，裁定本案件由长沙市雨花区人民法院审理，截止本报告披露之日，公司尚未收到开庭传票。2019年6月19日，黄文杰因股东出资纠纷，向广州市天河区人民法院起诉郑靖、公司、广州楚彬投资管理企业（有限合伙），要求郑靖、公司、广州楚彬投资管理企业（有限合伙）返还投资款200万元及暂计至2018年12月31日的利息30.3472万元。截止本报告披露之日，案件尚在一审审理中。2017年5月25日，嵇建玲因股东出资合同纠纷，向广东省广州市天河区人民法院起诉郑靖、公司、广州楚杉投资管理企业，要求郑靖、公司、广州楚杉投资管理企业返还投资款。2017年8月14日一审法院下达（2017）粤0106民初9251号民事判决书；此案一审已结束。2018年12月18日广州市中级人民法院作出（2018）粤01民终（15030）号民事判决书，维持一审判决，公司目前正在就该诉讼与嵇建玲进行沟通协商中，截止报告期暂对公司的财务情况不会发生重大不利影响。
　　(2)借款类诉讼2017年12月12日，长沙农村商业银行股份有限公司因借款合同纠纷，向长沙市芙蓉区人民法院起诉本公司、郑靖、林创彬，要求公司偿还借款本金以及利息、罚息，对郑靖所抵押的房产享有优先受偿权，郑靖、林创彬承担连带赔偿责任，2018年10月31日，长沙市芙蓉区人民法院作出（2017）湘0102民初10371号民事判决书，判决被告如期归还借款及利息，双方正在积极协商中，且公司实际控制人郑靖为该诉讼提供了房屋抵押担保，将以拍卖抵押房产偿还本贷款，不会对公司的财务产生重大不利影响。2017年11月19日，广州农村商业银行股份有限公司金钟支行因借款合同纠纷，向广州市白云区人民法院起诉公司、郑靖、彭仲豪，要求解除与本公司签订的《企业借款合同》，至2019年4月24日广州市白云区人民法院作出（2017）粤0111民初2331号民事判决书，郑靖为该笔借款提供房屋抵押担保，公司与银行在协商还款事宜，目前正在积极协商中。
　　（3）货款支付诉讼2017年7月8日，广州彩晶鞋业有限公司因合同纠纷，向长沙市天心区人民法院起诉本公司，要求本公司给付货款人并支付逾期付款违约金。2018年12月10日湖南省长沙市中级人民法院作出的（2018）湘01民终6925号民事判决书，判决公司清偿货款及逾期利息，公司与广州彩晶鞋业有限公司合作长达十多年，有一定的合作基础，公司在积极与债权人协商沟通，力争以分期付款的形式解决。
　　（4）公司涉及如上所述等多项诉讼，目前公司控股股东、实际控制人股份均为冻结状态。
　　应对措施：上述涉及公司及/或公司实际控制人和控股股东郑靖的诉讼，对公司的经营和生产会造成一定影响，目前公司和实际控制人郑靖一直积极应诉，积极与诉讼事件相关人的沟通，争取达到双赢的解决方案。并及时披露诉讼案件的进展情况，尽量避免对公司及投资者的利益造成损害
（三）对外担保风险
2016年8月1日，刘宏伟与郑靖、郑小希、邹云香、李琼签订了为期15天、金额400万元的《借款合同》。贵之步、长沙进步餐饮管理有限公司与刘宏伟签订《保证合同》，为《借款合同》中郑靖、郑小希、邹云香、李琼的债务提供连带责任保证担保。2016年8月19日，刘宏伟与林创彬签订一份《保证合同》，为《借款合同》中郑靖、郑小希、邹云香、李琼的债务提供连带责任保证。因《借款合同》到期而郑靖、郑小希、邹云香、李琼四人未及时归还本金，刘宏伟诉至法院。截止报告期法院已冻结郑靖位于广州市天河区的12套房屋，被担保人有偿还能力，目前进入执行阶段，双方正在协商解决问题。公司承担担保责任的风险相对较小，暂未对公司业务运营造成重大不利影响。2016年5月16日，张壮利与郑靖《借款合同》，约定郑靖向张壮利借款1500万元，贵之步对上述债务承担连带担保责任。同时，郑靖和林创彬分别以其持有的贵之步的16,590,327股和1,641,750股股票作为质押担保。
2016年9月12日和2016年12月1日，张壮利与郑靖、林创彬和贵之步签订了借款延期协议，但借款期满后，郑靖、林创彬和贵之步均未履行合同，故张壮利诉至广东省汕头市潮阳区人民法院，公司存在承担担保责任的风险。截止报告期法院已查封郑靖、林创彬名下多处房产、车位、商铺、汽车，且冻结郑靖、林创彬名下多家公司股份，被担保人有偿还能力，目前进入执行阶段，双方正在协商解决问题。
应对措施：
　　1、关于郑靖、郑小希、邹云香、李琼与刘宏伟的借贷纠纷案，二审已判决郑靖、郑小希、邹云香、李琼共同向刘宏伟归还借款本金3,232,477元，并以3,232,477元为基数按月利率2%的标准，支付从2017年4月1日起至借款本金偿还之日止的借款利息，公司作为借款的连带责任保证人，存在承担债务的风险。法院目前已冻结郑靖位于广州市天河区的12套房屋，被担保人有偿还能力，目前进入执行阶段，双方在协商解决。
　　2、关于郑靖与张壮利的借贷纠纷案，郑靖终审败诉，公司作为借款的连带责任保证人，存在承担债务的风险，且若郑靖所持贵之步股票20,737,908股被执行，公司存在控股股东、实际控制人变更的风险。法院已查封郑靖、林创彬名下多处房产、车位、商铺、汽车，且冻结郑靖、林创彬持有的名下多家公司的股份，被担保人有偿还能力，目前进入执行阶段，双方在协商解决题。
　　(四)坏账风险
报告期内，应收账款余额为540.07万元，是2019年半年度营业收入的7.27倍。公司应收账款期末余额较大，如果公司不能对应收账款实施有效的管理，公司的营运资金可能不足，一旦公司客户由于资金紧张而拖欠公司货款，发生坏账，将会对公司生产经营及经营业绩造成不利影响。
　　应对措施：公司加大催收应收账款力度，组建催收项目组专项负责实时跟进采取相应措施。其中对于多次催收至今不能及时支付的应收账款，公司准备采取诉讼方式收回应收账款。
　　（五）资产负债率较高的风险
2017年、2018年末公司资产负债率分别90.67%、73.56%，截至报告期末，公司资产负债率为80.81%，依然保持在较高水平。公司原有业务采用轻资产运营的模式，主要依赖自身品牌和渠道优势开展业务，没有任何土地、厂房和机器设备等资产，导致公司资产较少，整体资产负债率较高，且2017年公司将以前年度积压的库存全部清理完毕，进一步降低了公司资产；2018年及2019年公司继续着力拓展教育培训业务并同时发展了品牌授权使用相关业务，均为轻资产类业务。公司较高的资产负债率增大了公司的偿债压力，限制了公司未来取得贷款的空间，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
　　应对措施：公司在教培行业领域的新业务发展趋势逐步见好，加之公司近二十年的品牌运营团队与经验，在现有的基础上积极打造出连锁经营模式下的教培平台，全套管理经营运营模式的复制在可预见的未来5年内将大幅度提升公司行业竞争力，增加收入获取现金资产，增强公司资本实力提高偿债能力，使公司资产负债率水平根据公司实际运营情况保持在合理水平。
　　（六）实际控制人不当控制风险
郑靖持有公司股份23,474,544股，占公司总股本的73.39%，是公司的控股股东，并担任公司的董事长和总经理，能够对公司的经营决策、人事任免等产生决定性影响，是公司的实际控制人。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立了现代法人治理结构，制定了股东大会议事规则、关联交易管理办法等各项制度，但报告期内也存在实际控制人利用其控制地位违规担保的情况。仍不能排除实际控制人通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司的经营决策、人事任免等进行不当控制，可能对公司治理机制、内部管理制度等产生不利影响。
　　应对措施：为减少实际控制人控制不当造成的风险，公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《公司对外投资管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》等治理制度。同时，公司将加强对管理层和员工在公司治理和规范运作方面的培训，提高董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定的认识，强化规范运作的意识，严格履行职责，切实执行《公司法》、《公司章程》及各项治理制度等的规定，使公司规范治理更趋完善。
　　（七）控股股东或实际控制人的变更的风险
郑靖持有公司股份23,474,544股，占公司总股本的73.39%，是公司的控股股东和实际控制人，因郑靖累计质押和冻结的股份数为23,474,543股，占公司总股本的73.39%，如公司及个人不能按期偿还相关债务，公司存在控股股东或实际控制人变更的风险。
　　应对措施：实际控制人一方面正积极寻找其他融资方式偿还质押贷款，另一方面正在积极与借款方沟通，双方共同寻求新的解决方法，解除公司控股股东或实际控制人的变更的风险。
　　（八）公司内部治理风险
公众公司的规范制度对公司治理和内部管理规范度提出了高要求，虽然公司管理层一直致力于治理结构和内部控制体系的完善，也对各项监管制度不断学习，但是对于新的治理制度的执行和贯彻仍需进一步的提高。目前公司管理层聚焦在新业务开拓且各项诉讼纠纷的处理事项当中，报告期末，公司人员较少，一旦发生股东、董事、监事和高级管理人员对各自的职责认识和履行不到位情形，将造成公司治理机制失效，或将受到监管部门的处罚，影响公司经营。
　　应对措施：为防范公司治理风险，加强公司内部控制管理，避免侵害中小股东的利益，结合公司实际情况，公司将对现有的内部控制制度进行修订和细化，严格按照内部控制制度执行，尽快完成公司管理层的换届选举。此外，公司将进一步落实公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对相关法律、法规及政策的学习和培训工作，全面提高管理层规范意识。

　　四、企业社会责任
　　(一)其他社会责任履行情况
　　公司诚信经营、照章纳税，认真做好每一项对社会有益的工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。公司时刻关注国家对行业的政策指导，始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到公司发展实践中，积极配合政府各部门工作，执行国家的发展战略，在公司的生产经营中，依法为公司员工办理保险，积极促进当地经济发展，承担公司的社会责任，与社会共享公司的发展成果。随着企业的发展，公司将创造更多的就业岗位，并不断改善员工工作环境，提高员工薪酬和福利待遇。 收起▲