鲁(2021)枣庄市不动产权第3009066号1271平方米国有建设用地使用权

　　为加强土地节约集约利用，枣庄市山亭区自然资源局近期与本公司签订了《收回国有建设用地使用权协议书》，枣庄市山亭区自然资源局以958.2492万元的价格有偿收回公司使用的1271平方米国有建设用地使用权。

酒堡楼

　　为实现“中国白兰地第一庄园”战略发展目标，结合汉诺庄园改造提升，汉诺佳池拟建设集葡萄酒压榨、蒸馏、调配、生产、仓储、橡木桶存储、产品品鉴体验、高端服务创意为一体的产业链、将酿造研发与工业旅游相结合，让消费者全方位体验白兰地、葡萄酒生产过程。 　　汉诺佳池与山东汉诺庄园旅游开发有限公司，秉承着“平等互利、互惠互利、合作共赢”原则签署了《合同书》（以下简称“合同”），就购买山东汉诺庄园旅游开发公司酒堡楼的项目达成一致意见，合同中确定酒堡楼总占地面积4,732.22平方米。

宗地编号为山亭区2021-2号地块国有土地使用权

　　为实现“中国白兰地第一庄园”战略发展目标,结合汉诺庄园改造提升,汉诺佳池拟建设集葡萄酒压榨、蒸馏、调配、生产、仓储、橡木桶存储、产品品鉴体验、高端服务创意为一体的产业链、将酿造研发与工业旅游相结合,让消费者全方位体验白兰地、葡萄酒生产过程。2021年5月27日,公司通过国有土地招拍挂方式购买宗地编号为山亭区2021-2号地块国有土地使用权,计划用于公司生产仓储及办公。该地块面积1,271.00平方米,用地性质为工业用地,交易总价为500万元(具体以相关合同为准)。公司将按照政府招商、土地出让部门要求,与相关部门签署《国有建设用地使用权出让合同》,具体购买土地金额和支付方式最终以相关合同为准。

安徽省宣城市绩溪县华阳镇皖南古玩市场1幢商业楼101-107室的商业房地产

　　因公司业务发展需要,山东汉诺佳池酒业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过支付现金的方式购买绩溪中天置业有限公司位于安徽省宣城市绩溪县华阳镇上马石紫园对面皖南古玩市场1幢商业楼101-107室的商业房地产,用于公司品牌运营、产品营销、品鉴及橡木桶储存,建筑面积共计2,972.15平方米。公司聘请了北京中林资产评估有限公司对交易标的进行评估,评估值为人民币1,601.39万元,经公司与绩溪中天置业有限公司及其股东友好协商,拟以总金额不高于1,340.00万元购买此资产,具体金额以相关合同为准。

宗地编号为山亭区2021-5号地块国有土地使用权

　　为实现“中国白兰地第一庄园”战略发展目标,结合汉诺庄园改造提升,汉诺佳池拟建设集葡萄酒压榨、蒸馏、调配、生产、仓储、橡木桶存储、产品品鉴体验、高端服务创意为一体的产业链、将酿造研发与工业旅游相结合,让消费者全方位体验白兰地、葡萄酒生产过程。2020年12月18日,汉诺佳池与枣庄市山亭区人民政府(以下简称“山亭区政府”)秉承着“平等互利、互惠互利、合作共赢”原则签署了《合同书》(以下简称“合同”),就建设汉诺庄园白兰地、葡萄酒产业项目达成一致意见,合同中约定由山亭区政府为汉诺佳池提供建设用地37亩。2021年4月29日,公司通过国有土地招拍挂方式购买宗地编号为山亭区2021-5号地块国有土地使用权,计划用于公司生产仓储及办公。该地块面积23,968平方米,用地性质为工业用地,交易总价为830万元(具体以相关合同为准)。公司将按照政府招商、土地出让部门要求,与相关部门签署《国有建设用地使用权出让合同》,具体购买土地金额和支付方式最终以相关合同为准。

山东汉诺佳池酒业股份有限公司3.32%股权

山东汉诺企业管理咨询有限公司于2020年12月28日通过全国中小企业股份转让系统以大宗交易转让方式减持1,424,400股,广州大佳富咨询合伙企业(有限合伙)于同日以大宗交易转让方式增持257,300股,枣庄汉博咨询服务合伙企业(有限合伙)于同日以大宗交易转让方式增持1,000,000股,枣庄斯博咨询服务合伙企业(有限合伙)于同日以大宗交易转让方式增持167,100股。

山东佳池酒业有限公司100%股权,山东汉斯诺博葡萄酒有限公司100%股权

广州佳池酒业股份有限公司(以下简称“广州佳池”)持有山东佳池酒业有限公司(以下简称“山东佳池”)100%股权,持有山东汉斯诺博葡萄酒有限公司(以下简称“汉斯诺博”)100%股权。截至2020年8月10日,山东汉诺咨询管理有限公司持有广州佳池酒业股份有限公司51.96%股份,韩东持有山东汉诺咨询管理有限公司51%股权,因此韩东系广州佳池的实际控制人。公司实际控制人韩东曾于2019年12月24日出具并公告以下承诺:广州佳池将尽快变更经营范围,仅从事白兰地、葡萄酒生产,所生产的白兰地、葡萄酒全部通过山东汉诺酒业有限公司对外出售;不晚于2020年12月31日,安排山东汉诺酒业有限公司收购广州佳池及其子公司拥有的与白兰地、葡萄酒相关的资产,前述收购资产完成后,广州佳池及其子公司将不再从事白兰地、葡萄酒生产和销售,且实际控制人控制的其他公司亦不会从事白兰地、葡萄酒生产和销售。为进一步规范公司治理,解决同业竞争问题,经友好协商,由本公司收购广州佳池持有的100%山东佳池股权,100%汉斯诺博股权。本次收购完成后,本公司将持有山东佳池100%股权,汉斯诺博100%股权,山东佳池和汉斯诺博将成为本公司的全资子公司。

山东汉诺佳池酒业股份有限公司5.0002%股权

山东汉诺佳池酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月29日接到山东汉诺企业管理咨询有限公司关于减持公司股份的通知,相关情况如下:山东汉诺企业管理咨询有限公司于2020年7月29日通过全国中小企业股份转让系统以大宗交易转让方式减持1,595,800股,枣庄诺博咨询服务合伙企业(有限合伙)于同日以大宗交易转让方式增持1,595,800股。本次交易前,山东汉诺企业管理咨询有限公司直接持有公司股票17,553,078股,枣庄诺博咨询服务合伙企业(有限合伙)持有公司股票0股。本次交易后,山东汉诺企业管理咨询有限公司所持权益比例由54.9999%减为49.9997%,枣庄诺博咨询服务合伙企业(有限合伙)所持权益比例由0.00%增为5.0002%

山东汉诺佳池酒业股份有限公司5.0002%股权

山东汉诺企业管理咨询有限公司于2020年6月8日通过全国中小企业股份转让系统以大宗交易转让方式减持1,595,800股,广州市佳池企业管理咨询有限公司于同日以大宗交易转让方式增持1,595,800股。

山东汉诺佳池酒业股份有限公司4.9999%股权

山东汉诺佳池酒业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月2日接到山东汉诺企业管理咨询有限公司关于减持公司股份、董事林石兴关于增持公司股份的通知,相关情况如下:山东汉诺企业管理咨询有限公司于2020年6月2日通过全国中小企业股份转让系统以大宗交易转让方式减持1,595,700股,董事林石兴于同日以大宗交易转让方式增持1,595,700股。本次交易前,山东汉诺企业管理咨询有限公司直接持有公司股票23,935,978股,董事林石兴直接持有公司股票0股。交易后,山东汉诺企业管理咨询有限公司所持权益比例由74.9998%减为69.9999%,董事林石兴所持权益比例由0.00%增为4.9999%。

山东汉诺佳池酒业股份有限公司4.9999%股权

　　2020年5月20日谢智敬通过全国中小企业股份转让系统以大宗交易转让方式增持1,595,700股。交易后,谢智敬所持权益比例由5.0002%增为10.0001%。

北京爱天天投投资管理有限公司100%股权

因公司战略调整和经营发展需要,公司拟将全资子公司北京爱天天投投资管理有限公司(以下简称“爱天天投资”)100%股权以人民币5,155,286.66元转让给邓旭99%,刘今1%。转让完成后,公司不再持有爱天天投股份。根据公司章程规定,本议案不需要提交股东大会审议。

成都否玖伍网络科技股份有限公司56.7952%股权

　　山东汉诺企业管理咨询有限公司拟通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让方式增持6767000股，转让完成后，山东汉诺企业管理咨询有限公司所持权益比例由30.0055%增为86.8007%，成为否玖伍控股股东，韩东成为否玖伍实际控制人。

成都否玖伍网络科技股份有限公司5.0022%股权

　　2019年6月20日丁劼通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式减持596000股，转让完成后，丁劼所持公司权益比例由19.9998%降为14.9976%。

上海斯干网络科技有限公司3%股权

公司子公司经与交易对手方充分沟通,决定将其持有上海斯干3%股权以现金100万元人民币转让给加基森。协议生效条件和时间:转让双方签署资产转让协议后并经公司股东大会决议后时生效。

1、2021年8月20日，公司与枣庄银光建筑工程有限公司（以下简称“银光建工”）签订《短期借款协议》，由本公司为其提供借款500万元用于其临时周转，借款期限5个月，借款年利率8%，可提前还款。2、2021年11月20日，公司与银光建工签订《短期借款协议》，由本公司为其提供借款716.40万元用于其临时周转，借款期限2个月，借款年利率8%，可提前还款。3、2021年度，公司向关联方费县银都商务酒店有限公司累计销售葡萄酒商品216,107.48元。 20220415：股东大会通过

1、2021年3-4月，公司向关联方陕西秘级丰泰酒业有限公司出售葡萄酒系列产品20,268.00元。2、2021年5-6月，公司向关联方枣庄市银光广告传媒有限公司出售葡萄酒系列产品376,296.00元。3、2021年3月，公司向关联方山东汉诺庄园旅游开发有限公司支付购买酒堡楼6,500,000.00元以及支付二期厂房工程款2,000,000.00元。 20210907：股东大会通过

为实现“中国白兰地第一庄园”战略发展目标,结合汉诺庄园改造提升,汉诺佳池拟建设集葡萄酒压榨、蒸馏、调配、生产、仓储、橡木桶存储、产品品鉴体验、高端服务创意为一体的产业链、将酿造研发与工业旅游相结合,让消费者全方位体验白兰地、葡萄酒生产过程。汉诺佳池与山东汉诺庄园旅游开发有限公司,秉承着“平等互利、互惠互利、合作共赢”原则签署了《合同书》(以下简称“合同”),就购买山东汉诺庄园旅游开发公司酒堡楼的项目达成一致意见,合同中确定酒堡楼总占地面积4,732.22平方米。

2021年度,公司预计与关联方山东汉斯诺博葡萄酒有限公司,山东佳池酒业有限公司发生采购成品的日常关联交易，预计关联交易金额560万元。 20210421：股东大会通过

1、2020年度,公司向关联方广州市佳池酒业股份有限公司累计采购酒类商品2,544,422.90元用于销售;公司全资子公司山东汉诺酒业有限公司向关联方广州市佳池酒业股份有限公司累计销售葡萄酒商品482,572.61元。2、2020年度,公司向关联方山东银光精纺制品有限公司累计采购酒类商品9,337,500.00元。3、2020年度,公司与关联方枣庄市银都大酒店有限公司产生酒店住宿、会议费累计450,000.00元。4、2020年度,公司全资子公司山东汉诺酒业有限公司向关联方枣庄市银光广告传媒有限公司累计销售葡萄酒商品103,115.04元。5、2020年度,公司全资子公司山东汉诺酒业有限公司向关联方枣庄市银都大酒店有限公司累计销售葡萄酒商品202,314.69元。6、2020年度,公司全资子公司山东汉诺酒业有限公司向关联方费县银都商务酒店有限公司累计销售葡萄酒商品12,849.56元。7、2020年度,公司与关联方山东汉诺庄园旅游开发有限公司产生酒堡租赁费、葡萄用地租赁费、专家楼租赁费、培训中心租赁费等累计3,000,000.00元。 20210421：股东大会通过

2020年度,公司预计与关联方山东汉斯诺博葡萄酒有限公司,山东佳池酒业有限公司发生采购成品的日常关联交易，预计关联交易金额20000.0000万元。 20200225：股东大会通过 20210331：2020年与关联方实际发生金额1613.2775万元

广州佳池酒业股份有限公司(以下简称“广州佳池”)持有山东佳池酒业有限公司(以下简称“山东佳池”)100%股权,持有山东汉斯诺博葡萄酒有限公司(以下简称“汉斯诺博”)100%股权。截至2020年8月10日,山东汉诺咨询管理有限公司持有广州佳池酒业股份有限公司51.96%股份,韩东持有山东汉诺咨询管理有限公司51%股权,因此韩东系广州佳池的实际控制人。公司实际控制人韩东曾于2019年12月24日出具并公告以下承诺:广州佳池将尽快变更经营范围,仅从事白兰地、葡萄酒生产,所生产的白兰地、葡萄酒全部通过山东汉诺酒业有限公司对外出售;不晚于2020年12月31日,安排山东汉诺酒业有限公司收购广州佳池及其子公司拥有的与白兰地、葡萄酒相关的资产,前述收购资产完成后,广州佳池及其子公司将不再从事白兰地、葡萄酒生产和销售,且实际控制人控制的其他公司亦不会从事白兰地、葡萄酒生产和销售。为进一步规范公司治理,解决同业竞争问题,经友好协商,由本公司收购广州佳池持有的100%山东佳池股权,100%汉斯诺博股权。本次收购完成后,本公司将持有山东佳池100%股权,汉斯诺博100%股权,山东佳池和汉斯诺博将成为本公司的全资子公司。

2020年上半年,公司向关联方广州佳池酒业股份有限公司累计采购葡萄酒商品4,052,871.53元用于销售。 20200908：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司全资子公司北京爱天天投投资管理有限公司,因经营发展需要,拟向丁劼先生借款50万元,期限两年,采用人民币为结算单位。上述借款为关联方向全资子公司提供借款,不存在关联方占用公司及其附属公司资金的情形。 20190214：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司全资子公司北京爱天天投投资管理有限公司,因经营发展需要,拟向丁劼先生借款100万元,期限两年,采用人民币为结算单位。上述借款为关联方向全资子公司提供借款,不存在关联方占用公司及其附属公司资金的情形。 20181127：股东大会通过

公司子公司经与交易对手方充分沟通,决定将其持有上海斯干3%股权以现金100万元人民币转让给加基森。协议生效条件和时间:转让双方签署资产转让协议后并经公司股东大会决议后时生效。