赣州天图供应链管理有限公司部分股权,广州天图物流科技有限公司部分股权

　　因公司整体发展和经营计划，根据战略定位和实际经营需要，提高运营效率，公司拟将全资子公司赣州天图供应链管理有限公司和全资子公司广州天图物流科技有限公司转让给公司另一家全资子公司深圳天图汽车科技有限公司。

广州天图物流科技有限公司部分股权

　　本公司全资子公司深圳天图汽车科技有限公司（以下简称“深圳天图”）拟增资全资子公司广州天图物流科技有限公司（以下简称“天图物流”），天图物流的注册资本由人民币1000万元增加至人民币5000万元，新增注册资本人民币4000万元。

广州市花都区某目标地块

　　公司一直从事仓储物流业务,考虑到长期业务发展,公司有购买土地自建仓储物流基地的计划。2022年10月,公司与广州弘源恒商贸有限公司(简称:“弘源恒公司”)签订《居间服务协议》,委托其物色位于广州市花都区某目标地块进行投资和开发、并最终通过公开招拍挂形式竞得目标地块的服务。根据测算,公司预计向其支付指标费和服务费合计人民币56,100,000.00元,截止2022年12月31日已预付34,000,000.00元。

新疆天图国际物流有限公司100%股权

　　根据公司长远发展目标和业务发展情况，为进一步优化资源配置提高运营效率，公司拟将全资子公司新疆天图国际物流有限公司(以下简称“新疆天图”)100%的股权转让给新疆自民投资有限公司（以下简称“新疆自民”）。转让完成后，公司不再持有新疆天图股权。

赣州天图供应链管理有限公司30%股权

根据公司长远发展目标和业务发展情况,为进一步优化资源配置提高运营效率,公司拟收购江西红图云仓供应链科技有限公司(以下简称“江西红图云仓”)所持有的赣州天图供应链管理有限公司(以下简称“赣州天图供应链”)30%之股权。转让完成后,公司将持有赣州天图供应链100%股权。

江西天图能源有限公司40%股权

根据公司长远发展目标和业务发展情况,公司拟将合资子公司江西天图能源有限公司(以下简称“江西天图能源”)40%的股权转让给赣州长邦物流有限公司(以下简称“赣州长邦物流”)。转让完成后,公司不再持有江西天图能源股权。

广东天图物流股份有限公司5%股权

　　2021年9月29日，易春梅通过大宗交易增持公司股票；广东天图投资管理有限公司（以下简称“天图投资”）及吴泽友通过大宗交易减持公司股票。

石家庄永捷物流有限公司100%股权

　　根据公司长远发展目标和业务发展情况，进一步优化资源配置提高运营效率，公司拟将全资子公司石家庄永捷物流有限公司（以下简称“石家庄永捷”）100%的股权转让给石家庄永捷法定代表人黄接平。转让完成后，公司不再持有石家庄永捷股权。

100辆挂车和99辆牵引车

为优化公司资产配置,公司拟出售公司全资子公司新疆天图国际物流有限公司(以下简称“新疆天图”)持有的100辆挂车和99辆牵引车。交易对方为伊犁嘉铖建设工程有限公司、新疆亿博启恒物流有限公司、新疆昆邦物流有限公司、哈密顺顺通物流有限公司及新疆派拉克供应链有限公司。

广州世晨物流有限公司100%股权

公司将持有的交易标的公司100%之股权,全部转让给交易对方广州联信金控控股集团有限公司,定价依据为截至2018年12月31日交易标的公司的净资产额。

广东天图物流股份有限公司0.08%股权

　　2019年6月10日,姜绪荣与曲文灿签署《股份转让协议》,约定由姜绪荣收购曲文灿持有的广东天图物流股份有限公司股份,收购数量为拾万股。

上海天盼电子商务有限公司70%的股权

本公司将控股子公司上海天盼70%的股权(对应认缴出资额人民币700万元,实缴出资额140万元)转让给游弋。

石家庄永捷物流有限公司100%股权

本次发行主要系为进一步增强公司主营业务,扩大公司业务规模,保障公司经营的持续发展。本次定向发行新增股份主要用于收购黄接平所持有的永捷物流100.00%股权。本次交易中,天图物流拟发行3,400,000股人民币普通股,同时支付3,280.00万元现金收购永捷物流100.00%股权。

杭州日晟国际货运代理有限公司55%股权

广东天图物流股份有限公司(以下简称“公司”)拟与黄小萍签订股权转让协议,收购由黄小萍持有的杭州日晟国际货运代理有限公司(以下简称“杭州日晟”)55%股权。杭州日晟的认缴出资额为人民币300.00万元,实缴出资额为人民币300.00万元。此次收购完成后,公司持有杭州日晟55%股权,公司收购杭州日晟55%股权涉及的交易金额为人民币618.00万元。

2023年度，(1)天图投资、公司实际控制人吴泽友及其配偶刘晓红,拟以信用、房产抵押等方式为公司及/或子公司2023年向银行、融资租赁公司、保理公司等金融机构申请融资提供无偿担保,预计合计担保总金额不超过人民币10亿元,公司及/或子公司无需对该担保提供反担保,无需支付相关费用。(2)为了保障公司及/或子公司运营资金周转,补充流动资金,满足经营发展的实际需要,公司及/或子公司拟与吴泽友、刘晓红及/或天图投资签订借款协议,公司及/或子公司在任一时点合计向吴泽友、刘晓红及/或天图投资举借的资金金额不超过人民币2亿元,在此额度内资金可以滚动使用。公司及/或子公司上述借款用于补充营运流动资金;借款期限自实际借款日起至2023年12月31日止;借款利率不超过全国银行间同业拆借中心公布的2023年1月20日贷款市场报价(1年期LPR为3.65%),吴泽友、刘晓红及/或天图投资同意根据实际情况可延迟付息或免除公司及/或子公司应支付的部分或全部利息;还款:借款期限届满还款;公司及/或子公司亦可根据自身资金情况提前归还部分或全部借款。 20230301：股东大会通过。 20240422：年与关联方实际发生金额78,675,841.71元。

(1)天图投资、公司实际控制人吴泽友及其配偶刘晓红,拟以信用、房产抵押等方式为公司及/或子公司2024年向银行、融资租赁公司、保理公司等金融机构申请融资提供无偿担保,预计合计担保总金额不超过人民币10亿元,公司及/或子公司无需对该担保提供反担保,无需支付相关费用。(2)为了保障公司及/或子公司运营资金周转,补充流动资金,满足经营发展的实际需要,公司及/或子公司拟与吴泽友、刘晓红及/或天图投资签订借款协议,公司及/或子公司在任一时点合计向吴泽友、刘晓红及/或天图投资举借的资金金额不超过人民币2亿元,在此额度内资金可以滚动使用。公司及/或子公司上述借款用于补充营运流动资金;借款期限自实际借款日起至2024年12月31日止;借款利率不超过全国银行间同业拆借中心公布的2024年1月20日贷款市场报价(1年期LPR为3.7%),吴泽友、刘晓红及/或天图投资同意根据实际情况可延迟付息或免除公司及/或子公司应支付的部分或全部利息;还款:借款期限届满还款;公司及/或子公司亦可根据自身资金情况提前归还部分或全部借款。

(1)天图投资、公司实际控制人吴泽友及其配偶刘晓红,拟以信用、房产抵押等方式为公司及/或子公司2022年向银行、融资租赁公司、保理公司等金融机构申请融资提供无偿担保,预计合计担保总金额不超过人民币6亿元,公司及/或子公司无需对该担保提供反担保,无需支付相关费用。(2)为了保障公司及/或子公司运营资金周转,补充流动资金,满足经营发展的实际需要,公司及/或子公司拟与吴泽友、刘晓红及/或天图投资签订借款协议,公司及/或子公司在任一时点合计向吴泽友、刘晓红及/或天图投资举借的资金金额不超过人民币2亿元,在此额度内资金可以滚动使用。公司及/或子公司上述借款用于补充营运流动资金;借款期限自实际借款日起至2022年12月31日止;借款利率不超过全国银行间同业拆借中心公布的2021年12月20日贷款市场报价(1年期LPR为3.80%),吴泽友、刘晓红及/或天图投资同意根据实际情况可延迟付息或免除公司及/或子公司应支付的部分或全部利息;还款:借款期限届满还款;公司及/或子公司亦可根据自身资金情况提前归还部分或全部借款。 20220127：股东大会通过 20230214：(2022)年与关联方实际发生金额(未经审计)254,349,101元

预计2020年度日常性关联交易，公司与关联方广东天图投资管理有限公司、吴泽友、刘晓红发生的借款和担保金额合计为380,000,000元。 20200115：股东大会通过 20210122：2020年与关联方实际发生金额407,093,925.08元。 20210208：股东大会通过

根据公司长远发展目标和业务发展情况，进一步优化资源配置提高运营效率，公司拟将全资子公司石家庄永捷物流有限公司（以下简称“石家庄永捷”）100%的股权转让给石家庄永捷法定代表人黄接平。转让完成后，公司不再持有石家庄永捷股权。

(1)公司控股股东天图投资、实际控制人吴泽友及其配偶刘晓红,拟以信用、房产抵押等方式为公司及/或子公司2021年向银行申请授信、贷款、承兑汇票、信用证等提供无偿担保;为公司及/或子公司2021年向融资租赁公司申请融资租赁或融资性售后回租等提供无偿担保,预计合计担保总金额不超过人民币300,000,000.00元,公司及/或子公司无需对该担保提供反担保,无需支付相关费用。(2)为了保障公司及/或子公司运营资金周转,补充流动资金,满足经营发展的实际需要,公司及/或子公司拟与董事长兼总经理吴泽友、刘晓红及/或天图投资签订借款协议,公司及/或子公司在任一时点合计向吴泽友、刘晓红及/或天图投资举借的资金金额不超过8,000万元人民币,在此额度内资金可以滚动使用。公司及/或子公司上述借款用于补充营运流动资金;借款期限自实际借款日起至2021年12月31日止;借款利率不超过全国银行间同业拆借中心公布的2020年12月21日贷款市场报价(1年期LPR为3.85%),吴泽友、刘晓红及/或天图投资同意根据实际情况可延迟付息或免除公司及/或子公司应支付的部分或全部利息;借款期限届满还款;公司及/或子公司亦可根据自身资金情况提前归还部分或全部借款。

因业务资源整合需要及公司经营发展规划,公司于2019年4月23日将原全资子公司广州世晨物流有限公司(以下简称“世晨物流”)出售给广州联信金控控股集团有限公司。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》与《企业会计准则》的相关规定,世晨物流为公司过去12个月内出售的子公司,仍应认定为公司关联方,因此公司将出售后与世晨物流发生的关联交易予以补充确认,并补充预计2020年与世晨物流发生的日常性关联交易。2019年公司与世晨物流发生的关联交易金额为人民币67,419,229.80元,预计2020年公司与晨物流发生的关联交易金额为人民币8,000万元。2019年4月,黄河为公司全资孙公司江苏永捷工程物流有限公司(以下简称“江苏永捷”)向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请人民币1,000万元流动资金借款提供抵押担保。2019年12月,黄接平及其配偶李冬兰为江苏永捷向交通银行股份有限公司张家港分行申请人民币1,000万元流动资金借款提供担保。黄接平为公司全资孙公司江苏永捷的法定代表人,李冬兰、黄河作为其配偶、子女,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》实质重于形式的相关规定,应认定上述三人为公司关联方,因此公司对上述关联担保事项予以补充确认。2019年黄接平及其配偶李冬兰为江苏永捷提供的关联担保金额为人民币1,100万元,黄河为江苏永捷提供的关联担保金额为人民币266.94万元。2019年8月,刘晓红为公司全资子公司天图供应链管理(香港)有限公司(以下简称“天图香港”)提供借款1,261,154.36美元,用于补充天图香港的流动资金。刘晓红为公司实际控制人吴泽友的配偶,为公司关联方,因此公司对上述资金拆借的关联交易予以补充确认。 20200529：股东大会通过。 20200825：新增关联交易金额20,000,000.00元 20200911：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟为孙公司江苏永捷工程物流有限公司(以下简称“江苏永捷”)向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请人民币1,000万元贷款提供连带责任保证担保。

本次关联交易是预计公司2019年度日常性关联交易。根据公司业务发展及日常经营情况,预计公司2019年度日常性关联交易情况如下:1、公司控股股东广东天图投资管理有限公司,拟以信用、房产抵押等方式为公司及子公司2019年向银行申请授信、贷款、承兑汇票、信用证等提供无偿保证担保,预计担保总金额不超过人民币300,000,000.00元,公司及子公司无需对该担保提供反担保,无需支付相关费用。2、公司实际控制人吴泽友,拟以个人信用、房产抵押等方式为公司及子公司2019年向银行申请授信、贷款、承兑汇票、信用证等提供无偿保证担保,预计担保总金额不超过人民币300,000,000.00元,公司及子公司无需对该担保提供反担保,无需支付相关费用。3、公司实际控制人吴泽友配偶刘晓红,拟以个人信用、房产抵押等方式为公司及子公司2019年向银行申请授信、贷款、承兑汇票、信用证等提供无偿保证担保,预计担保总金额不超过人民币300,000,000.00元,公司及子公司无需对该担保提供反担保,无需支付相关费用。4、公司及子公司于2019年拟向广州司库互联网金融信息服务有限公司提供物流服务,预计合同总金额不超过人民币1,500,000.00元。5、为了保障公司运营资金周转,补充流动资金,满足公司经营发展的实际需要,公司拟与董事长兼总经理吴泽友先生签订借款协议,公司在任一时点向吴泽友先生举借的资金金额不超过8,000万元人民币,在此额度内资金可以滚动使用。借款用于补充公司流动资金。借款期限自实际借款日起至2019年12月31日止。借款利率按不超过中国人民银行同期基准贷款利率4.35%计息,吴泽友同意根据实际情况可延迟付息时间或免除公司应支付的部分或全部利息。还款:借款期限届满还款;公司亦可根据自身资金情况提前归还部分或全部借款。6、为了保障公司运营资金周转,补充流动资金,满足公司经营发展的实际需要,公司拟与控股股东广东天图投资管理有限公司签订借款协议,公司在任一时点向广东天图投资管理有限公司举借的资金金额不超过8,000万元人民币,在此额度内资金可以滚动使用。借款用于补充公司流动资金。借款期限自实际借款日起至2019年12月31日止。借款利率按不超过中国人民银行同期基准贷款利率4.35%计息,广东天图投资管理有限公司同意根据实际情况可延迟付息时间或免除公司应支付的部分或全部利息。还款:借款期限届满还款;公司亦可根据自身资金情况提前归还部分或全部借款。 20190129：股东大会通过

公司董事长、总经理及实际控制人吴泽友先生及其配偶刘晓红女士以个人信用为公司与信远融资租赁(浙江)有限公司(以下简称“信远租赁”)开展融资租赁业务提供无偿保证担保,预计担保总金额不超过人民币4,280万元;吴泽友先生及刘晓红女士以个人信用为公司与海尔融资租赁(中国)有限公司(以下简称“海尔租赁”)开展融资性售后回租业务提供无偿保证担保,预计担保总金额不超过人民币2,000万元;公司无需对上述担保提供反担保、无需支付相关费用。 20180724：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司董事长、总经理及实际控制人吴泽友先生及其配偶刘晓红女士以个人信用为公司与信远融资租赁(浙江)有限公司(以下简称“信远租赁”)开展融资性售后回租业务提供无偿保证担保,预计担保总金额不超过人民币1,500万元。公司无需对上述担保提供反担保、无需支付相关费用。 20180724：股东大会通过

本次关联交易是预计公司2018年度日常性关联交易。根据公司业务发展及日常经营情况,预计公司2018年度日常性关联交易情况如下:1、公司控股股东广东天图投资管理有限公司,拟以信用、房产抵押等方式为公司及子公司2018年向银行申请授信、贷款、承兑汇票、信用证等提供无偿保证担保,预计担保总金额不超过人民币300,000,000.00元,公司及子公司无需对该担保提供反担保,无需支付相关费用。2、公司实际控制人吴泽友,拟以个人信用、房产抵押等方式为公司及子公司2018年向银行申请授信、贷款、承兑汇票、信用证等提供无偿保证担保,预计担保总金额不超过人民币300,000,000.00元,公司及子公司无需对该担保提供反担保,无需支付相关费用。3、公司实际控制人吴泽友配偶刘晓红,拟以个人信用、房产抵押等方式为公司及子公司2018年向银行申请授信、贷款、承兑汇票、信用证等提供无偿保证担保,预计担保总金额不超过人民币300,000,000.00元,公司及子公司无需对该担保提供反担保,无需支付相关费用。4、公司及子公司于2018年拟向广州司库互联网金融信息服务有限公司提供物流服务,预计合同总金额不超过人民币1,500,000.00元。 20180209：股东大会通过

本次关联交易是超出预计金额的日常性关联交易。广东天图物流股份股份有限公司(以下简称“公司”)在第一届董事会第十九次会议和2016年年度股东大会上审议通过了《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》,预计2017年度公司控股股东广东天图投资管理有限公司、实际控制人吴泽友、实际控制人吴泽友配偶刘晓红为公司向银行申请授信及银行贷款提供担保,担保总额度不超过1亿元。现根据公司业务发展需要,拟向银行申请增加授信及贷款。公司控股股东广东天图投资管理有限公司、实际控制人吴泽友、实际控制人吴泽友配偶刘晓红为上述银行授信及贷款提供担保,担保额度不超过3亿元,故补充预计上述日常性关联交易3亿元。 20171016：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。广东天图物流股份股份有限公司(以下简称“公司”)在第一届董事会第十六次会议和2017年第一次临时股东大会上审议通过了《关于向实际控制人借款的关联交易的议案》,2017年度公司实际控制人吴泽友可根据公司的资金需求分次向公司提供借款,提供借款的余额不超过5,000万元。现根据公司业务发展需要,实际控制人吴泽友拟向公司增加借款额度,提供借款的余额不超过1亿元。 20171016：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司向长沙银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度5,000万元,额度期限3年,由控股股东广东天图投资管理有限公司、公司董事长及总经理吴泽友及其配偶刘晓红为该综合授信额度提供保证担保。 20170518：股东大会通过

本次关联交易是预计2017年度日常性关联交易。根据公司业务发展及日常经营情况,预计2017年度日常性关联交易情况如下:1、公司控股股东广东天图投资管理有限公司,拟以信用、房产抵押等方式为公司及子公司2017年向银行申请授信、贷款、承兑汇票、信用证等提供无偿保证担保,预计担保总金额不超过人民币100,000,000.00元,公司及子公司无需对该担保提供反担保、无需支付相关费用。2、公司实际控制人吴泽友,拟以个人信用、房产抵押等方式为公司及子公司2017年向银行申请授信、贷款、承兑汇票、信用证等提供无偿保证担保,预计担保总金额不超过人民币100,000,000.00元,公司及子公司无需对该担保提供反担保、无需支付相关费用。3、公司实际控制人吴泽友配偶刘晓红,拟以个人信用、房产抵押等方式为公司及子公司2017年向银行申请授信、贷款、承兑汇票、信用证等提供无偿保证担保,预计担保总金额不超过人民币100,000,000.00元,公司及子公司无需对该担保提供反担保、无需支付相关费用。4、公司及子公司于2017年拟向广州司库互联网金融信息服务有限公司提供物流服务,预计合同总金额不超过人民币1,500,000.00元。 20170518：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。本公司与实际控制人吴泽友先生签订协议,交易标的为累计不超过5000万元的借款。 20170120：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。 公司向招商银行股份有限公司广州中环广场支行申请综合授信额度4,000万元，期限一年，并由控股股东广东天图投资管理有限公司、公司董事长及总经理吴泽友及其配偶刘晓红为该综合授信额度提供保证担保。 20161011：股东大会通过

1、广东天图投资管理有限公司,2015年度内,公司清理关联方往来遗漏下来的尾差。2、曹霞作为公司董事及员工,借支的备用金往来款。3、曾秋影作为公司监事及员工,代垫公司往来款。4、广东沧溟投资有限公司,日常经营活动形成的往来款。5、吴泽友与招商银行股份有限公司中环广场支行签订《最高不可撤销担保书》(合同编号:21151105),提供连带责任保证,担保金额人民币1,500.00万元,担保期限:两年。6、刘晓红与招商银行股份有限公司中环广场支行签订《最高不可撤销担保书》(合同编号:21151105),提供连带责任保证,担保金额人民币1,500.00万元,担保期限:两年。7、广州世晨物流有限公司与招商银行股份有限公司中环广场支行签订《最高不可撤销担保书》(合同编号:21151105),提供连带责任保证,担保金额人民币1,500.00万元,担保期限:两年。8、广州天禾网络科技有限公司与招商银行股份有限公司中环广场支行签订《最高不可撤销担保书》(合同编号:21151105),提供连带责任保证,担保金额人民币1,500.00万元,担保期限:两年。9、广东天图投资管理有限公司与招商银行股份有限公司中环广场支行签订《最高不可撤销担保书》(合同编号:21151105),提供连带责任保证,担保金额人民币1,500.00万元,担保期限:两年。 20160428：股东大会通过