洛阳力诺模具有限公司51.00%股权

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买洛阳力诺模具有限公司（简称“力诺模具”）全体股东（简称“交易对方”）合计持有的力诺模具51.00%的股权（简称“本次重组”）。本次重组的总对价为7,650.00万元，其中以现金支付1,224.00万元，以发行股份的方式支付6,426.00万元。本次发行价格为3.60元/股，公司共向交易对方发行1,785.00万股股份并向合格投资者定向发行股份不超过340.00万股（含本数）以募集配套资金不超过1,224万元，用于支付本次重组交易对价。本次重组完成后，公司将持有力诺模具51.00%的股权。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买洛阳力诺模具有限公司（简称“力诺模具”）全体股东（简称“交易对方”）合计持有的力诺模具51.00%的股权（简称“本次重组”）。本次重组的总对价为7,650.00万元，其中以现金支付1,224.00万元，以发行股份的方式支付6,426.00万元。本次发行价格为3.60元/股，公司共向交易对方发行1,785.00万股股份并向合格投资者定向发行股份不超过340.00万股（含本数）以募集配套资金不超过1,224万元，用于支付本次重组交易对价。本次重组完成后，公司将持有力诺模具51.00%的股权。

公司为支持子公司生产经营及业务发展，为子公司的银行贷款融资授信提供不超过14,000万元的51%的担保。上述授信额度不等于实际融资金额，2026年度公司实际担保融资金额应控制在7,100万元授信额度以内，并以银行与公司子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视为运营资金的实际需求来合理确定。

公司以董事长孙尚松的个人信用保证和公司价值700万元机器设备做抵押，向焦作通财创业投资有限责任公司短期借款400万元，用于补充流动资金。贷款期限为2个月，贷款利率为9%。焦作通财创业投资有限责任公司是焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，而焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）是公司的股东且持股比例为5.4230%。为此，形成本次偶发性的关联交易。

河南正旭科技股份有限公司以董事长孙尚松的个人信用保证和公司价值500万元机器设备做抵押，向焦作通财创业投资有限责任公司短期借款300万元，具体以公司实际需求分批放款，用于补充流动资金。贷款期限为3个月，贷款利率为9%。由于与本次发生短期借款业务的焦作通财创业投资有限责任公司，是焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人。而焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）是河南正旭科技股份有限公司的股东，且持股比例为5.4230%。为此，形成本次偶发性的关联交易。

2020年度,公司预计与关联方孙尚松,王海珍,邱福浩等发生担保,财务资助的日常关联交易，预计关联交易金额1500.0000万元。 20200512：股东大会通过。

1、河南正旭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月23日召开第二届董事会第五次会议，根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的规定，审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》，根据《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》，公司可根据资金情况及军品货款结算规律，年度内出现短期的资金短缺，在必要时由自然人股东邱福浩向公司提供财务资助，预计额度不超过500万元。2019年自然人股东邱福浩向公司提供财务资助5,314,000元，较预计关联交易额度增加了314,000元，形成了偶发性关联交易。2、2020年03月13日公司与河南修武农村商业银行股份有限公司焦作高新技术产业开发区支行签署300万元《最高额流动资金借款合同》，并于当日放款200万元，用于补充流动资金，该项借款为公司信用借款，但按照《借款合同》规定，还需要提供个人保证担保，并签署《最高额保证合同》，分别由股东孙尚松及配偶王海珍、股东邱福浩及配偶侯爱华和李周吉及配偶李秋霞提供个人保证担保。3、2019年03月27日，公司依据2019年03月27日第二届董事会第四次会议决议通过《关于公司拟以房地产做抵押申请贷款的议案》：同意以公司位于郑常公路示范区西段3636号的房地产做抵押，向中国银行焦作分行申请贷款500万元，用于补充流动资金。公司前两大股东孙尚松、邱福浩及股东孙尚松配偶王海珍、股东邱福浩配偶侯爱华为贷款提供个人保证担保。该项贷款按《合同》规定，于2020年03月26日到期，经与中国银行焦作分行协商，根据银保监会、人民银行、发展改革委、工业和信息化部、财政部《关于对中小微企业贷款实施临时性延期还本付息的通知》精神和中国银行落实《通知》的政策，中国银行焦作分行对该笔贷款予以延期，延期至2020年05月31日。为此，公司与中国银行焦作分行于2020年03月11日签署了《延期协议》，公司前两大股东孙尚松及配偶王海珍、邱福浩及配偶侯爱华分别签署延期《同意函》，继续为该贷款延期提供个人保证担保。依据《公司法》和《公司章程》及相关制度规定以上事项均构成与公司的关联交易。 20200512：股东大会通过。

(一)根据公司业务发展及生产经营情况,2019年度预计需要关联方孙尚松先生、邱福浩先生及王海珍女士、侯爱华女士为公司向金融机构借款无偿提供担保,预计担保金额不超过1000万元。(二)根据公司目前资金情况及军品货款结算规律,预计2019年度内会出现短期的资金短缺,为此,在必要时由自然人股东邱福浩向公司提供财务资助,预计额度不超过500万元,该借款不计利息,为股东自愿为公司提供财务资助,公司将视资金状况随时偿还。 20190516：股东大会通过 20200417：2019年实际发生关联交易金额为2781.4万元。

本次关联交易是偶发性关联交易。1、2019年1月24日，公司以固定资产（机器设备）抵押方式向焦作通财创业投资有限公司借款300万元，期限三个月，用于支付工程款及补充流动资金，公司实际控制人孙尚松、焦小兵、周巍为借款提供个人保证担保，并分别签署了《自然人保证合同》（2019-自然人保证合同第006号、007号、008号）；2019年4月经与焦作通财创业投资有限公司协商，对上述借款给予展期，并签署《人民币借款展期协议》，展期至2019年10月29日，公司实际控制人孙尚松、焦小兵、周巍仍为借款提供个人保证担保，并分别重新签署了《自然人保证合同》（2019-自然人保证合同第009号、010号、011号）；2019年10月公司再次与焦作通财创业投资有限公司协商，对上述借款再次给予展期，并重新签署了《人民币借款展期协议》，展期至2020年4月29日，实际控制人孙尚松、焦小兵、周巍及孙尚松配偶王海珍为借款提供个人保证担保，并分别签署了《自然人保证合同》（2019-自然人保证合同第049号、048号、050号、051号）。2、公司于2019年5月8日以3D项目土地抵押向中国邮政储蓄银行股份有限公司焦作市分行贷款400万元，期限一年，并签署《小企业流动资金借款合同》，自然人股东孙尚松、卢小利、焦小兵、邱福浩、杜军及控股股东孙尚松配偶王海珍为本次贷款提供个人保证担保，并共同签署了《小企业最高额保证合同》（合同编号：41000096100619050002）。3、2019年10月23日，经与焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）协商，公司以固定资产（机器设备）抵押方式向焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）借款300万元，期限六个月，用于支付工程款及补充流动资金，实际控制人孙尚松、焦小兵、周巍及孙尚松配偶王海珍为借款提供个人保证担保，并分别签署了《自然人保证合同》（2019-自然人保证合同第001号、004号、003号、002号）。 20191202：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。1、2016年12月9日,公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司焦作市分行《小企业固定资产借款合同》,以土地抵押方式为公司提供两年期固定资产投资小额贷款3,640,000.00元,并由孙尚松、焦小兵、邱福浩、周巍、王海珍提供保证担保。2、2019年3月27日,公司向中国银行焦作分行申请贷款500万元,用于补充流动资金。公司前两大股东孙尚松、邱福浩及股东孙尚松配偶王海珍、股东邱福浩配偶侯爱华为贷款提供个人保证担保。依据《公司法》和《公司章程》及相关制度规定,该事项构成公司的关联交易。 20190516：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方孙尚松,焦小兵,周巍等发生担保,财务资助的日常关联交易，预计关联交易金额1500.0000万元。 20180522：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。1、2017年2月20日,公司与中国邮政储蓄银行焦作市分行签订附加个人保证担保条件的《小企业固定资产借款合同》,借款额为2,740,000.00元,公司股东孙尚松、焦小兵、邱福浩、周巍及控股股东孙尚松的配偶王海珍为贷款提供个人保证担保。2、2017年12月22日,公司与焦作中旅银行股份有限公司科技支行签订提供担保条件的科技信用贷款1,500,000.00元《人民币流动资金贷款合同》,根据《合同》规定,追加科技信用贷款需要公司提供抵押,为此,公司股东孙尚松、邱福浩为本次贷款提供抵押。3、2017年7-12月份,为缓解生产经营资金压力,关联方自然人股东邱福浩先后为公司提供财务资助1,899,000.00元。4、为补充流动资金,2018年1月23日公司与焦作市投资集团有限公司、中信银行股份有限公司焦作分行签署3,000,000.00元《焦作市小微企业增信集合债券专项委托贷款合同》,公司实际控制人孙尚松、焦小兵、周巍作为保证人分别与焦作市投资集团有限公司签署《焦作市小微企业增信集合债券专项自然人保证合同》提供担保。 20180522：股东大会通过

本次关联交易是超出预计金额的偶发性关联交易.2017年1-6月,公司为缓解生产经营资金压力,先后向自然人股东邱福浩借款3,641,000.00元,累计偿还自然人股东邱福浩借款2,300,000.00元,当期实际增加向自然人股东邱福浩的借款1,341,000.00元。为此,形成关联交易。根据《公司法》和《公司章程》及相关制度规定,需要对公司向自然人股东邱福浩借款的关联交易予以追认。 20170831：股东大会通过