位于芜湖市三山经济开发区的国有建设用地使用权

安徽华谊实业控股股份有限公司全资子公司芜湖远景塑胶制品有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月17日与芜湖市国土资源局三山分局签订了合同编号为:三2018003《国有建设用地使用权出让合同》,出让宗地坐落于芜湖市三山经济开发区,面积为66656平方米的工业用地,该土地将用于拓展生产空间,提升公司的产能,加强研发能力建设。该地款出让价款为人民币壹仟陆佰捌拾陆万肆仟元整,上述获得土地使用权行为不构成重大资产重组,不涉及关联交易。

湖北亿鹏展精密机械有限公司100%股权

本次关联交易是偶发性关联交易。2017年8月21日,本公司与台州公元智能装备有限公司于本公司会议室签订股权转让协议,将本公司持有的全资子公司湖北亿鹏展精密机械有限公司100%股权全部转让给台州公元智能装备有限公司。

台州市黄岩华谊塑模有限公司100%股权,湖北亿鹏展精密机械股份有限公司85.73%股权

安徽华谊实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过现金支付的方式收购2家关联方公司的股权,分别为台州市黄岩华谊塑模有限公司100%股权、湖北亿鹏展精密机械股份有限公司85.73%股权,共计支付现金1,729.00万元。由于台州市黄岩华谊塑模有限公司股东金微娜、金灵敏为公司控股股东、实际控制人之一金祖森的女儿,湖北亿鹏展精密机械股份有限公司控股股东为公司控股股、实际控制人金祖森、杨明,该交易事项构成关联交易。

湖北亿鹏展精密机械有限公司14.27%股权

本次关联交易是偶发性关联交易。 2016年9月6日，本公司与杨海周、郭其勇于公司会议室签订股权转让协议，公司以现金形式购买其合计持有湖北亿鹏展精密机械有限公司14.27%的股权。

本次关联交易是偶发性关联交易。2017年8月21日,本公司与台州公元智能装备有限公司于本公司会议室签订股权转让协议,将本公司持有的全资子公司湖北亿鹏展精密机械有限公司100%股权全部转让给台州公元智能装备有限公司。

本次关联交易是超出预计金额的偶发性关联交易。2017年9-12月,本公司采购湖北亿鹏展精密机械有限公司商品2,025,785.00元(含税),销售湖北亿鹏展精密机械有限公司商品125,100.00元(含税)。

本公司预计2018年与关联方发生以下日常性关联交易:(1)公司控股股东、实际控制人金祖森、杨明为公司向银行、担保公司等机构借款提供连带责任保证担保、反担保、信用担保等,担保总额不超过人民币8,000万元,金祖森、杨明不因此向公司收取任何费用。(2)公司控股股东、实际控制人金祖森新增向公司提供短期无息流动资金借款不超过人民币2,000万元、杨明新增向公司提供短期无息流动资金借款不超过人民币2,000万元。(3)公司向控股股份、实际控制人金祖森、杨明控制的其他企业-湖北亿鹏展精密机械有限公司采购商品1,000万元。因金祖森、杨明系公司控股股东、实际控制人,该借款构成关联交易,特提请董事会予以确认。 20180208：股东大会通过

为补充经营周转资金,全资子公司湖北亿鹏展精密机械有限公司拟向孝感市高新区财政局申请借款人民币200.00万元,借款期限6个月。本借款由孝感市政和中小企业信用担保投资有限公司(以下简称“政和担保”)提供保证担保,同时控股股东、实际控制人杨明、母公司安徽华谊实业控股股份有限公司对政和担保提供连带责任反担保。

安徽华谊实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过现金支付的方式收购2家关联方公司的股权,分别为台州市黄岩华谊塑模有限公司100%股权、湖北亿鹏展精密机械股份有限公司85.73%股权,共计支付现金1,729.00万元。由于台州市黄岩华谊塑模有限公司股东金微娜、金灵敏为公司控股股东、实际控制人之一金祖森的女儿,湖北亿鹏展精密机械股份有限公司控股股东为公司控股股、实际控制人金祖森、杨明,该交易事项构成关联交易。

本次关联交易是偶发性关联交易。 2016年9月6日，本公司与杨海周、郭其勇于公司会议室签订股权转让协议，公司以现金形式购买其合计持有湖北亿鹏展精密机械有限公司14.27%的股权。

(1)为补充经营周转资金,华谊控股拟向合肥科技农村商业银行城东支行申请借款人民币300.00万元,借款期限12个月。公司控股股东、实际控制人金祖森及其配偶程金女、杨明及其配偶杨爱华、瀚华担保股份有限公司安徽分公司为本次借款提供保证担保。 (2)为补充经营周转资金,全资子公司芜湖远景塑胶制品有限公司拟向兴业银行芜湖分行申请借款人民币1,000.00万元,借款期限12个月。公司控股股东、实际控制人金祖森及其配偶程金女、芜湖市龙湖融资担保有限公司为本次借款提供保证担保。 (3)为补充经营周转资金,全资子公司湖北亿鹏展精密机械有限公司拟向中国工商银行孝感长征支行申请借款人民币800.00万元,借款期限12个月。公司控股股东、实际控制人杨明及其配偶杨爱华、孝感市经济和信息化委员会为本次借款提供保证担保同时以本子公司土地作为抵押。

本公司预计2017年与关联方发生以下日常性关联交易:(1)公司控股股东、实际控制人金祖森、杨明为公司向银行、担保公司等机构借款提供连带责任保证担保、反担保、信用担保等,担保总额不超过人民币6,000万元,金祖森、杨明不因此向公司收取任何费用。(2)公司控股股东、实际控制人金祖森新增向公司提供短期无息流动资金借款不超过人民币1,000万元、杨明新增向公司提供短期无息流动资金借款不超过人民币1,000万元。 20170116：股东大会通过

本次关联交易是补充确认的日常性关联交易。2016年度,公司存在接受关联方财务资助未及时履行审议程序的情形。2016年度,公司新增向金祖森借款10,800,000.00元,新增向杨明借款2,000,000.00元,借款用于公司生产经营,该借款为短期无息借款,借款时未签订借款协议。截至2016年12月29日,公司已归还2016年新增借款金祖森6,780,000.00元、杨明2,000,000.00元;公司连同前期未归还借款尚欠金祖森8,867,082.80元、杨明1,849,949.56元。因金祖森、杨明系公司控股股东、实际控制人,该借款构成关联交易。 20170116：股东大会通过