广东凯歌技术有限公司30%股权

公司子公司深圳市贝恩施供应链管理有限公司（以下简称“贝恩施供应链”）持有广东凯歌技术有限公司（以下简称“凯歌技术”）100%股权，因公司经营发展需要，拟将贝恩施供应链持有凯歌技术30%的股权以1元转让给自然人陈捷，并将凯歌技术法定代表人变更为陈捷。

广东凯歌技术有限公司部分股权

因经营发展需要，子公司深圳市贝恩施供应链管理有限公司（以下简称：“贝恩施供应链”）及合作股东陈捷拟向广东凯歌技术有限公司（以下简称“凯歌技术”）等比例增资。增资完成后，凯歌技术注册资本由人民币500万元增加为人民币800万元，注册资本的增加部分由凯歌技术在册股东按原持股比例实缴，即贝恩施供应链、陈捷分别向凯歌技术增资210万元、90万元。贝恩施供应链持股比例维持70%不变。

惠州仲恺高新区东江科技园东兴片区DX-31-03地块的建设用地使用权

为满足公司日益发展壮大的需要,推动公司儿童智能教育产品的规模化研发生产进程,公司同意授权公司全资子公司惠州市贝恩施科技有限公司参与竞拍惠州仲恺高新区东江科技园东兴片区DX-31-03地块的建设用地使用权。

深圳佩奇数码科技有限公司10%股权

自然人迟鹏购买公司持有的深圳佩奇数码科技有限公司10%的股权。

在预计的2024年度日常性关联交易范围内，由公司经营管理层根据公司未来发展战略及公司业务需要，签署相关协议。 20250221：2024年与关联方实际发生金额9,797,326.50元

2025年度：(1)因经营发展资金需要,公司2025年拟向关联方刘振烈先生借款人民币1000万元。刘振烈先生自愿无偿为公司提供上述借款,不收取报酬或利息。公司将按照具体的借款协议及时足额偿还借款。(2)为充盈公司流动资金，公司2025年拟向银行申请贷款,公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理刘振烈及公司股东、实际控制人、董事张丽敏自愿无偿为公司2025年度申请银行贷款提供保证、抵押、质押等担保,预计涉及金额为人民币5000万元。

2023年度,公司预计与关联方张丽敏,刘振烈发生借款,担保的日常关联交易，预计关联交易金额12000.0000万元。 20240104：2023年与关联方实际发生金额62,835,651.82元。

广东省贝恩施科技股份有限公司全资子公司深圳市凯歌电子商务有限公司（以下简称：凯歌电子）为满足业务发展、经营管理需求，拟向交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称：交通银行）申请人民币1000万元的授信额度补充流动资金，期限2年，上述授信业务由广东省贝恩施科技股份有限公司、深圳市高新投融资担保有限公司、深圳市中小企业融资担保有限公司为凯歌电子提供连带责任担保。具体内容以实际合同为准，实际合同应遵守全国中小企业股份转让系统相关规定。上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为12.77%。 20230309：股东大会通过

广东省贝恩施科技股份有限公司全资子公司惠州市贝恩施科技有限公司为满足贝恩施儿童智能教育产品研发生产基地项目建设需求，拟向中国农业银行股份有限公司惠州仲恺支行申请最高余额不超过等值人民币8800万元整的银行借款。上述授信业务拟由广东省贝恩施科技股份有限公司、公司实际控制人刘振烈先生提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的最高余额不超过人民币11880万元。 20221027：股东大会通过。

广东省贝恩施科技股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司深圳市凯歌电子商务有限公司（以下简称：凯歌电子）为满足业务发展、经营管理需求，拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称：招商银行）申请人民币500万元的授信额度补充流动资金，期限12个月，上述授信业务由广东省贝恩施科技股份有限公司、深圳市高新投融资担保有限公司、公司实际控制人刘振烈先生与张丽敏女士夫妇为凯歌电子提供连带责任担保；公司拟为凯歌电子向深圳市高新投融资担保有限公司提供单位反担保。

根据《公司法》《证券法》、全国中小企业股份转让系统相关规则等监管部门的要求以及公司章程等的要求，公司重新梳理了关联方并对2015-2021年度存在的尚未履行审议程序的关联交易进行追认。

2022年日常性关联交易：1.关联方刘振烈向公司提供无息借款;2.关联方刘振烈、张丽敏为公司向银行借款及其他方式融资提供担保。

经公司审慎自查，根据2021年11月全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等信息披露要求，按照实质重于形式的原则追认公司的关联方，拟对2021年度公司与实际控制人刘振烈、张丽敏控制的其他企业的关联交易进行追认。 20220128：股东大会通过

公司年初未对深圳市知识乐园科技有限公司的关联交易事项进行预计，现在进行追认。深圳市知识乐园科技有限公司（以下简称“知识乐园”）为公司控股股东、实际控制人控制的其他企业。公司上半年向知识乐园采购商品416,107.47元。截至披露日，公司总共向知识乐园采购商品488,415.43元。上述关联交易为公司与关联方进行日常经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业交易行为，交易价格按市场方式确定。

贝恩施（深圳）科技股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司--深圳市凯歌电子商务有限公司（以下简称：凯歌电子）为满足业务发展、经营管理需求，拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称：招商银行）申请人民币800万元的授信额度补充流动资金，贷款期限12个月，本次贷款由贝恩施（深圳）科技股份有限公司、深圳市高新投融资担保有限公司、公司实际控制人刘振烈先生与张丽敏女士夫妇为凯歌电子提供连带责任担保。

公司依据2020年1月全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》，本着谨慎性原则，将以下1家公司追认为公司的关联方，并对2018-2020年发生的关联交易予以追认。 20210521：股东大会通过

(1)因经营发展资金需要,公司2020年拟向关联方刘振烈先生借款人民币1000万元。刘振烈先生自愿无偿为公司提供上述借款,不收取报酬或利息。公司将按照具体的借款协议及时足额偿还借款。(2)为充盈公司流动资金,公司2020年拟向银行申请贷款,公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理刘振烈及公司股东、实际控制人、董事、董事会秘书兼财务负责人张丽敏自愿无偿为公司2020年度申请银行贷款提供保证、抵押、质押等担保,预计涉及金额为人民币6000万元。 20200117：股东大会通过 20210310：2020年实际发生关联交易金额为900万元。

(1)因经营发展资金需要,公司2021年拟向关联方刘振烈先生借款人民币1000万元。刘振烈先生自愿无偿为公司提供上述借款,不收取报酬或利息。公司将按照具体的借款协议及时足额偿还借款。(2)为充盈公司流动资金,公司2021年拟向银行申请贷款,公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理刘振烈及公司股东、实际控制人、董事、董事会秘书兼财务负责人张丽敏自愿无偿为公司2021年度申请银行贷款提供保证、抵押、质押等担保,预计涉及金额为人民币6000万元。

2019年度,公司预计与关联方刘振烈,张丽敏发生借款,接受担保的日常关联交易，预计关联交易金额2500.0000万元。 20190128：股东大会审议通过

在预计的2018年度日常性关联交易范围内,由公司经营管理层根据公司未来发展战略及公司业务需要,签署相关协议。预计金额为2500万元。 20171229：股东大会通过

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》,以及公司业务发展及生产经营情况,公司预计2017年度日常性关联交易采购,担保等2200万元。 20170112：股东大会通过

公司预计 2016 年度日常性关联交易情况如下： 1.公司 2016 年度与深圳佩奇数码科技有限公司发生日常性关联交易，交易内容为：采购商品及软件，预计交易金额不超过人民币2000 万元。 2.公司 2016年拟向公司关联方刘振烈先生借款人民币 200万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司/子公司尚未归还关联方刘振烈先生借款余额人民币 7,254,679.39 元。 3.公司 2016 年拟向银行申请贷款，公司实际控制人刘振烈、张丽敏自愿无偿为公司 2016 年度申请银行贷款提供保证、抵押、质押等担保，预计涉及银行贷款的金额为人民币 10,000,000 元。