北京中科华誉热泵设备制造有限公司全部资产及负债

为优化资源配置,提高运营效率,公司拟吸收合并全资子公司北京中科华誉热泵设备制造有限公司(以下简称“热泵公司”),即以公司为主体,采取吸收合并的方式,对热泵公司进行合并。吸收合并完成后,热泵公司予以注销,公司将继承其全部资产、负债、业务及人员。

房产(沈房权证中心字第NO60710875号、沈房权证中心字第NO60710870号)

　　沈阳华誉地源热泵供热有限公司（以下简称“沈阳华誉”）为我公司全资子公司。沈阳华誉名下拥有住宅房产两处，长期闲置，根据公司战略调整及未来投资需要，沈阳华誉拟在北京产权交易所公开挂牌转让以上房产，转让价格不低于评估备案价格且为正数，最终转让价格取决于受让方在北交所的摘牌价格。

北京华誉能源技术股份有限公司46.17%股权

　　北京华誉能源技术股份有限公司（以下简称“华誉能源”或“公司”）的控股股东北京国资（香港）有限公司（以下简称“国资香港）持有公司股票13,852,052股，占公司总股本的46.17%。2020年9月7日，国资香港与北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称“北科建集团”）签署了《产权交易合同》，国资香港将其持有的华誉能源46.17%股权以人民币（大写）壹亿零捌佰肆拾柒万元整〖即： 　　人民币（小写）10,847万元〗转让给北科建集团。

河北华誉新能源热力有限公司100%股权

　　北京供热将持有河北华誉100%的股权转让给北京中能金源供热投资中心（有限合伙）、上海中金能源投资有限公司（其中将标的企业99%股权转让给北京中能金源供热投资中心（有限合伙），标的企业1%股权转让给上海中金能源投资有限公司）。

北京启迪华誉能源科技有限公司35%股权

　　公司将北京启迪华誉能源科技有限公司35％的股权转让给北京启迪清洁能源科技有限公司、天津中浩众优能源技术合伙企业（有限合伙），转让价格为人民币77万元。转让后公司不再持有北京启迪华誉能源科技有限公司的股权。

预计2025年度，公司与关联方北京科技园建设(集团)股份有限公司,北京市国有资产经营有限责任公司,北京市国有资产经营有限责任公司下属子公司发生的销售设备,提供借款等交易合计金额为7000万元。 20250508：股东大会通过

公司于2024年8月与北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称北科建集团）签订了存量内部借款展期协议，金额为14,600万元，期限1年（2024.3.23-2025.3.22），利率5%,截止目前借款存续金额为14,100万元，现拟向北科建集团申请对该笔借款进行展期，展期期限一年。 20250506：股东大会通过。

预计2024年度，公司与关联方北京国资融资租赁股份有限公司,北京科技园建设(集团)股份有限公司等发生的销售设备,提供借款等交易合计金额为6000万元。 20240510：股东大会通过。 20250417：2024年与关联方实际发生金额16961.4817万元。

公司于2023年3月与北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称北科建集团）签订了存量内部借款展期协议，金额为14,650万元，期限1年（2023.3.23-2024.3.22），利率5%，截止目前借款存续金额为14,600万元。现拟向北科建集团申请对该笔借款进行展期，期限一年。

预计2023年度，公司与关联方北京国资融资租赁股份有限公司,北京科技园建设(集团)股份有限公司等发生的销售设备,提供借款等交易合计金额为6000万元。 20230509：股东大会通过 20240411：2023年实际发生金额147,056,714.04元。

预计2022年度，公司与关联方北京国资融资租赁股份有限公司,北京科技园建设(集团)股份有限公司等发生的销售设备,提供借款等交易合计金额为13450万元。 20220428：股东大会通过 20230413：(2022)年与关联方实际发生金额151,688,219.70元。

我公司于2022年3月与北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称北科建集团）签订了存量内部借款展期协议，金额为14,650万元，期限1年（2022.3.23-2023.3.22），利率5%。现拟向北科建集团申请对该笔借款进行展期，期限一年。

2021年度,公司预计与关联方乌鲁木齐昆仑华誉新能源有限公司,北京国资融资租赁股份有限公司,北京市国有资产经营有限责任公司等发生销售设备,提供融资租赁服务等的日常关联交易，预计关联交易金额15450万元。 20210517：股东大会通过 20220407：2021年与关联方实际发生金额为150,000,000元

本次关联交易是偶发性关联交易。我公司于2021年3月与控股股东北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称北科建集团）签订了总额为15,000万元的资金内部调剂协议，合同约定借款期限为一年（2021年3月23日至2022年3月22日），利率5%。公司于2021年4月已偿还350万元，截止目前我公司与北科建集团借款余额为14,650万元，现拟向北科建集团申请对该笔借款进行展期，期限一年。

2020年度,公司预计与关联方乌鲁木齐昆仑华誉新能源有限公司,北京国资融资租赁股份有限公司,北京市国有资产经营有限责任公司等发生销售设备,提供融资租赁服务等的日常关联交易，预计关联交易金额123000.0000万元。 20200508：股东大会未通过 20210415：(2020)年与关联方实际发生金额15000万元

本次关联交易是偶发性关联交易。我公司拟以房山区良乡工业区百花路甲6号的土地、房产为抵押物，向控股股东北京科技园建设（集团）股份有限公司申请综合借款额度15000万元。借款年利率为5%；借款期限为12个月，到期一次偿还本金、按季度付息。担保方式为：1.以我公司房山区良乡工业区百花路甲6号的土地、房产为抵押物；2.全资子公司沈阳华誉地源热泵供热有限公司提供连带保证责任担保；3.以河北正定中心湖项目转让未来收益权作为质押物提供担保（按约定至少其中1500万元用于还借款）；4.以股东张军所持我公司股票提供质押担保（股权质押应同时满足如下条件：一是北京科技园建设（集团）股份有限公司通过行使担保物权、主张沈阳华誉地源热泵供热有限公司承担连带担保责任、向我公司追索债务并且均履行了法院强制执行程序，仍无法完全受偿的，才能主张张军承担股票质押担保责任；二是张军提供的股票质押的范围不包括股票孳息，如果我公司分红的，质押范围不包括分红。具体约定以协议为准）。 20210205：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2019年，公司以房山区良乡工业区百花路甲6号的土地、房产为抵押物、股东张军个人本人及财产共有人以全部自有财产作为担保向北京市国有资产经营有限责任公司申请借款15000万元，期限1年（2019.2.25-2020.2.25），现上述借款期限已满，公司拟申请借款展期6个月。

本次关联交易是偶发性关联交易。为了满足生产经营资金需求,结合公司当前实际情况,经与北京国资融资租赁股份有限公司(以下简称“国资融资租赁”)进行协调沟通,我公司拟与国资融资租赁开展商业保理合作。初步拟定以我公司已形成的对公应收账款为融资标的,国资融资租赁审批整体授信额度2000万元,在授信额度内,单笔商业保理业务通过简易审批方式操作。我公司和所属子公司均可申请使用该额度,并办理应收账款转让登记、担保手续。授信期限1年,额度1年内可循环使用。保理手续费3%,放款前一次性收取,保理首付款使用费率7%,综合资金成本10%。借款人按季度付息,到期一次还本。担保方式为:在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行应收账款转让登记;将坐落于房山区良乡工业区百花路甲6号1幢、2幢、3幢(产权编号为京(2016)房山区不动产权第0054323号)以及坐落于房山区良乡工业区百花路甲6号4幢2层02,1层01(产权编号为京(2016)房山区不动产权证第0054825号)的两处国有建设用地使用权和房屋所有权抵押,签署抵押合同,暂不办理抵押登记;我公司对子公司申请使用额度提供连带责任保证担保。 20190906：股东大会通过

本次关联交易是超出预计金额的日常性关联交易。公司拟向北京市国有资产经营有限责任公司(以下简称“国资公司”)申请1200万元借款,专项用于偿还南京银行项目贷款,借款利率按照国资公司批复的借款利率执行;借款期限至2019年年底,到期一次偿还本金、按季度付息,如遇还款来源到位,将专款用于提前归还。 20190906：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为了满足投资资金需求,结合公司当前实际情况,经与北京中小企业信用再担保有限公司(以下简称“再担保公司”)、中国银行北京西城支行(以下简称“中国银行”)沟通,我公司拟申请中国银行流动资金贷款800万元,利率4.35%/年(初步沟通暂定利率,最终依据银行批复为准),担保费13.6万元(担保费率1.7%)、评审费3万元,贷款期限为一年期;受托支付形式发放。由中国银行股份有限公司北京西城支行提供资金,以再担保公司提供担保,公司以法定代表人张军的连带责任担保(配偶签字)、沈阳华誉地源热泵供热有限公司沈阳医学院项目收费权质押、解放军202医院项目收费权质押提供反担保。

2019年度，公司预计与关联方乌鲁木齐昆仑华誉新能源有限公司,北京国资融资租赁股份有限公司,北京市国有资产经营有限责任公司等发生销售设备,担保,借款等日常性关联交易，预计发生金额不超过101000万元。 20190128：股东大会通过

为了满足投资资金需求,公司拟与北京国资融资租赁股份有限公司(以下简称“国资融资租赁”)以售后回租方式进行融资租赁交易。公司于2018年6月12日召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于与北京国资融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务,以公司运营项目设备及配套设施抵押及收益权、应收账款质押并由关联方提供担保的议案》,同意公司进行融资事项,具体情况如下:合同概述:1、买卖标的物:公司运营设备。2、资金用途:补充流动资金。3、融资金额:人民币肆佰壹拾万元整(小写:410万元)。4、租赁期限以及利率:实际利息费率合计7.2%(其中资金年利息率5.7%,年咨询服务费率1.5%),3年期;保证金8%。还款方式为等额本息、按季度还款。5、交易内容:公司为融通资金,将其合法拥有的运营设备出售给北京国资融资租赁股份有限公司,并以售后回租的形式回租使用。6、担保方式:(1)公司董事长、总经理张军及其配偶赵颖提供连带责任保证。(4)公司以洛阳科技大厦项目设备及配套设施提供抵押及收益权、应收账款质押。

为了满足投资资金需求,公司全资子公司河南华誉新能源热力有限公司(以下简称“河南公司”)拟与北京国资融资租赁股份有限公司(以下简称“国资融资租赁”)以售后回租方式进行融资租赁交易。公司于2018年6月12日召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于河南华誉新能源热力有限公司与北京国资融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务,河南华誉新能源热力有限公司以运营项目设备及配套设施抵押及收益权、应收账款质押并由公司及关联方提供担保的议案》,同意公司进行融资事项,具体情况如下:合同概述:1、买卖标的物:子公司运营设备。2、资金用途:补充流动资金。3、融资金额:人民币伍佰玖拾万元整(小写:590万元)4、租赁期限以及利率:实际利息费率合计7.2%(其中资金年利息率5.7%,年咨询服务费率1.5%),3年期;保证金8%;还款方式为等额本息、按季度还款。5、交易内容:河南公司为融通资金,将其合法拥有的运营设备出售给北京国资融资租赁股份有限公司,并以售后回租的形式回租使用。6、担保物:(1)公司董事长、总经理张军及其配偶赵颖提供连带责任保证。(2)公司提供连带责任保证。(4)河南公司以河南新乡商务中心、工人文化宫项目设备及配套设施提供抵押及收益权、应收账款质押。

2018年度,公司预计与关联方北京启迪华誉能源科技有限公司,乌鲁木齐昆仑华誉新能源有限公司,北京国资融资租赁股份有限公司等发生销售,采购,租赁,借款,担保的日常关联交易，预计关联交易金额97200.0000万元。 20180514：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。因业务发展需要,北京启迪华誉能源科技有限公司拟与北京华誉能源技术股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司北京中科华誉热泵设备制造有限公司签订设备购销合同,总金额不超过1000万元。 20180206：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为了满足投资资金需求,结合公司当前实际情况,经与中关村科技租赁有限公司(以下简称“中关村租赁”)进行协调沟通,公司拟通过申请中关村租赁售后回租方案融资1400万元,实际利息费率合计7%(其中资金年利息率5.7%,年咨询服务费率1.3%),5年期;保证金10%。公司以运营项目设备及配套设施抵押及收益权、应收账款质押作为开展融资业务的担保、公司董事长、总经理提供连带责任保证。

本次关联交易是偶发性关联交易。为了更好的支持能源服务项目长期资金的需求,我公司拟通过申请北京中小企业信用再担保有限公司融资2000万元。以沈阳医学院及沈阳二〇二医院项目的未来收益权向再担保公司作反担保、公司总经理张军提供连带责任担保。后经与再担保公司协商,需增加公司总经理张军的妻子赵颖的连带责任担保。 20170901：股东大会通过

　　1、买卖标的物：公司运营设备。 　　2、资金用途：补充流动资金。 　　3、融资金额：人民币壹仟陆佰万元整（小写：1,600.00万元）4、租赁期限以及利率：租赁期限48个月，租赁期数16期，租赁年利率为5.7%，租金计算方法为等额年金。 　　5、交易内容：公司为融通资金，将全资子公司沈阳华誉合法拥有的运营设备出售给中关村科技租赁有限公司，并以售后回租的形式由沈阳华誉回租使用。 　　6、担保物： 　　（1）公司董事长、总经理张军提供连带责任保证。 　　（2）公司提供连带责任保证。 　　（4）沈阳公司阳光一百D地块项目及东湖秀景项目收益权质押。 20170901：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为了更好的支持能源服务项目长期资金的需求,我公司拟通过申请北京国资融资租赁股份有限公司售后回租方案融资2500万元。公司董事长张军及其妻子赵颖为公司融资租赁提供连带责任担保。 20170522：股东大会通过

预计2017年度与关联方北京启迪华誉能源科技有限公司,中关村科技租赁有限公司,张军等发生关联交易金额为70,600万元。 20170411：股东大会通过

为了解决公司流动资金和项目资金的需求,经与中关村科技租赁有限公司进行协调沟通,北京华誉能源技术股份有限公司、沈阳华誉地源热泵供热有限公司(以下简称“沈阳华誉”)拟通过部分设备以“售后回租”方式与申请中关村租赁有限公司签订融资租赁合同,售后回租方案融资金额不超过2200万元,售后回租期限为4年。为确保融资租赁合同的有效履行,公司股东、董事长、总经理、技术总工张军为公司依融资租赁(售后回租)合同所形成的债务提供不可撤销连带责任保证。 20170119：股东大会通过