位于杭州市南阳街道南兴村土地使用权及其上所属建筑

　　根据公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案及公司生产发展需要，公司拟购买杭州联润交通器材有限公司位于杭州市南阳街道南兴村土地使用权及其上所属建筑，该土地使用权面积为38587平方米，建筑面积为27179.8平方米，交易价格10707.80万元（含税），标的资产转让所产生的相关税、费由杭州联润交通器材有限公司承担。

杭州利鹏科技有限公司90.00%股权

　　因公司战略发展需要，公司拟以人民币180万元购买邱祉海、关飞、蔡旭初、陈兆海分别持有的杭州利鹏科技有限公司占比37.75%的75.5万元股权、占比18.75%的37.5万元股权、占比17.75%的35.5万元股权、占比15.75%的31.5万元股权，共计180万元股权。

位于杭州市钱塘新区临江片区面积不超过40亩的土地使用权

现基于公司战略、成本效益考虑,为提升公司市场地位及竞争力,公司拟调整上述投资计划,由公司作为投资主体,在杭州市钱塘新区临江片区购买土地使用权,用于建设生产经营基地。拟购买土地使用权面积不超过40亩,总价款不超过1200万元(最终购买面积及价款以与杭州市规划和自然资源局钱塘新区分局签订的国有土地出让合同为准)。

总面积约26000平方米土地使用权

　　基于公司战略考虑,为提升公司的市场地位和竞争力,公司拟在浙江嘉兴海宁市投资建设生产基地。为更顺利、有效的推进生产基地建设,公司拟在浙江嘉兴海宁市设立全资子公司浙江佳鹏智能科技有限公司(公司名称及经营范围具体以工商登记注册为准),注册资金8000万元,负责运作该项目,并同意在子公司设立完成后,以子公司为投资主体,在嘉兴海宁市购买总面积约26,000平方米土地使用权(交易金额不超过2,000万元人民币,最终金额和面积以与嘉兴海宁市自然资源和规划局签订国有建设用地使用权出让合同为准),用于建设生产基地。

杭州横纵智能机械有限公司55%股权

本公司拟以收购陈杰持有的杭州横纵智能机械有限公司(以下简称横纵智能)55%的股权与陈玮、何光辉共同投资控股子公司横纵智能。横纵智能注册地为杭州大江东产业集聚区义蓬街道杏花村,注册资本为人民币4,000,000.00元,其中本公司出资人民币2,200,000.00元,占注册资本的55.00%,何光辉出资人民币600,000元,占注册资本的15%;陈玮出资人民币1,200,000元,占注册资本的30%。本次对外投资不构成关联交易。

鉴于公司拟申请公开发行股票并在北交所上市，出于审慎原则，并为了更好地保护股东特别是中小股东的利益，公司对2020年、2021年及2022年关联交易进行确认。关联交易的具体内容如下：1.向关联方购买商品或服务3.购买关联方股权2022年3月22日，公司以人民币755,000.00元作为交易对价，向公司实际控制人邱祉海收购利鹏科技37.75%股权，形成同一控制下企业合并。2022年3月22日，公司以人民币1,045,000.00元作为交易对价分别购买少数股东关飞、蔡旭初、陈兆海18.75%、17.75%、15.75%的股权。本次收购完成后，公司持有杭州利鹏科技有限公司90%的股权。 20230518：股东大会通过。

公司拟向浙江农商银行临江支行申请不超过2000万元（含2000万）银行承兑汇票综合授信额度，授信期限一年，授信用途为开立银行承兑汇票，授信额度、期限以银行审批结果为准。控股股东、实际控制人邱祉海提供全额连带责任保证担保，控股子公司杭州横纵智能机械有限公司提供全额连带责任保证担保。 20230112：股东大会通过

因公司战略发展需要，公司以人民币180万元购买关联方邱祉海、关飞、蔡旭初、陈兆海分别持有的杭州利鹏科技有限公司占比37.75%的75.5万元股权、占比18.75%的37.5万元股权、占比17.75%的35.5万元股权、占比15.75%的31.5万元股权，共计180万元股权。

2021年度,公司预计与关联方杭州利鹏科技有限公司发生购买产品的日常关联交易，预计关联交易金额70.0000万元。 20210518：股东大会通过

为满足客户要求,公司向关联方杭州利鹏科技(简称利鹏科技)有限公司购买利鹏办公管理软件(ERP)不含税70万元。 20200410:股东大会通过 20210423：2020年实际发生金额353,982.32元。

公司向北京银行股份有限公司钱塘支行申请不超过3000万（含3000万）综合授信额度，借款期限两年，借款用途为补充公司流动资金，实际借款额度、期限、利率以银行审批结果为准。控股股东、实际控制人邱祉海及其配偶方莉提供全额连带责任保证担保，控股子公司杭州横纵智能机械有限公司提供全额连带责任保证担保。 20201203：股东大会通过

(1)为满足客户要求,公司向关联方杭州利鹏科技(简称利鹏科技)有限公司购买利鹏办公管理软件(ERP)不含税70万元。(2)为满足公司短期资金要求,公司将以不超过同期金融机构贷款利率(具体利率将根据后续协议确定)向公司控股股东、董事长邱祉海借款人民币300万元;(3)为满足子公司杭州横纵智能机械有限公司(简称横纵智能)短期资金需求,横纵智能以不超过同期金融机构贷款利率(具体利率将根据后续协议确定)向其股东之一陈玮借款人民币200万元。(4)为满足子公司南通誉力智能装备有限公司(简称南通誉力)短期资金需求,南通誉力以不超过同期金融机构贷款利率(具体利率将根据后续协议确定)向其股东之一邵帅借款人民币200万元。 20200313：股东大会未通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司子公司杭州横纵智能机械有限公司2018年9月以不高于同期金融机构贷款利率,向其股东之一陈玮借款人民币10万元。 20190514：股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方邱祉海,杭州利鹏科技有限公司,陈玮发生借款,购买办公管理软件的日常关联交易，预计关联交易金额570.0000万元。 20190514：股东大会通过

杭州佳鹏电脑科技股份有限公司(下称公司)拟与公司销售总监邵帅共同出资设立嘉兴佳弘智能科技有限公司,注册地浙江嘉兴市,注册资本人民币500万元整,公司出资60%,邵帅出资40%。 20180914：股东大会通过 20190117：鉴于公司经营状况变化及组织架构搭建过程中的实际情况,经友好协商,公司及各投资方拟对原投资方案进行相关调整。具体调整内容如下:1、公司名称由“嘉兴佳弘智能科技有限公司”调整为“南通誉力智能装备有限公司”;2、“注册资本人民币500万元整,公司出资60%,邵帅出资40%”调整为“注册资本人民币1000万元整,公司出资60%,邵帅出资40%”;3、公司注册地由“浙江省嘉兴市长安镇农发区安澜路20号”调整为“江苏省南通市通州区韩通路1号”。 20190215：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。根据公司2019年的经营状况及资金状况,预计2019资金需求增加,为保证公司资金流平稳,公司拟向中国农业银行杭州新加坡支行申请银行贷款,贷款额度不超过600万元,董事长邱祉海及其配偶方莉以自有房产担保,实际贷款额度、利率及期限以贷款合同为准。 20181221：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。本次关联交易为:(1)杭州利鹏科技有限公司于2018年4月无偿向公司提供借款人民币25万元;(2)公司子公司杭州横纵智能机械有限公司于2018年7月以不低于市场同期贷款利率,向其股东之一陈玮借款人民币200万元。 20180914：股东大会通过

根据公司业务发展及生产经营情况,预计2018年度日常性关联交易如下:(1)为满足公司短期资金要求,公司将以不超过同期商业银行贷款利率向公司控股股东、董事长邱祉海借款人民币300万元;(2)为满足客户要求,公司向关联方杭州利鹏科技有限公司购买利鹏办公管理软件(ERP)不含税50万元。 20180129：股东大会通过

根据公司业务发展及生产经营情况,预计2017年度日常性关联交易如下:(1)为满足公司短期资金要求,公司将以不超过同期商业银行贷款利率向公司控股股东、董事长借款人民币300万元;(2)为满足客户要求,公司向关联方杭州利鹏科技有限公司购买利鹏办公管理软件(ERP)不含税50万元。 20170405：股东大会通过

1、采购商品公司 向关联方杭州利鹏科技有限公司购买办公ERP软件,2016年1-6月份采购总额为111,111.11元(按交易时的市场价确定交易价格),2016年下半年采购总额在188,888.89元以内,全年不超过30万元。 2、接受财务资助 公司于2016年2月、3月因经营需要向实际控制人邱祉海无偿拆入资金600,000.00元、1,000000.00元,于2016年5月、6月分别归还600,000.00元、1,000,000.00元;下半年无偿拆入关联方资金金额在140万元以内,全年不超过300万元。 20160913：股东大会通过