广州市环极视觉文化发展有限公司90%股权

　　广州品聚网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)的子公司广州市华漫文化发展有限公司(以下简称“华漫文化”)基于业务发展需要,拟将其持有的广州市环极视觉文化发展有限公司(以下简称“环极公司”)90.00%股权以人民币0.00元的价格转让给朱占芬女士。本次交易完成后,公司的子公司华漫文化将不再持有环极公司的股权。

广东华漫英雄文化有限公司42%股权,广州市华漫文化发展有限公司19.5%股权

为优化公司战略布局,提高公司的可持续发展能力和竞争实力,公司拟以0.00元的价格收购李能持有的广东华漫英雄文化有限公司(以下简称“华漫英雄”)22.00%的股权和广州市华漫文化发展有限公司(以下简称“华漫文化”)16.50%的股权,拟以0.00元的价格收购宫兆麟持有的华漫英雄20.00%的股权和华漫文化3.00%的股权。本次股权收购完成后,公司将持有华漫英雄97.00%的股权和华漫文化74.50%的股权。

广州潮极立势文化科技有限公司100%股权

为优化公司战略布局,提高公司的可持续发展能力和竞争实力,广东华漫英雄文化有限公司(以下简称“华漫英雄”)拟以0.00元的价格向李能转让广州潮极立势文化科技有限公司(以下简称“潮极立势”)50.00%的股权,拟以0.00元的价格向宫兆麟转让潮极立势50.00%的股权。转让完成后,华漫英雄不再持有潮极立势的股权。

广州品聚网络科技股份有限公司66.66%股权

收购人广东顺德拉格斐企业管理有限公司以18,619,999.65元现金受让陈天维持有品聚网络17,733,333股,占品聚网络总股本的63.33%;收购人杨绮云以979,999.65元现金受让钟莹莹持有品聚网络933,333股,占品聚网络总股本的3.33%。

广州品聚网络科技股份有限公司5%股权

　　本次权益变动为陈天维通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式减持1,400,000股,持股比例由19.9988%减持至14.9988%,本次权益变动系根据股东意愿自愿减持;本次权益变动为广东顺德拉格斐企业管理有限公司及其一致行动人杨绮云通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式增持1,400,000股,持股比例由80.0012%增持至85.0012%,本次权益变动系根据股东意愿自愿增持。

广州市华漫文化发展有限公司55%股权

购买方:广州品聚网络科技股份有限公司。交易对手方:史雄飞、李能。交易标的:广州市华漫文化发展有限公司55%股权(以下简称“华漫文化”)。交易事项:广州品聚网络科技股份有限公司拟以现金方式购买史雄飞持有华漫文化41.50%的股权,李能持有华漫文化13.50%的股权。交易价格:因华漫文化公司经营处于亏损状态,除向史雄飞支付股权权益75,000.00元转让款、向李能支付股权权益25,000.00元转让款,公司无需向股权权益支付股权转让款或其他任何款项。华漫文化股东与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

因业务发展和经营所需,公司拟为广州市紫泥堂农业有限公司、中山市黄圃镇大雁湾花木场及广州原境景观工程有限公司提供农业应用系统方面相关服务,预计公司与广州市紫泥堂农业有限公司发生的关联交易金额为60.00万元,公司与中山市黄圃镇大雁湾花木场发生的关联交易金额为200.00万元,公司与广州原境景观工程有限公司发生的关联交易金额为150.00万元。 20200522：股东大会通过

为优化公司战略布局,提高公司的可持续发展能力和竞争实力,广东华漫英雄文化有限公司(以下简称“华漫英雄”)拟以0.00元的价格向李能转让广州潮极立势文化科技有限公司(以下简称“潮极立势”)50.00%的股权,拟以0.00元的价格向宫兆麟转让潮极立势50.00%的股权。转让完成后,华漫英雄不再持有潮极立势的股权。

公司拟与关联方广州市紫泥堂创意资产管理有限公司、广州市喜迎门餐饮服务有限公司、广州市堂仓酒店有限公司发生关联交易,在预计2020年日常性关联交易范围内,由公司经营管理层根据业务开展和生产经营的需要签署相关协议。 20200113：股东大会通过

为优化公司战略布局,提高公司的可持续发展能力和竞争实力,公司拟以0.00元的价格收购李能持有的广东华漫英雄文化有限公司(以下简称“华漫英雄”)22.00%的股权和广州市华漫文化发展有限公司(以下简称“华漫文化”)16.50%的股权,拟以0.00元的价格收购宫兆麟持有的华漫英雄20.00%的股权和华漫文化3.00%的股权。本次股权收购完成后,公司将持有华漫英雄97.00%的股权和华漫文化74.50%的股权。

2019年度,公司预计与关联方广州市紫泥堂创意资产管理有限公司,广州市喜迎门餐饮服务有限公司,广州市堂仓酒店有限公司发生租赁,购买商品等的日常关联交易，预计关联交易金额412.2403万元。 20190514：股东大会通过 20190823：截至2019年6月30日,孙公司广州市亚尚动漫制作有限公司在广州市堂仓酒店有限公司实际发生的日常性关联交易超出预计金额,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》,公司对超出2019年预计金额的日常性关联交易予以补充确认,超出10,959.00元。 20190912：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。根据业务发展需要和就近原则,自2019年7月1日至2019年12月31日期间,广州市亚尚动漫制作有限公司(简称“亚尚动漫”)及广东华漫英雄文化有限公司(简称“华漫英雄”)将有可能会分别在广州市堂仓酒店有限公司(简称“堂仓酒店”)进行餐饮及住宿消费;亚尚动漫拟在堂仓酒店产生招待费5.00万元,华漫英雄拟在堂仓酒店产生招待费10.00万元。具体以实际发生为准。 20190912：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2018年,因公司业务发展及日常生产经营需要,子公司广州市田里文化艺术传播有限公司在广州市喜迎门餐饮服务有限公司产生了19,980.00元的招待费(餐费);子公司广州市华漫文化发展有限公司及广州市亚尚动漫制作有限公司在广州市堂仓酒店有限公司(曾用名:广州市一招酒店有限公司)分别产生了2,121.69元及26,185.85元的招待费(餐费及住宿费)。 20190430：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。因公司于2018年12月1日将办公场所搬至广州市番禺区沙湾镇紫坭村西安路7号(饮料软包装线线厂房)302,根据业务发展需要和就近原则,公司预计自2019年1月1日起将在广州市堂仓酒店有限公司(简称“堂仓酒店”)和广州市喜迎门餐饮服务有限公司(简称“三喜”)产生消费,预计在三喜产生招待费40,000.00元/月,在堂仓酒店产生招待费30,000.00元/月。 20190118：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司因现办公场所租赁合同(《场地无偿使用协议书》)即将到期,现公司拟向广州市紫泥堂创意资产管理有限公司(简称“紫泥堂”)租赁位于广州市番禺区沙湾镇紫坭村西安路7号(饮料软包装线线厂房)302的房产作为公司办公场所,具体如下:拟向紫泥堂租赁70m2办公场地,租赁期限自2018年12月1日始至2019年11月30日止,一个月免租期。水电费由紫泥堂代收代缴,免租期内正常收取管理费、水电费等相关费用,管理费为490元/月(不含税);租金自2019年1月1日起正式计收,租金为5600元/月(不含税)。 20181214：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。因业务发展和经营所需,公司分别于2018年3月30日、2018年5月29日、2018年7月16日、2018年7月17日、2018年8月25日、2018年10月26日、2018年11月28日、2018年11月29日和2018年11月30日在广州市堂仓酒店有限公司(简称“堂仓酒店”)产生了招待费(含餐费、住宿费等),涉及关联交易金额总计33,906.00元;2018年11月30日在广州市喜迎门餐饮服务有限公司(简称“三喜”)产生了招待费(含餐费等),涉及关联交易金额总计38,071.00元。公司于2018年12月1日将办公场所搬至广州市番禺区沙湾镇紫坭村西安路7号(饮料软包装线线厂房)302,根据公司业务需要和就近原则,公司预计自2018年12月1日起将在三喜和堂仓酒店产生消费,预计在三喜产生招待费40,000.00元/月,在堂仓酒店产生招待费30,000.00元/月。 20181214：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。1、公司全资子公司广州市田里文化艺术传播有限公司因业务发展需要,拟向广州市紫泥堂创意资产管理有限公司(简称“紫泥堂”)承包紫泥堂的停车场进行收费管理,交易金额预计52,200.00元/年,期限自2018年9月1日至2019年8月31日止。2、公司控股子公司广州市华漫文化发展有限公司(简称“华漫文化”)的全资子公司广州市亚尚动漫制作有限公司(简称“亚尚动漫”)拟向紫泥堂租赁2600m2办公场地,交易金额预计租金81,900.00元/月、管理费19,292.00元/月、预估水电费15,000.00元/月(具体以实际使用为准),期限自2018年9月1日至2019年8月31日止。3、亚尚动漫拟向紫泥堂租赁宿舍,交易金额预计9,371.25元/月,期限自2018年9月1日至2019年8月31日止。4、华漫文化的控股子公司广州市环极视觉文化发展有限公司(简称“环极视觉”)拟向紫泥堂租赁2680m2办公场地,交易金额预计租金84,420.00元/月、管理费19,885.60元/月,期限自2018年9月1日至2019年8月31日止。5、环极视觉拟向紫泥堂租赁宿舍,交易金额预计10,290.00元/月,期限自2018年9月1日至2019年8月31日止。6、环极视觉拟向紫泥堂购入31台使用过的空调,交易金额预计为198,499.20元。 20180910：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2017年11月29日,本公司与陈天维于广州市签订协议,协议标的为广州市天河区华观路1933号万科云A栋205单元(股东陈天维先生无偿提供位于广州市天河区华观路1933号205A单元给公司作为办公场所)。 20171215：股东大会通过

股东陈天维将位于广州市天河区华观路1933号万科云A栋205单元的自有物业无偿提供给公司办公使用,使用期限暂定为1年。