杭州耘集数智科技有限公司100%股权

公司根据战略规划及未来发展需要，为进一步完善公司业务结构，公司拟通过子公司上海轩凌科技有限公司（以下简称“轩凌科技”）以人民币50万元收购周小宁、叶绵飞、陈彦锋持有的杭州耘集数智科技有限公司（以下简称“耘集数智”）100%的股权。本次收购完成后，轩凌科技持有耘集数智100%的股权，耘集数智将成为轩凌科技的全资子公司。

算话信息科技(上海)有限公司100%股权

上海硕恩网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展规划需要，拟以人民币960万元收购算话智能持有的算话信息100%的股权。收购完成后，算话信息成为公司的全资子公司。

上海硕亦科技有限公司20%股权

为优化公司主营业务和资产结构,上海硕恩网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)将与董其根签订《上海硕亦科技有限公司股权转让协议》,公司将持有的全资子公司上海硕亦科技有限公司(以下简称“硕亦科技”)的20%股权转让给董其根。交易对价以硕亦科技截至2022年10月31日的股东全部权益价值评估值为依据,经双方协商确定股权交易价格为人民币100万元。

“深度了解findoout”网站

公司控股子公司上海轩凌教育科技有限公司(以下简称“轩凌教育”)拟出资407.63万元人民币购买上海杉兆网络科技有限公司(以下简称“杉兆网络”)无形资产“深度了解findoout”网站;购买价格依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告来定价;由于计划实施时间和实施细节双方正在磋商中,最终将以交易双方签订的协议或合同为准。

上海前照企业管理咨询有限公司531.5万股股权

本次权益变动人上海前照企业管理咨询有限公司股东李彩云、苏冬平、黄婧、贾美君,于2019年12月16日与李仪凡、韦南签署了《股权转让协议》,约定上海前照企业管理咨询有限公司股东李彩云、苏冬平、黄婧分别将其持有的上海前照企业管理咨询有限公司182万元、144万元、144万元出资转让给李仪凡,转让价格1元/元注册资本;上海前照企业管理咨询有限公司股东贾美君将其持有的上海前照企业管理咨询有限公司61.5万元出资转让让给韦南,转让价格1元/元注册资本。

上海轩凌教育科技有限公司20%股权

　　为支持子公司业务的发展,公司拟通过货币方式以1元/股的价格对控股子公司上海轩凌教育科技有限公司增资人民币415万元,增资完成后上海轩凌教育科技有限公司注册资本增加到500万元。

上海轩凌教育科技有限公司70%股权

　　上海硕恩网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海轩凌教育科技有限公司（以下简称“轩凌教育”）股东徐云杰签订《股权转让协议》，以0元价格收购徐云杰持有的轩凌教育70%的股权。

因经营发展需要，预计2026年度公司拟向金融机构申请合计不超过人民币9000万元的综合授信额度，期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，前述期限内授信额度可循环使用。上述授信额度，主要用于公司主营业务需要的流动资金贷款、开具银行承兑汇票和保函等。上述授信预计由公司实际控制人李仪凡女士和韦南先生为公司提供连带责任保证等任何形式的担保。公司及公司子公司均无需提供反担保，且免于支付担保费用，担保事项以金融机构与关联方实际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

上海硕恩网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏银行股份有限公司上海市闸北支行申请不超过人民币200万银行贷款，为流动资金贷款额度，期限一年，具体贷款额度、期限等以公司与银行最终签订的书面合同为准；公司实际控制人、董事长李仪凡及总经理韦南为以上贷款提供个人连带责任保证担保。本次交易构成偶发性关联交易。

上海硕恩网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国银行股份有限公司上海市闸北支行申请不超过人民币900万银行授信额度,为流动资金贷款额度,期限一年,具体授信额度、授信期限等以公司与银行最终签订的书面合同为准;公司实际控制人、董事长李仪凡及总经理韦南为以上授信提供个人连带责任保证担保。

公司根据日常经营需要，于2019年9月9日与上海藤希贸易商行签署《软件采购合同》，向上海藤希贸易商行采购“在线用户测试软件”，根据合同约定，于2019年9月25日向上海藤希贸易商行支付210万元。公司签署《软件采购合同》及付款时，上海藤希贸易商行与公司尚不存在关联关系，后因上海藤希贸易商行投资人姚蔚于2019年12月25日在公司控股股东上海前照企业管理咨询有限公司持股13.21%，故形成关联交易。 20200324：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。1、上海硕恩网络科技股份有限公司为满足业务发展的流动资金需求，向中国银行股份有限公司上海市闸北支行借款人民币400万元（大写：肆佰万元整），由中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司（非关联方）提供担保。借款期限为2019年8月23日至2020年8月22日，利率为基准利率上浮61%。自然人李彩云、蔡卫平、韦南、李仪凡提供个人连带责任保证担保。2、上海硕恩网络科技股份有限公司为满足业务发展的流动资金需求，向兴业银行股份有限公司上海分行借款人民币248万元（大写：贰佰肆拾捌万元整）。借款期限为2019年8月6日至2020年8月5日，利率为基准利率上浮30%。自然人韦南、李仪凡以其名下房产作为抵押担保，同时自然人李彩云、韦南、李仪凡提供个人连带责任保证担保。 20191107：股东大会通过

为支持子公司业务的发展，公司拟通过货币方式以1元/股的价格对控股子公司上海轩凌教育科技有限公司增资人民币415万元，增资完成后上海轩凌教育科技有限公司注册资本增加到500万元。