宿迁和天下建材科技有限公司部分股权

基于战略发展需要，为优化资源配置，江苏和天下节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对控股子公司宿迁和天下建材科技有限公司（以下简称“宿迁和天下”）进行减资，宿迁和天下的注册资本由22,880万元减少至15,500万元，具体详见下表。

江苏荣能建材科技有限公司100%股权,江苏新万发建材科技有限公司100%股权

　　因经营发展需要，公司拟收购江苏荣能集团股份有限公司持有的江苏荣能建材科技有限公司100%股权，拟收购江苏万发建材科技集团有限公司持有的江苏新万发建材科技有限公司100%股权，股权转让价格以资产评估价值作价。本次股权转让完成后，江苏荣能建材科技有限公司、江苏新万发建材科技有限公司成为公司全资子公司。

江苏协和装饰工程有限公司100%股权,江苏满堂红建筑装饰工程有限公司100%股权

　　因经营发展需要，公司拟通过公开挂牌方式出售其持有的全资子公司江苏协和装饰工程有限公司（以下简称“协和装饰”）100%股权、江苏满堂红建筑装饰工程有限公司（以下简称“满堂红”）100%股权。本次交易需要在产权交易中心公开征集投资者，交易价格将以评估价为底价，在产权交易中心公开招拍挂确定。

2025年度,公司预计与关联方江苏邗建集团有限公司及其控制的公司,扬州市邗江城市建设发展有限公司及其控制的公司发生担保,提供服务,采购原材料等的日常关联交易，预计关联交易金额34000万元。 20250522：股东大会通过。

2024年度,公司预计与关联方江苏邗建集团有限公司及其控制的公司,扬州市邗江城市建设发展有限公司及其控制的公司发生担保,提供服务,采购原材料等的日常关联交易，预计关联交易金额62500.0000万元。 20240527：股东大会通过 20250429：2024年度，公司与关联方实际发生的总金额为197,994,230.81元。

2023年度,公司预计与关联方江苏邗建集团有限公司及其控制的公司,扬州市邗江城市建设发展有限公司及其控制的公司发生担保,提供服务,采购原材料等的日常关联交易，预计关联交易金额89500万元。 20230522：股东大会通过。 20240429：2023年实际发生金额58405.3693万元

因经营发展需要，公司拟收购江苏荣能集团股份有限公司持有的江苏荣能建材科技有限公司100%股权，拟收购江苏万发建材科技集团有限公司持有的江苏新万发建材科技有限公司100%股权，股权转让价格以资产评估价值作价。本次股权转让完成后，江苏荣能建材科技有限公司、江苏新万发建材科技有限公司成为公司全资子公司。

江苏和天下节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东台晶澳分布式能源有限公司、江苏和天下资产管理有限公司共同投资设立江苏晶和天下新能源科技有限公司，注册资本拟定人民币5,000万元，其中公司认缴出资2,250万元，占注册资本的45%；东台晶澳分布式能源有限公司认缴出资2,250万元，占注册资本的45%；江苏和天下资产管理有限公司认缴出资500万元，占注册资本的10%。（最终名称、注册资本、注册地址、经营范围等以工商行政部门登记为准）

因经营发展需要，公司通过公开挂牌方式拟将所持有的江苏协和装饰工程有限公司（以下简称“协和装饰”）60%股权转让给江苏邗建集团有限公司、转让价格为50,350,560.00元，拟将所持有的协和装饰40%股权转让给扬州禾裕企业管理合伙企业（有限合伙）、转让价格为33,567,040.00元；公司通过公开挂牌方式拟将所持有的江苏满堂红建筑装饰工程有限公司（以下简称“满堂红”）100%股权转让给扬州住友家居产品有限公司，转让价格为28,148,000.00元。

江苏和天下节能科技股份有限公司（简称“公司”）因拟出售资产，导致全资子公司江苏协和装饰工程有限公司（简称“协和装饰”）、江苏满堂红建筑装饰工程有限公司（简称“满堂红”）将成为公司关联方，由于相关担保尚未到期，为保证协和装饰、满堂红持续正常经营，公司拟继续为其提供担保。具体情况如下：1、公司为协和装饰向江苏紫金农村商业银行股份有限公司扬州分行（以下简称“紫金农商行”）3000万元借款提供担保，借款期限自2023年7月3日至2024年6月20日。对应的担保合同为2023年6月28日公司、许在清与紫金农商行签订的保证合同（合同编号：紫银（邗江支行）保字[2023]第120629号），合同中约定：本合同项下被担保的主债权为依据主合同由紫金农商行为协和装饰办理授信业务（包括但不限于借款、承兑、打包贷款、信用证开证、押汇等）而形成的全部债权本金，即人民币叁仟万元整，协和装饰债务履行期限以主合同及主合同有效附件约定的或载明的期限为准；保证期间为主合同约定的协和装饰履行债务期限届满之日起三年。截至目前，上述与紫金农商行的担保合同下公司对协和装饰的担保余额为3000万元。公司拟于协和装饰上述借款2024年6月20日到期后，向紫金农商行申请解除合同编号为紫银（邗江支行）保字[2023]第120629号的保证合同。2、公司为协和装饰向江苏邗江民泰村镇银行股份有限公司（以下简称“邗江银行”）500万元借款提供担保，借款期限自2022年12月16日至2023年12月14日。对应的担保合同为2022年12月16日公司、许在清、协和装饰与邗江银行签订的保证借款合同（合同编号：DK910522001531号），合同中约定：本合同项下借款金额为人民币伍佰万元整，借款期限为自2022年12月16日起至2023年12月14日止；保证期间为自本合同约定的主债务履行期限届满之日起三年。截至目前，上述与邗江银行的担保合同下公司对协和装饰的担保余额为500万元。公司拟于协和装饰上述借款2023年12月14日到期后，向邗江银行申请解除合同编号为DK910522001531号的保证借款合同。3、公司为协和装饰向江苏昆山农村商业银行股份有限公司广陵支行（以下简称“昆山农商行”）1000万元借款提供担保，借款期限自2023年1月10日至2024年1月9日。对应的担保合同为2020年11月17日协和装饰、公司、昆山农商行签订的最高额保证合同（合同编号：昆农商银高保字（2020）第0276863号），合同中约定：公司自愿为协和装饰自2020年11月17日起至2023年11月17日止，在昆山农商行办理约定的各类业务所实际形成的主债务最高余额1000万元提供最高额连带保证责任担保；保证期间为主合同约定的协和装饰履行债务期限届满之日起三年。截至目前，上述与昆山农商行的担保合同下公司对协和装饰的担保余额为1000万元。公司拟于协和装饰上述借款2024年1月9日到期后，向昆山农商行申请解除合同编号为昆农商银高保字（2020）第0276863号的最高额保证合同。公司控股股东江苏邗建集团有限公司（以下简称“邗建集团”）为公司对协和装饰上述1-3的对外担保提供连带责任保证反担保，反担保金额不少于公司对协和装饰的担保金额。4、公司为满堂红向南京银行股份有限公司扬州分行（以下简称“南京银行”）1000万元借款提供担保，借款期限自2022年10月31日至2023年10月30日。对应的担保合同为2022年10月28日公司与南京银行签订的最高额保证合同（合同编号：Ec159122210270119），合同中约定：本合同项下被担保的主债权为自2022年10月28日起至2025年10月27日止，南京银行依据主合同（《最高债权额度合同》(合同编号为A0459122210270043)）为满堂红办理具体授信业务所形成的债权本金；保证期间为主合同项下满堂红每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。满堂红已于2023年10月25日归还上述1000万元借款。截至目前，上述A0459122210270043《最高债权额度合同》下满堂红对南京银行的债务为0。满堂红已向南京银行申请终止A0459122210270043《最高债权额度合同》项下未提用额度。 20231116：股东大会通过

2022年度,公司预计与关联方江苏邗建集团有限公司,江苏荣能集团股份有限公司,大庆高地房地产开发有限公司等发生担保,提供服务,采购原材料等的日常关联交易，预计关联交易金额70000.0000万元。 20220519：股东大会通过 20220826：本次需新增预计日常关联交易100,00万元 20220915：股东大会通过。 20230427：2022年实际发生843,541,534.70元

为满足银行融资需求，公司及子公司将自有资产（包括但不限于房产、土地、机器设备等）提供担保或相互之间进行担保。公司为子公司江苏协和装饰工程有限公司、江苏满堂红建筑装饰工程有限公司等合并范围内子公司融资进行担保，担保额度不超过人民币6000万元。自股东大会审议通过之日起一年内有效。

2022年度公司与江苏邗建集团有限公司等关联方发生出售商品、提供劳务的关联交易金额为738,822,134.69元,2022年度预计金额625,000,000.00元,超出预计113,822,134.69元。

本次关联交易是超出预计金额的日常性关联交易。根据《公司章程》及《关联交易管理办法》之规定,经公司自查发现,公司与江苏荣能集团股份有限公司、江苏万发建材科技集团有限公司发生房屋租赁共计9,911,504.43元,2022年日常关联交易中房屋租赁预计0.00元,超出2022年预计金额9,911,504.43元。 20220915：股东大会通过。

2021年度,公司预计与关联方江苏邗建集团有限公司,江苏荣能集团股份有限公司,大庆高地房地产开发有限公司等发生担保,提供服务,采购原材料等的日常关联交易，预计关联交易金额64000.0000万元。 20210513：股东大会通过 20220428：2021年与关联方实际发生金额59174.6942万元。

公司追认2021年度出售商品、提供劳务相关的日常性关联交易。公司向江苏省华建建设股份有限公司提供装修装饰劳务23,768,200.16元，销售材料29,533,234.50元，向江苏万发建材科技集团有限公司销售材料119,544.25元，向扬州汇智置业有限公司提供装修装饰劳务6,249,275.43元，向扬州市邗江城市建设发展有限公司提供装修装饰劳务3,957,385.76元，向宿迁市东宇置业有限公司提供装修装饰劳务4,731,147.84元。

2020年度,公司预计与关联方范世宏,刘虎山,王金菊等发生采购原材料,担保等的日常关联交易，预计关联交易金额49730.0000万元。 20200506:股东大会通过 20210423：经公司自查发现,公司与江苏邗建集团有限公司等关联方发生关联交易共529,904,216.80元,2020年日常关联交易预计497,300,000.00元,超出2020年日常关联预计金额32,604,216.80元。 20210513：股东大会通过

协和装饰为公司全资子公司,为满足协和装饰经营发展需要,履行股东责任,公司于2020年11月17日签订最高额保证合同,为协和装饰向江苏昆山农村商业银行股份有限公司广陵支行提供1000万元借款提供连带担保,公司于2020年12月29日签订保证借款合同,为协和装饰向江苏邗江民泰村镇银行提供500万元借款提供连带担保。江苏满堂红、江苏协和装饰均为公司全资子公司,为满足满堂红经营发展需要,江苏协和于2020年9月29日签订保证借款合同,为满堂红向江苏邗江联合村镇银行股份有限公司提供500万元借款提供连带担保。江苏邗建集团为公司控股股东,江苏协和于2019年2月28日签订抵押合同,为江苏邗建集团向中国工商银行股份有限公司提供1400万元借款提供担保。目前合同已终止履行,抵押物已于2021年3月解除抵押。 20210513：股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方大庆高地房地产开发有限公司,江苏伟业安装集团有限公司,巢湖市万宇置业有限公司等发生采购商品,出售商品,担保等的日常关联交易，预计关联交易金额34991.0000万元。 20190417：股东大会通过 20200408：公司与江苏邗建集团有限公司等关联方发生关联交易共363,436,091.82元,2019年日常关联交易预计257,910,000.00元,超出2019年日常关联预计金额105,526,091.82元。接受关联方担保合计111,800,000.00元,2019年关联方担保预计92,000,000.00元,超过2019年预计金额19,800,000.00元。 20200506:股东大会通过