一、业务概要　　(一)商业模式与经营计划实现情况　　南宁汉和生物科技股份有限公司是一家以合成生物学与微生物发酵为核心技术的高新技术企业，聚焦农业特肥与大健康原料双赛道。公司依托自有菌株库与先进发酵工艺，实现了GABA、5-ALA、AKG等生物基原料的高纯度、低成本千吨级量产，形成了显著的技术与成本壁垒。　　公司采取“研发—中试—量产—销售”全产业链运营模式。在国内市场，通过“直销+经销+OEM”相结合的方式全面覆盖；在国际市场，已拓展至东南亚，并逐步进入欧洲。盈利主要来源于产品销售，同时辅以技术服务与联合开发收入。　　通过三地协同布局、规模化智能制造以及双轮市场驱动，公司既保持了稳健的经营... 查看全部▼

　　一、业务概要
　　(一)商业模式与经营计划实现情况
　　南宁汉和生物科技股份有限公司是一家以合成生物学与微生物发酵为核心技术的高新技术企业，聚焦农业特肥与大健康原料双赛道。公司依托自有菌株库与先进发酵工艺，实现了GABA、5-ALA、AKG等生物基原料的高纯度、低成本千吨级量产，形成了显著的技术与成本壁垒。
　　公司采取“研发—中试—量产—销售”全产业链运营模式。在国内市场，通过“直销+经销+OEM”相结合的方式全面覆盖；在国际市场，已拓展至东南亚，并逐步进入欧洲。盈利主要来源于产品销售，同时辅以技术服务与联合开发收入。
　　通过三地协同布局、规模化智能制造以及双轮市场驱动，公司既保持了稳健的经营基本盘，也打开了高增长发展空间，逐步构建起可持续的生物制造盈利模式。
　　2025年，公司经营计划整体完成情况良好，多项指标超额达成。营业收入与利润实现大幅增长，毛利率维持高位，盈利能力突出。公司已建成千吨级5-ALA、GABA、AKG等核心产品的生产能力，规模与成本优势明显。其中，GABA与AKG已取得食品生产许可，多款新产品成功落地，研发与资质壁垒持续增强。
　　市场方面，国内业务基础稳固，大健康原料已进入多家头部企业供应链；海外业务在持续出口东南亚的同时，正稳步拓展欧洲市场。此外，产能扩建、研发创新、国内外市场拓展等重点任务均按计划推进，为公司后续高质量发展奠定了坚实基础。
　　(二)行业情况
　　1、新型肥料行业背景
　　（1）粮食安全形势日益严峻
　　我国粮食产量连续两年稳定在1.4万亿斤以上，2025年达1.43万亿斤，创历史新高；人均粮食占有量508.9公斤，远超国际安全线。但粮食需求持续增长、供求紧平衡格局未变，人多地少、耕地退化、极端天气频发、资源环境约束趋紧等短板依然突出。中央一号文件明确粮食产量稳定在1.4万亿斤左右，加力实施新一轮千亿斤粮食产能提升行动，必须依靠新技术、新产品保障粮食安全。
　　（2）绿色农业是农业高质量发展的必由之路
　　我国化肥用量大、利用率偏低（传统尿素氮利用率仅30%–35%），长期过量施用导致土壤板结、
　　酸化、面源污染。推进农业绿色发展已成必然，这要求加快淘汰高投入、高能耗、高污染模式，以高效、低碳、环保新型肥料替代传统化肥，提升耕地质量与肥料利用率。
　　（3）保护土壤碳库，实现“双碳”目标
　　我国力争2030年前碳达峰、2060年前碳中和。农业领域通过推广新型肥料、秸秆还田、轮作等措施，可提升农田土壤碳汇、降低化肥生产与施用碳排放，助力农业减排固碳，是落实“双碳”战略的重要抓手。
　　（4）农业补贴政策支持绿色、生态友好型产品
　　2025年中央一号文件首次明确支持氨基酸、腐植酸等有机水溶肥、生物肥、有机肥，中央财政补贴力度提升，重点推进果菜茶有机肥替代化肥、绿色防控与水肥一体化。增值肥料、生物有机肥、微生物菌剂等符合政策导向，市场推广与开拓持续受益。
　　2、新型肥料行业发展趋势
　　（1）新型肥料使用率不断提高，充分保障国家粮食安全
　　肥料是粮食的“粮食”。中央一号文件强调稳产能、提单产，推动良田良种良机良法集成增效。新型肥料在减肥增效、抗逆提质、稳产增产中作用凸显，使用率持续提升，成为保障国家粮食安全的关键支撑。
　　（2）产品体系不断丰富，绿色增产成为创新主旋律
　　政策明确将高效环保新型肥料、增效技术列为重点方向，大力推广缓释肥、水溶肥、液体肥、生物肥、土壤调理剂等。行业向专用化、功能化、绿色化、高效化升级，常规化肥大规模向绿色高效产品转型；绿色来源、绿色制备、综合增效成为产品创新核心要求。
　　（3）行业增长迅速，市场集中度进一步提升
　　我国新型肥料快速增长，但企业多、规模小、研发弱、集中度低。在政策引导与市场竞争下，行业加速洗牌，研发强、品控稳、渠道优的龙头企业优势扩大，行业集中度持续提升，呈现“强者更强”格局。
　　3、化妆品原料的市场现状
　　市场规模持续扩张：中国化妆品原料市场2024年约1604亿元，2025年保持增速；生物发酵、植物提取物等高端原料增速显著高于行业。
　　（1）增长驱动因素
　　消费精细化、功效化驱动增长，天然、有机、功效活性成分需求旺盛，抗衰、美白、修护、保湿等高活性原料成为研发热点。
　　（2）原料类型与特点
　　天然原料：植物提取物、天然油脂等温和安全，需求持续提升
　　合成原料：透明质酸、胜肽、防晒剂等支撑核心功效
　　生物科技原料：重组胶原蛋白、发酵活性物等纯度高、活性强，成为高端产品核心原料
　　4、化妆品原料的发展趋势
　　全球市场：2024年规模约1775亿美元，预计2029年达2280亿美元，CAGR3.6%
　　中国市场：2021年400亿元，预计2026年增至600亿元，CAGR9.1%，增速领跑全球
　　驱动因素：美妆消费升级、功效护肤普及、新原料备案提速（2025年备案169个，同比+87.78%）、监管规范化、电商与供应链完善。行业向天然化、功效化、生物基、绿色可持续加速升级。
　　5、大健康行业的发展趋势
　　（1）技术创新推动发展
　　基因编辑、合成生物学、AI制药深度融合，大幅提升研发效率、降低成本、缩短周期，成为医疗健康创新核心引擎。
　　（2）应用场景不断拓展
　　治疗：细胞免疫治疗、RNA药物、微生态疗法快速发展
　　诊断：高灵敏、高特异性工程菌/基因检测技术落地
　　药物生产：细胞工厂规模化生产高附加值原料，绿色高效
　　（3）市场规模快速增长
　　全球合成生物学市场2030年有望达500亿美元；在医疗健康领域经济价值巨大，生物合成药物CAGR超30%，创新疫苗与个性化医疗快速扩容。
　　（4）政策支持与资本青睐
　　合成生物学列入国家“十四五”科技前沿领域，地方与产业政策持续加码；全球资本密集投入，推动技术突破与产业化加速。

　　二、公司面临的重大风险分析
　　实际控制人不当控制的风险
　　截至报告期末，上海汉和直接持公司84.5022%；南宁雅拉直接持有公司之控股股东上海汉和81.52%的股权,直接持有公司股东南宁胜诺83.55%股权；南宁胜诺直接持有上海汉和18.48%股权，直接持有公司0.8943%股权；而梁承、梁志业、梁丽、刘冰四人合计持有南宁雅拉52.86%股权，从而通过控制南宁雅拉、上海汉和和南宁胜诺间接控制了公司85.3965%的表决权，为公司实际控制人。同时，梁承担任董事长、梁丽担任董事兼副总经理，因而不排除实际控制人通过行使投票表决权等方式，对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面施加影响，作出与中小股东利益不一致的决定，公司的经营可能会因为实际控制人的不当控制而受影响，因而公司存在实际控制人不当控制的风险。
　　公司治理和内部管理风险
　　股份公司成立后，公司建立并进一步健全了法人治理结构、会议事规则以及关联交易、对外投资、对外担保等内部管理制度，但随着公司经营规模不断扩大，组织和业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理和内部管理将会提出更高的要求，公司治理和内部控制体系也需要在企业发展过程中根据实际情况逐步完善。因此，公司经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
　　原材料价格波动风险
　　公司营业成本构成中原材料占比较高，公司采购的原材料主要为氮肥、钾肥、磷肥、复合肥等大量元素化肥，化肥价格变动是公司生产成本变化的主要因素之一。由于市场价格变化太快，如果未来原材料价格还在持续的大幅波动上涨，会直接影响公司的生产成本，公司的产品价格如不能及时相应调整，毛利率下降，对公司的盈利水平也会带来不利影响。
　　存货跌价风险
　　公司存货余额在报告期一直保持较高水平，2025年12月31日、2024年12月31日存货账面价值分别为16425.41万元、15252.36万元，占期末总资产的比重较大。若未来部分主要产品价格下降或者产品滞销，可能导致减值损失，影响公司利润，因此公司存货存在跌价的风险。
　　应收账款回收风险
　　报告期初和报告期末，应收账款账面净值分别为1362.83万元及949.29万元。若未来经济环境持续低迷、市场环境和客户经营情况产生不利变化，公司存在款项回收不及时以及部分应收账款无法回收导致发生坏账损失的风险。
　　研发项目失败和研发成果不达预期目标的风险
　　公司生物和高效肥料增效配方技术和产品需要不断推陈出新，各项技术和产品研发需经历基础研究、新产品试验、试生产、批量生产等阶段，各环节均存在达成目标的不确定性,若研发失败，将对公司核心竞争力产生重大不利影响。公司持续加大研发投入，但研发成果最终形成产品及达成销售目标受内外部诸多因素影响，不确定性高，若相关技术不能形成产品或实现产业化应用，将对公司业务核心竞争力和盈利能力产生重大不利影响，因此公司存在研发项目失败或研发成果不达预期目标的风险。
　　技术授权不排他性带来的风险
　　根据公司（甲方）与中国科学院天津工业生物技术研究所（乙方）签署的《技术开发（合作）合同》约定，乙方在该合同签订生效前已经形成的褐藻胶裂解酶相关技术成果及知识产权归乙方所有，乙方许可甲方使用该技术。因履行本合同所产生的褐藻胶裂解酶在海藻肥中应用研究开发成果及其相关知识产权归甲乙双方共有，甲方承担专利申请及维护费用，在甲方完全支付了研究开发经费后的两年内，甲方拥有独家使用权。由于独家使用权现已期满，公司该使用权的不排他性及乙方作为共有人有权对第三方的普通许可，存在对公司造成不利影响的可能。
　　对赌回购协议的执行带来的公司控制权转移或其他方面风险
　　截至报告期末，公司控股股东上海汉和与公司部分其他股东存在对赌回购条款，因公司在约定日前未实现在上海/深圳/北京证券交易所或投资人认可的境外资本市场首次公开发行股票的申报工作或通过重大资产重组的形式上市的申报工作，已触发控股股东回购投资人股份的条件，由此带来公司控制权转移或其他方面风险。
　　本期重大风险是否发生重大变化：
　　本期重大风险未发生重大变化。 收起▲

　　一、业务概要　　（一）商业模式与经营计划实现情况　　汉和生物是一家应用微生物发酵工程、酶工程、合成生物学及基因编辑等前沿技术，研发、生产与销售新型绿色功能型肥料、大健康产品原料及化妆品原料的高新技术企业。公司肥料产品涵盖增值肥料、微生物菌剂、有机肥、生物有机肥，以及肥料增效相关的微生物、酶制剂和微生物代谢物等；大健康与化妆品原料包括高纯度5-氨基乙酰丙酸盐酸盐、α-酮戊二酸钙、γ-氨基丁酸、褐藻寡糖、α-甘油葡糖苷、L-茶氨酸等；公司致力于高端研发、生产和服务；在农业服务方面：为全球农业提供优质高效的植物营养解决方案，针对不同作物及其生长期定制营养方案。多领域服务：在大健康、化妆品原料领域... 查看全部▼

　　一、业务概要
　　（一）商业模式与经营计划实现情况
　　汉和生物是一家应用微生物发酵工程、酶工程、合成生物学及基因编辑等前沿技术，研发、生产与销售新型绿色功能型肥料、大健康产品原料及化妆品原料的高新技术企业。公司肥料产品涵盖增值肥料、微生物菌剂、有机肥、生物有机肥，以及肥料增效相关的微生物、酶制剂和微生物代谢物等；大健康与化妆品原料包括高纯度5-氨基乙酰丙酸盐酸盐、α-酮戊二酸钙、γ-氨基丁酸、褐藻寡糖、α-甘油葡糖苷、L-茶氨酸等；公司致力于高端研发、生产和服务；在农业服务方面：为全球农业提供优质高效的植物营养解决方案，针对不同作物及其生长期定制营养方案。多领域服务：在大健康、化妆品原料领域，为企业供应高品质原料产品，并通过合作研发，发掘产品在化妆品领域的新应用与新优势。公司通过持续创新（包括产品开发、性能优化和工艺升级），快速响应客户需求，提供稳定优质的高效产品，使公司在行业竞争中占据优势，实现持续盈利。
　　（二）行业情况
　　1、新型肥料行业背景
　　①粮食安全形势日益严峻
　　党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央把粮食安全作为治国理政的头等大事，强调“中国人要把饭碗端在自己手里，而且要装自己的粮食”，提出了“确保谷物基本自给自足、口粮绝对安全”的新粮食安全观。国家制定一系列政策措施以促进粮食生产稳定发展，我国粮食生产实现了历史性的“十七连丰”。但是，我国粮食刚性需求增长与资源环境及生产硬性条件约束并存，粮食供求紧平衡的态势在未来一段时期内仍将持续，国内粮食需求持续增长、居民消费结构升级、人多地少、资源环境承载能力趋紧、耕地保护压力大、科技创新能力不足等仍为制约因素。总体来看，我国粮食安全基础仍不够稳固，存在短板薄弱环节，粮食安全形势依然严峻。因此，需要统筹运用新技术、新产品、新业态以促进农业可持续发展。
　　②绿色农业是农业高质量发展的必由之路
　　我国仅用世界7%的耕地，却成功养活了占世界19%的人口。然而，由于人地矛盾突出，我国农业种植往往过度追求高亩产和连续耕作，这导致了对化肥的大量依赖以实现增产,导致我国主要农作物单位面积施肥量一直居于世界前列。化肥、农药的大量使用在实现增产的同时也造成了诸多问题，比如耕地板结、土壤酸化、食品安全、环境污染等，不仅浪费资源、增加农业生产成本，也影响作物养分吸收，造成肥料利用效率低下。推进农业绿色发展是农业发展观的一场深刻变革，必然要求依靠科技创新改变过去高投入、高能耗、高污染、资源过度开发的粗放型发展方式。
　　③保护土壤碳库，实现“双碳”目标任务
　　2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话提出中国将提高国家自主贡献力度，“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。碳达峰、碳中和是践行绿水青山就是金山银山理念，成为我国生态文明建设的历史性任务。在农业生产过程中，通过控制高能耗、高排放的农业资源供给规模，提高农业绿色投入品比例，可以有效减少碳排放；通过增加新型肥料施用、增加秸秆还田和轮作等措施，在土壤理化特性、作物根系生产以及土壤微生物多样性和活性等方面发生变化，可以提高农田土壤碳汇水平。
　　④农业补贴政策支持绿色、生态友好型产品发展
　　我国的农业补贴政策以绿色生态为导向，支持有机肥、高效新型肥料、低毒低残留农兽药、绿色防控产品研发和推广，并选择一批重点县市整建制推进果菜茶有机肥替代化肥和全程绿色防控试点。公
　　司的主要产品增值肥料、有机肥等产品符合政策导向，农业补贴政策有利于公司产品的市场开拓和推广。
　　2、新型肥料行业发展趋势
　　①新型肥料使用率不断提高，充分保障国家粮食安全
　　确保国家粮食安全，解决好14亿人的吃饭问题，始终是关系我国经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题。全球贸易不确定性显得粮食安全的重要性更加凸显。肥料是粮食的“粮食”，在国家肥料结构调整、谷物基本自给、口粮绝对安全等政策的引导下，科学合理的使用肥料是着力稳产量、提升粮食综合生产能力的必要手段。2024年中央一号文件明确要把推进乡村全面振兴作为新时代新征程“三农”工作的总抓手，坚持以人民为中心的发展思想，完整、准确、全面贯彻新发展理念，因地制宜、分类施策，循序渐进、久久为功，集中力量抓好办成一批群众可感可及的实事，不断取得实质性进展、阶段性成果。
　　②产品体系不断丰富，绿色增产将成为产品创新主旋律
　　依据国家发改委印发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、农业农村部印发的《农业绿色发展技术导则（2018-2030年）》、国家工业和信息化部制定的《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》等一系列文件对新型肥料产业提出要求，将“高效环保新型肥料等创新产品及新型肥料增效技术”定为行业重点发展的方向。依据《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，我国将大力推进新肥料新技术应用，示范推广缓释肥料、水溶性肥料、液体肥料、叶面肥、生物肥料、土壤调理剂等高效新型肥料，不断提高肥料利用率，推动肥料产业转型升级。新型肥料行业将进入快速发展时期，我国农用常规尿素、磷铵、复合肥将大面积转型升级为有效养分高效化的绿色产品。肥料产品创新将以绿色增产为主导，新产品能否使作物增产是衡量产品是否增效的唯一标准，绿色来源、绿色制备、绿色配伍、绿色功能是新产品绿色创新的必然要求。新型肥料产品创新将更重视学科交叉与融合，通过多策略、多机制、多途径综合增效，实现产品专用化、多元化、绿色发展，满足农业生产对绿色高效产品性能的关键需求。
　　③行业增长迅速，市场集中度将进一步提升
　　尽管我国新型肥料行业增长迅猛，但行业整体呈现大而不强的态势，除少数龙头企业外，大多数企业生产规模偏小，研发能力低下、抗风险能力不强。在经过激烈的市场竞争和国家政策的积极引导下，行业集中度必将大幅度提升。在行业整合过程中，研发和创新方面领先且具有优质产品的企业将迎来新的发展机遇，强者更强，知名品牌的市场地位将日益上升。
　　3、化妆品原料的市场现状
　　规模持续扩张：随着全球化妆品市场的繁荣，化妆品原料市场规模稳步增长。以中国市场为例，近年来美妆消费市场不断扩容，推动化妆品原料市场规模持续攀升，2023年已达数千亿元规模，且预计未来几年仍将保持较高的增长率。
　　①增长驱动因素
　　消费者对美容护肤需求的多样化和精细化是主要驱动力。例如，对天然、有机、功效型原料需求的增长，促使企业不断研发创新原料，如具有抗衰、美白、保湿等特定功效的活性成分。
　　②原料类型与特点
　　天然原料：备受青睐，像植物提取物（如芦荟、绿茶提取物等）、天然油脂（如玫瑰果油、橄榄油等），凭借其温和、安全且功效多样的特性，广泛应用于各类化妆品中。
　　合成原料：在提供特定功能上发挥重要作用，如透明质酸（玻尿酸），具有强大的保湿功能，是护肤品中的明星成分；还有合成防晒剂，能有效抵御紫外线对皮肤的伤害。
　　生物科技原料：借助基因工程、发酵工程等生物技术发展而来，如重组胶原蛋白、生物发酵透明质酸等，具备更高的纯度、活性和功效，逐渐成为高端化妆品的核心原料。
　　4、化妆品原料的发展趋势
　　全球化妆品原料市场规模呈持续扩大态势。不同机构数据略有差异，据相关报告预计，到2025年将达2880亿美元，2021-2025年复合年增长率为6.5%；另据QYResearch数据，2022年全球化妆品原料市场销售额达1775亿元，预计到2029年增长到2280亿元，年复合增长率为3.6%。中国市场规模也在稳步增长，2021年中国化妆品原料市场规模为400亿元人民币，预计到2026年增长至600亿元人民币，年复合增长率为9.1%。推动增长因素包括化妆品行业蓬勃发展、消费者对化妆品需求增加、产品创新和技术进步、法规推动以及电子商务发展。
　　5、大健康行业的发展趋势
　　①技术创新推动发展
　　基因合成、编辑技术不断升级，如CRISPR/Cas9技术广泛应用，同时与人工智能结合加速研发，在元件工程、基因线路、代谢工程、基因组工程等方面提升效率、降低成本、缩短周期。治疗疗法：细胞免疫疗法方面，设计细胞行为和表型精确调控免疫细胞治疗肿瘤；RNA药物领域，利用相关技术快速人工合成药物；微生态疗法中，改造微生物和合成人工噬菌体治疗疾病。
　　②应用场景不断拓展
　　疾病诊断：构建具备检测疾病进程、反映疗效特性的细胞株或工程菌，提高诊断的灵敏度、特异性和准确性，如基于CRISPR技术的Cas效应器用于核酸探测。
　　药物生产：通过微生物细胞工厂生产植物天然产物、手性医药化学品等药物成分，降低成本、提高效率、减少污染。
　　③市场规模快速增长
　　据相关数据，到2030年合成生物学在医疗健康领域将创造超5000亿美元经济价值，个性化治疗产品占比达45%，生物合成药物市场年复合增长率超30%，疫苗产业规模有望突破1000亿美元。
　　④政策支持与资本青睐
　　合成生物学被我国“十四五”规划和2035年远景目标纲要列为科技前沿领域之一，全球资本市场也频频斥资投入该领域，推动产业发展。

　　二、公司面临的重大风险分析
　　实际控制人不当控制的风险
　　截至报告期末，上海汉和直接持公司84.5022%；南宁雅拉直接持有公司之控股股东上海汉和81.52%的股权,直接持有公司股东南宁胜诺83.55%股权；南宁胜诺直接持有上海汉和18.48%股权，直接持有公司0.8943%股权；而梁承、梁志业、梁丽、刘冰四人合计持有南宁雅拉52.86%股权，从而通过控制南宁雅拉、上海汉和和南宁胜诺间接控制了公司85.3950%的表决权，为公司实际控制人。同时，梁承担任董事长、梁丽担任董事兼副总经理，因而不排除实际控制人通过行使投票表决权等方式，对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面施加影响，作出与中小股东利益不一致的决定，公司的经营可能会因为实际控制人的不当控制而受影响，因而公司存在实际控制人不当控制的风险。
　　公司治理和内部管理风险
　　股份公司成立后，公司建立并进一步健全了法人治理结构、会议事规则以及关联交易、对外投资、对外担保等内部管理制度，但随着公司经营规模不断扩大，组织和业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理和内部管理将会提出更高的要求，公司治理和内部控制体系也需要在企业发展过程中根据实际情况逐步完善。因此，公司经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
　　原材料价格波动风险
　　公司营业成本构成中原材料占比较高，公司采购的原材料主要为氮肥、钾肥、磷肥、复合肥等大量元素化肥，化肥价格变动是公司生产成本变化的主要因素之一。报告期内，氮肥，钾肥，磷肥均出现较大幅度波动。由于市场价格变化太快，如果未来原材料价格仍持续大幅波动，会直接影响公司的生产成本，公司的产品价格如不能及时相应调整，对公司的盈利水平也会带来不利影响。
　　存货跌价风险
　　公司存货余额在报告期一直保持较高水平，2025年6月30日、2024年12月31日存货账面价值分别为15185.83万元、15252.36万元，占期末总资产的比重较大。若未来部分主要产品价格下降或者产品滞销，可能导致减值损失，影响公司利润，因此公司存货存在跌价的风险。
　　应收账款回收风险
　　报告期初和报告期末，应收账款账面净值分别为1362.83万元及7008.19万元。若未来经济环境持续低迷、市场环境和客户经营情况产生不利变化，公司存在款项回收不及时以及部分应收账款无法回收导致发生坏账损失的风险。
　　研发项目失败和研发成果不达预期目标的风险
　　公司生物和高效肥料增效配方技术和产品需要不断推陈出新，各项技术和产品研发需经历基础研究、新产品试验、试生产、批量生产等阶段，各环节均存在达成目标的不确定性,若研发失败，将对公司核心竞争力产生重大不利影响。公司持续加大研发投入，但研发成果最终形成产品及达成销售目标受内外部诸多因素影响，不确定性高，若相关技术不能形成产品或实现产业化应用，将对公司业务核心竞争力和盈利能力产生重大不利影响，因此公司存在研发项目失败或研发成果不达预期目标的风险。
　　技术授权不排他性带来的风险
　　根据公司（甲方）与中国科学院天津工业生物技术研究所（乙方）签署的《技术开发（合作）合同》约定，乙方在该合同签订生效前已经形成的褐藻胶裂解酶相关技术成果及知识产权归乙方所有，乙方许可甲方使用该技术。因履行本合同所产生的褐藻胶裂解酶在海藻肥中应用研究开发成果及其相关知识产权归甲乙双方共有，甲方承担专利申请及维护费用，在甲方完全支付了研究开发经费后的两年内，甲方拥有独家使用权。由于独家使用权现已期满，公司该使用权的不排他性及乙方作为共有人有权对第三方的普通许可，存在对公司造成不利影响的可能。
　　公司控股股东、实际控制人履行回购义务的风险
　　截至报告期末，公司控股股东上海汉和与公司部分其他股东存在对赌回购条款，如公司不能在2025年9月16日前实现在上海/深圳/北京证券交易所或对方认可的境外资本市场首次公开发行股票的申报工作或通过重大资产重组的形式上市的申报工作，上海汉和须履行回购义务，公司控股股东将面临较大的资金压力。
　　本期重大风险是否发生重大变化：
　　本期重大风险未发生重大变化。 收起▲

　　一、业务概要　　(一)商业模式与经营计划实现情况　　汉和生物是一家利用微生物发酵工程、酶工程、合成生物学、基因编辑等新技术，研发、生产、销售各类新型绿色功能型肥料产品、化妆品原料的高新技术企业，肥料产品包括各类增值肥料、微生物菌剂、有机肥、生物有机肥以及与肥料增效相关的系列微生物、酶制剂和微生物代谢物等；化妆品原料产品包括高纯度5-氨基乙酰丙酸盐酸盐、α-酮戊二酸钙、γ-氨基丁酸、褐藻寡糖、α-甘油葡糖苷等；公司致力于高端的研发、生产和服务；在农业服务方面：为全球农业提供优质高效的植物营养解决方案，针对各类作物不同生长期提供营养解决方案。多领域服务：在大健康、化妆品原料领域，为企业提供高品... 查看全部▼

　　一、业务概要
　　(一)商业模式与经营计划实现情况
　　汉和生物是一家利用微生物发酵工程、酶工程、合成生物学、基因编辑等新技术，研发、生产、销售各类新型绿色功能型肥料产品、化妆品原料的高新技术企业，肥料产品包括各类增值肥料、微生物菌剂、有机肥、生物有机肥以及与肥料增效相关的系列微生物、酶制剂和微生物代谢物等；化妆品原料产品包括高纯度5-氨基乙酰丙酸盐酸盐、α-酮戊二酸钙、γ-氨基丁酸、褐藻寡糖、α-甘油葡糖苷等；公司致力于高端的研发、生产和服务；在农业服务方面：为全球农业提供优质高效的植物营养解决方案，针对各类作物不同生长期提供营养解决方案。多领域服务：在大健康、化妆品原料领域，为企业提供高品质原料产品，还通过合作研发，挖掘产品在化妆品领域的新用途和新优势。
　　公司通过持续的产品开发、性能优化和工艺升级，快速响应客户的需求，为客户提供稳定、优质高效的产品，从而使得公司在行业竞争中取得优势，实现持续盈利。
　　(二)行业情况
　　1、新型肥料行业背景
　　①粮食安全形势日益严峻
　　党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央把粮食安全作为治国理政的头等大事，强调“中国人要把饭碗端在自己手里，而且要装自己的粮食”，提出了“确保谷物基本自给自足、口粮绝对安全”的新粮食安全观。国家制定一系列政策措施以促进粮食生产稳定发展，我国粮食生产实现了历史性的“十七连丰”。但是，我国粮食刚性需求增长与资源环境及生产硬性条件约束并存，粮食供求紧平衡的态势在未来一段时期内仍将持续，国内粮食需求持续增长、居民消费结构升级、人多地少、资源环境承载能力趋紧、耕地保护压力大、科技创新能力不足等仍为制约因素。总体来看，我国粮食安全基础仍不够稳固，存在短板薄弱环节，粮食安全形势依然严峻。因此，需要统筹运用新技术、新产品、新业态以促进农业可持续发展。
　　②绿色农业是农业高质量发展的必由之路
　　我国以世界7%的耕地养活了占世界19%的人口，由于人地矛盾问题突出导致我国农业种植一味追求高亩产、连续耕作，这样需要大量使用化肥实现增产，导致我国主要农作物单位面积施肥量一直居于世界前列。化肥、农药的大量使用在实现增产的同时也造成了诸多问题，比如耕地板结、土壤酸化、食品安全、环境污染等，不仅浪费资源、增加农业生产成本，也影响作物养分吸收，造成肥料利用效率低下。推进农业绿色发展是农业发展观的一场深刻变革，必然要求依靠科技创新改变过去高投入、高能耗、高污染、资源过度开发的粗放型发展方式。
　　③保护土壤碳库，实现“双碳”目标任务
　　2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话提出中国将提高国家自主贡献力度，“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。碳达峰、碳中和是践行绿水青山就是金山银山理念，成为我国生态文明建设的历史性任务。在农业生产过程中，通过控制高能耗、高排放的农业资源供给规模，提高农业绿色投入品比例，可以有效减少碳排放；通过增加新型肥料施用、增加秸秆还田和轮作等措施，在土壤理化特性、作物根系生产以及土壤微生物多样性和活性等方面发生变化，可以提高农田土壤碳汇水平。
　　④农业补贴政策支持绿色、生态友好型产品发展
　　我国的农业补贴政策以绿色生态为导向，支持有机肥、高效新型肥料、低毒低残留农兽药、绿色防控产品研发和推广，并选择一批重点县市整建制推进果菜茶有机肥替代化肥和全程绿色防控试点。公司的主要产品增值肥料、有机肥等产品符合政策导向，农业补贴政策有利于公司产品的市场开拓和推广。
　　2、新型肥料行业发展趋势
　　①新型肥料使用率不断提高，充分保障国家粮食安全
　　确保国家粮食安全，解决好14亿人的吃饭问题，始终是关系我国经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题。全球贸易不确定性和新冠肺炎疫情蔓延，使得粮食安全的重要性更加凸显。肥料是粮食的“粮食”，在国家肥料结构调整、谷物基本自给、口粮绝对安全等政策的引导下，科学合理的使用肥料是着力稳产量、提升粮食综合生产能力的必要手段。2024年中央一号文件明确要把推进乡村全面振兴作为新时代新征程“三农”工作的总抓手，坚持以人民为中心的发展思想，完整、准确、全面贯彻新发展理念，因地制宜、分类施策，循序渐进、久久为功，集中力量抓好办成一批群众可感可及的实事，不断取得实质性进展、阶段性成果。
　　②产品体系不断丰富，绿色增产将成为产品创新主旋律
　　依据国家发改委印发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、农业农村部印发的《农业绿色发展技术导则（2018-2030年）》、国家工业和信息化部制定的《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》等一系列文件对新型肥料产业提出要求，将“高效环保新型肥料等创新产品及新型肥料增效技术”定为行业重点发展的方向。依据《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，我国将大力推进新肥料新技术应用，示范推广缓释肥料、水溶性肥料、液体肥料、叶面肥、生物肥料、土壤调理剂等高效新型肥料，不断提高肥料利用率，推动肥料产业转型升级。新型肥料行业将进入快速发展时期，我国农用常规尿素、磷铵、复合肥将大面积转型升级为有效养分高效化的绿色产品。肥料产品创新将以绿色增产为主导，新产品能否使作物增产是衡量产品是否增效的唯一标准，绿色来源、绿色制备、绿色配伍、绿色功能是新产品绿色创新的必然要求。新型肥料产品创新将更重视学科交叉与融合，通过多策略、多机制、多途径综合增效，实现产品专用化、多元化、绿色发展，满足农业生产对绿色高效产品性能的关键需求。
　　③行业增长迅速，市场集中度将进一步提升
　　尽管我国新型肥料行业增长迅猛，但行业整体呈现大而不强的态势，除少数龙头企业外，大多数企业生产规模偏小，研发能力低下、抗风险能力不强。在经过激烈的市场竞争和国家政策的积极引导下，行业集中度必将大幅度提升。在行业整合过程中，研发和创新方面领先且具有优质产品的企业将迎来新的发展机遇，强者更强，知名品牌的市场地位将日益。
　　3、化妆品原料的市场现状
　　规模持续扩张：随着全球化妆品市场的繁荣，化妆品原料市场规模稳步增长。以中国市场为例，近年来美妆消费市场不断扩容，推动化妆品原料市场规模持续攀升，2023年已达数千亿元规模，且预计未来几年仍将保持较高的增长率。
　　①增长驱动因素
　　消费者对美容护肤需求的多样化和精细化是主要驱动力。例如，对天然、有机、功效型原料需求的增长，促使企业不断研发创新原料，如具有抗衰、美白、保湿等特定功效的活性成分。
　　②原料类型与特点
　　天然原料：备受青睐，像植物提取物（如芦荟、绿茶提取物等）、天然油脂（如玫瑰果油、橄榄油等），凭借其温和、安全且功效多样的特性，广泛应用于各类化妆品中。
　　合成原料：在提供特定功能上发挥重要作用，如透明质酸（玻尿酸），具有强大的保湿功能，是护肤品中的明星成分；还有合成防晒剂，能有效抵御紫外线对皮肤的伤害。
　　生物科技原料：借助基因工程、发酵工程等生物技术发展而来，如重组胶原蛋白、生物发酵透明质酸等，具备更高的纯度、活性和功效，逐渐成为高端化妆品的核心原料。
　　4、化妆品原料的发展趋势
　　全球化妆品原料市场规模呈持续扩大态势。不同机构数据略有差异，据相关报告预计，到2025年将达2880亿美元，2021-2025年复合年增长率为6.5%；另据QYResearch数据，2022年全球化妆品原料市场销售额达1775亿元，预计到2029年增长到2280亿元，年复合增长率为3.6%。中国市场规模也在稳步增长，2021年中国化妆品原料市场规模为400亿元人民币，预计到2026年增长至600亿元人民币，年复合增长率为9.1%。推动增长因素包括化妆品行业蓬勃发展、消费者对化妆品需求增加、产品创新和技术进步、法规推动以及电子商务发展。
　　5、大健康行业的发展趋势
　　①技术创新推动发展
　　基因合成、编辑技术不断升级，如CRISPR/Cas9技术广泛应用，同时与人工智能结合加速研发，在元件工程、基因线路、代谢工程、基因组工程等方面提升效率、降低成本、缩短周期。
　　②应用场景不断拓展
　　治疗疗法：细胞免疫疗法方面，设计细胞行为和表型精确调控免疫细胞治疗肿瘤；RNA药物领域，利用相关技术快速人工合成药物；微生态疗法中，改造微生物和合成人工噬菌体治疗疾病。
　　疾病诊断：构建具备检测疾病进程、反映疗效特性的细胞株或工程菌，提高诊断的灵敏度、特异性和准确性，如基于CRISPR技术的Cas效应器用于核酸探测。
　　药物生产：通过微生物细胞工厂生产植物天然产物、手性医药化学品等药物成分，降低成本、提高效率、减少污染。
　　③市场规模快速增长
　　据相关数据，到2030年合成生物学在医疗健康领域将创造超5000亿美元经济价值，个性化治疗产品占比达45%，生物合成药物市场年复合增长率超30%，疫苗产业规模有望突破1000亿美元。④政策支持与资本青睐
　　合成生物学被我国“十四五”规划和2035年远景目标纲要列为科技前沿领域之一，全球资本市场也频频斥资投入该领域，推动产业发展。

　　二、公司面临的重大风险分析
　　实际控制人不当控制的风险
　　截至报告期末，上海汉和直接持公司84.5022%；南宁雅拉直接持有公司之控股股东上海汉和81.52%的股权,直接持有公司股东南宁胜诺83.55%股权；南宁胜诺直接持有上海汉和18.48%股权，直接持有公司0.8928%股权；而梁承、梁志业、梁丽、刘冰四人合计持有南宁雅拉52.86%股权，从而通过控制南宁雅拉、上海汉和和南宁胜诺间接控制了公司85.3950%的表决权，为公司实际控制人。同时，梁承担任董事长、梁丽担任董事兼副总经理，因而不排除实际控制人通过行使投票表决权等方式，对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面施加影响，作出与中小股东利益不一致的决定，公司的经营可能会因为实际控制人的不当控制而受影响，因而公司存在实际控制人不当控制的风险。
　　公司治理和内部管理风险
　　股份公司成立后，公司建立并进一步健全了法人治理结构、会议事规则以及关联交易、对外投资、对外担保等内部管理制度，但随着公司经营规模不断扩大，组织和业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理和内部管理将会提出更高的要求，公司治理和内部控制体系也需要在企业发展过程中根据实际情况逐步完善。因此，公司经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
　　原材料价格波动风险
　　公司营业成本构成中原材料占比较高，公司采购的原材料主要为氮肥、钾肥、磷肥、复合肥等大量元素化肥，化肥价格变动是公司生产成本变化的主要因素之一。报告期内，氮肥，钾肥，磷肥均出现较大的价格上涨，毛利率下降。由于市场价格变化太快，如果未来原材料价格还在持续的大幅波动上涨，会直接影响公司的生产成本，公司的产品价格如不能及时相应调整，毛利率下降，对公司的盈利水平也会带来不利影响。
　　存货跌价风险
　　公司存货余额在报告期一直保持较高水平，2024年12月31日、2023年12月31日存货账面价值分别为15252.36万元、13701.18万元，占期末总资产的比重较大。若未来部分主要产品价格下降或者产品滞销，可能导致减值损失，影响公司利润，因此公司存货存在跌价的风险。
　　应收账款回收风险
　　报告期初和报告期末，应收账款账面净值分别为2138.41万元及1362.83万元。若未来经济环境持续低迷、市场环境和客户经营情况产生不利变化，公司存在款项回收不及时以及部分应收账款无法回收导致发生坏账损失的风险。
　　研发项目失败和研发成果不达预期目标的风险
　　公司生物和高效肥料增效配方技术和产品需要不断推陈出新，各项技术和产品研发需经历基础研究、新产品试验、试生产、批量生产等阶段，各环节均存在达成目标的不确定性,若研发失败，将对公司核心竞争力产生重大不利影响。公司持续加大研发投入，但研发成果最终形成产品及达成销售目标受内外部诸多因素影响，不确定性高，若相关技术不能形成产品或实现产业化应用，将对公司业务核心竞争力和盈利能力产生重大不利影响，因此公司存在研发项目失败或研发成果不达预期目标的风险。
　　技术授权不排他性带来的风险
　　根据公司（甲方）与中国科学院天津工业生物技术研究所（乙方）签署的《技术开发（合作）合同》约定，乙方在该合同签订生效前已经形成的褐藻胶裂解酶相关技术成果及知识产权归乙方所有，乙方许可甲方使用该技术。因履行本合同所产生的褐藻胶裂解酶在海藻肥中应用研究开发成果及其相关知识产权归甲乙双方共有，甲方承担专利申请及维护费用，在甲方完全支付了研究开发经费后的两年内，甲方拥有独家使用权。由于独家使用权现已期满，公司该使用权的不排他性及乙方作为共有人有权对第三方的普通许可，存在对公司造成不利影响的可能。
　　对赌回购协议的执行带来的公司控制权转移或其他方面风险
　　截至报告期末，公司控股股东上海汉和与公司部分其他股东存在对赌回购条款，如公司不能在2025年9月16日前实现在上海/深圳/北京证券交易所或对方认可的境外资本市场首次公开发行股票的申报工作或通过重大资产重组的形式上市的申报工作，上海汉和须履行回购义务，由此带来公司控制权转移或其他方面风险。
　　本期重大风险是否发生重大变化：
　　本期重大风险未发生重大变化。 收起▲