中节能•汇中心项目12号楼13处房产(房屋编号:106、206、308、407、508、608、707、805、806、904、905、1004、1005)

中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能科技公司)不断拓展主营业务,业务规模和人员数量逐年扩大。未来,太阳能科技公司还将持续拓展主营业务,不断加大科技创新工作力度,深化数字化建设,均需要工作及展示场地。太阳能科技公司与公司目前合署办公,在北京市尚无自有办公场地,处于承租办公状态,现有办公环境和场地已不能契合公司经营发展的需要。为了满足公司业务发展及日常办公需求,吸引优秀人才,提升形象,响应中央缓解北京核心城区空间和交通压力的号召,综合考虑地理位置、交通情况、配套设施、房屋质量等因素,太阳能科技公司拟购买中节能首座(北京)建设有限公司(以下简称首座公司)开发建设的位于北京市大兴区西红门镇中节能•汇中心项目12号楼13处房产,建筑面积为10,144.25平方米,作为太阳能科技公司及公司集中办公场所使用。北京市大兴区作为北京市距离雄安新区最近的行政区域,地理位置优势明显,生活交通便利,生态环境优良,是京津冀协同发展的示范区及首都国际交往的新门户,具备公司未来发展的基础条件。

中节能太阳能股份有限公司2.64%股权

　　近日，公司收到控股股东中国节能《关于将深圳市中节投华禹投资有限公司持有的中节能太阳能股份有限公司全部股份划转至中节能资本控股有限公司的通知》，中国节能拟将公司股东深圳华禹持有的公司103,125,264股股份无偿划转至公司股东中节能资本持有。深圳华禹与中节能资本于近日签署了《企业国有股权无偿划转协议书》，本次国有股份无偿划转事宜已取得深圳华禹与中节能资本的控股股东中国节能批准。

中节能山西潞安光伏农业科技有限公司60%股权

公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称“太阳能科技公司”)持有中节能山西潞安光伏农业科技有限公司(以下简称“长治公司”)60%股权,该公司项目涉及使用基本农田事宜。公司2015年重大资产重组时控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)签署《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》,并于2019年变更为:如公司在2021年底之前未能将光伏电站所涉基本农田转为一般农田,且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整,在公司履行内部程序同意相关交易后,中国节能同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权。中国节能在收购标的资产后,可以委托公司代为管理标的资产,并在条件成熟时择机转让给与公司无关联关系的第三方,彻底消除同业竞争。公司为解决相关资产涉及使用基本农田事宜,中国节能为落实《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》承诺事宜,双方商议,公司向中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司(以下简称“资产公司”)转让太阳能科技公司所持长治公司60%股权,转让价格为人民币11,462.17万元。

嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权

公司下属全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称“太阳能科技公司”)拟收购杭州风凌电力科技有限公司(以下简称“杭州风凌”)持有的嘉善舒能新能源科技有限公司(以下简称“嘉善舒能”)100%股权。

淄博中阳太阳能科技有限公司100%股权

中节能太阳能股份有限公司收购清源科技(厦门)股份有限公司持有的淄博中阳太阳能科技有限公司100%股权，交易金额48409400元。

重庆桐君阁股份有限公司20%股权

本次重大资产重组共包括四个交易环节:重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。其中,前三个环节互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状;募集配套资金将在前三项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。 本次交易方案的具体内容如下: 1、重大资产置换 重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“桐君阁”)以其合法拥有的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与中节能太阳能科技股份有限公司(以下简称“太阳能公司”)16名股东1持有的太阳能公司100%股份(以下简称“置入资产”)中的等值部分进行置换。 根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第300号),截至2014年12月31日,置入资产的评估值为852,500.00万元,经交易各方协商确定的交易价格为852,500.00万元。根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告(开元评报字[2015]038号),截至2014年12月31日,置出资产的评估值为48,520.00万元,经交易各方协商确定,置出资产作价为48,520.00万元。 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购桐君阁非公开发行股份的资产。根据上述置入资产和置出资产的交易价格,交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,980.00万元。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案,如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异,应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据,届时交易各方将根据经备案的评估结果对上述交易价格予以调整。 2、非公开发行股份购买资产 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司16名股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后,桐君阁将持有太阳能公司100%股权。 3、股份转让及置出资产的后续安排 太阳能公司16名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3亿元现金作为支付对价,受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份(即54,926,197股股份)。在资产交割过程中,由太阳能公司16名股东委托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。 4、募集配套融资 本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金在扣除本次重组相关费用后全部用于本次募投项目建设。 根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》(2014年11月2日颁布)的规定,交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分。本次交易募集配套资金全部用于募投项目,无用于支付现金对价的部分。因此,根据上述规定,募集配套资金金额比例不超过交易总金额的25%,即:募集配套资金金额≤(本次交易金额+募集配套资金金额)×25%,其中本次交易金额为852,500万元,带入上式计算后可得募集配套资金金额不超过2,841,666,666.66元。根据募集资金上限和发行底价计算,本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过22,935.16万股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案,如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异,应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据,届时交易各方将根据经备案的评估结果对置入资产交易价格予以调整,则本次募集配套资金总额上限和发行股份数上限相应调整。

重庆桐君阁股份有限公司合法拥有的全部资产和负债,中节能太阳能科技股份有限公司100%股份

本次重大资产重组共包括四个交易环节:重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。其中,前三个环节互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状;募集配套资金将在前三项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。 本次交易方案的具体内容如下: 1、重大资产置换 重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“桐君阁”)以其合法拥有的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与中节能太阳能科技股份有限公司(以下简称“太阳能公司”)16名股东1持有的太阳能公司100%股份(以下简称“置入资产”)中的等值部分进行置换。 根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第300号),截至2014年12月31日,置入资产的评估值为852,500.00万元,经交易各方协商确定的交易价格为852,500.00万元。根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告(开元评报字[2015]038号),截至2014年12月31日,置出资产的评估值为48,520.00万元,经交易各方协商确定,置出资产作价为48,520.00万元。 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购桐君阁非公开发行股份的资产。根据上述置入资产和置出资产的交易价格,交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,980.00万元。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案,如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异,应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据,届时交易各方将根据经备案的评估结果对上述交易价格予以调整。 2、非公开发行股份购买资产 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司16名股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后,桐君阁将持有太阳能公司100%股权。 3、股份转让及置出资产的后续安排 太阳能公司16名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3亿元现金作为支付对价,受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份(即54,926,197股股份)。在资产交割过程中,由太阳能公司16名股东委托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。 4、募集配套融资 本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金在扣除本次重组相关费用后全部用于本次募投项目建设。 根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》(2014年11月2日颁布)的规定,交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分。本次交易募集配套资金全部用于募投项目,无用于支付现金对价的部分。因此,根据上述规定,募集配套资金金额比例不超过交易总金额的25%,即:募集配套资金金额≤(本次交易金额+募集配套资金金额)×25%,其中本次交易金额为852,500万元,带入上式计算后可得募集配套资金金额不超过2,841,666,666.66元。根据募集资金上限和发行底价计算,本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过22,935.16万股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案,如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异,应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据,届时交易各方将根据经备案的评估结果对置入资产交易价格予以调整,则本次募集配套资金总额上限和发行股份数上限相应调整。

太极集团四川省德阳大中药业有限公司55%股权,太极集团四川德阳荣升药业有限公司52.73%股权

1、公司拟与桐君阁药厂签订《 关于太极集团四川省德阳大中药业有限公司之股权转让协议》，公司将持有的德阳大中药业55%股权转让给桐君阁药厂。德阳大中药业注册资本人民币130万元，其中公司持有德阳大中药业 55%的股权；此次股权转让价格为人民币759.33万元；股权转让完成后，公司不直接持有德阳大中药业股权，桐君阁药厂持有德阳大中药业55%股权。 2、公司与桐君阁药厂于 2015 年 4 月14日签订了《 关于太极集团四川德阳荣升药业有限公司之股权转让协议》，公司将持有的德阳荣升药业52.73%股权转让给桐君阁药厂。德阳荣升药业注册资本人民币216.48万元，其中公司持有德阳荣升药业52.73%的股权；此次股权转让价格为人民币1149.49万元；股权转让完成后，公司不直接持有德阳荣升药业股权，桐君阁药厂持有德阳荣升药业52.73%股权。 以上交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

重庆桐君阁股份有限公司19.84%股权

重庆桐君阁股份有限公司(以下简称"公司")于2012年11月8日,接公司控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称"太极集团")通知:据重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会(以下简称"涪陵区国资委")《关于拟将重庆太极实业(集团)股份有限公司持有的重庆桐君阁股份有限公司部分股权转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司的工作函》(涪国资函[2012]33号),根据重庆市涪陵区人民政府的统一安排,拟将太极集团持有的公司54,486,787股,占公司总股本的19.84%,以协议方式转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司(为涪陵区国资委独资控股公司),转让价格以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定.太极集团将按相关律法法规履行审议程序和报批手续.

位于重庆市江龙路2号托盘生产车间房地与重庆市南岸区海棠溪烟雨堡43号仓库

本公司控股子公司——太极集团重庆桐君阁药厂有限公司,为盘活闲置资产,拟将位于重庆市江龙路2号托盘生产车间房地(建筑面积合计1975平方米、土地面积合计1975平方米)、重庆市南岸区海棠溪烟雨堡43号仓库(仓库建筑面积1593.47平方米,土地面积1593.47平方米)出售给太极集团重庆塑料四厂。

重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司拥有的八一路253,255号,磁器街22号房屋自有产权房及租赁房

交易对方:重庆市城市建设投资公司; 被出售或置出资产:八一路253,255 号,磁器街22 号房屋自有产权房及租赁房; 出售日:2009 年03 月10日; 交易价格:4,400.02万元

四川天诚药业股份有限公司59.04%股权

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）与四川省绵阳药业集团公司（以下简称：绵阳药业）达成协议，绵阳药业将持有的四川天诚药业股份有限公司（以下简称：天诚药业）1535万股股权（占天诚药业总股本的59.04%）以评估后的净资产为依据，以单价4.5元/股，总价款6907.5万元总价转让给桐君阁。转让价格以2008年9月30日为基准经评估后的净资产为依据确定。转让价格为4.5元/股，转让总价款为6907.5万元。

重庆桐君阁股份有限公司拥有的石油路58号房产

交易对方：重庆市渝中区土地整治储备中心；被出售资产：石油路58 号房产；出售日：2008 年07 月13日；出售价格：5,826.92万元人民币.

重庆佑山房地产开发有限公司68.2%股权

　　重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称：桐君阁药厂）与北京东和嘉业房地产开发有限公司（以下简称：东和嘉业）于2007年10月12日签订协议，桐君阁药厂将其在重庆佑山房地产开发有限公司（以下简称：佑山房产）合法拥有的68.2%的股权以35，565，336.76元转让给东和嘉业。佑山房产第二大股东太极集团塑料四厂（以下简称：塑料四厂）同意放弃桐君阁药厂对外转让股权的优先受让权

重庆市北碚区龙凤一村6号房屋

　　2007年5月25日,重庆桐君阁股份有限公司以人民币444.95万元将持有的重庆市北碚区龙凤一村6号房屋转让给重庆市大豪房地产开发有限公司。

重庆桐君阁股份有限公司重庆市九龙坡区储备土地10000亩

根据渝府地〔2004〕980号文件精神，重庆市城市建设投资公司（以下简称：城投公司）拟在重庆市九龙坡区储备土地10000亩，公司位于九龙坡区黄桷坪滩子口43号的仓库用地（土地证号：105房地证（2005）字第05576、05585、05586、05587、05588、05589、05590、05591、05592、05594、05595号，土地面积：4.09亩，房屋面积：4587m2，用途：仓库，土地性质：出让地）已纳入城投公司储备范围。 2006年5月11日公司与城投公司签订了《滩子口仓库拆迁补偿协议》，城投公司就该宗土地拆迁相关的建筑物、构筑物、设施设备、GSP质量认证、遗留问题、债务处理、员工安置等补偿安置费用和土地出让金对公司进行一次性货币补偿，补偿总金额为人民币500万元。 根据协议，在协议签订之日起七个工作日内城投公司向公司支付300万元；在公司向城投公司执交产权证注销回执后七个工作日内再支付100万元；在公司按期将土地房屋全部移交后七个工作日内，城投公司向公司支付尾款100万元。

北京新宇亨瑞钟表有限责任公司20%股权

庆桐君阁股份有限公司(以下简称:公司或甲方)与重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称“乙方”),北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司(以下简称“丙方”),辽宁宝瑞行钟表有限公司(以下简称“丁方”)在平等自愿的基础上,经过充分的协商,就公司控股子公司北京新宇亨瑞钟表有限责任公司(系原北京桐君阁大药房有限责任公司更名)(以下简称:目标公司或北京新宇亨瑞)股权事宜签订了《股权转让合同》,双方同意转让甲方持有的目标公司总股本的80%于丙方,股权转让价款为人民币4000 万元;转让乙方持有的目标公司总股本的20%与丁方,股权转让价款为人民币1000 万元,甲乙双方股权转让款总额为人民币5000 万元(大写:伍仟万元整).

北京新宇亨瑞钟表有限责任公司80%股权

重庆桐君阁股份有限公司(以下简称:公司或甲方)与重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称“乙方”),北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司(以下简称“丙方”),辽宁宝瑞行钟表有限公司(以下简称“丁方”)在平等自愿的基础上,经过充分的协商,就公司控股子公司北京新宇亨瑞钟表有限责任公司(系原北京桐君阁大药房有限责任公司更名)(以下简称:目标公司或北京新宇亨瑞)股权事宜签订了《股权转让合同》,双方同意转让甲方持有的目标公司总股本的80%于丙方,股权转让价款为人民币4000 万元;转让乙方持有的目标公司总股本的20%与丁方,股权转让价款为人民币1000 万元,甲乙双方股权转让款总额为人民币5000 万元(大写:伍仟万元整).

重庆桐君阁股份有限公司65.15%股权

　　重庆桐君阁股份有限公司、中国船舶重工集团公司及重庆太极实业（集团）股份有限公司已于2006年6月30日达成合作意向，合作意向书就三方合作的原则及框架进行了约定。

重庆桐君阁股份有限公司拥有的重庆永川市西大街68号房屋(房屋面积：1087.9平方米，土地性质：出让地),重庆市沙坪坝区天陈路1号附9号房屋(房屋面积：104.53平方米，土地性质：出让地)

　　2006年5月26日公司与重庆俊豪实业有限责任公司签订了《非住宅房屋拆迁补偿安置协议》。俊豪实业就重庆永川市西大街68号房屋拆迁相关的费用给予公司一次性货币补偿，补偿总金额为人民币314.05万元。 　　同日公司与重庆融恒置业有限公司签订了《沙坪坝区检察院旧址改造项目城市房屋拆迁货币安置补偿协议书》，融恒置业就重庆市沙坪坝区天陈路1号附9号房屋拆迁给予公司一次性货币补偿263.82万元。

重庆市滩子口仓库用地:该宗土地共64.75亩,土地性质为商住地,房地产证是105房地证(2005)字第08626、08627号(该宗土地于2005年6月由划拨变更为商业住宅用地)

　　2005年11月25日公司与重庆市城市建设投资公司签订了《滩子口仓库拆迁补偿协议》,重庆市城市建设投资公司就与重庆市滩子口仓库用地拆迁相关的库房、职工住宅、建筑物、构筑物、设施设备、遗留问题、债务处理、员工安置等补偿安置费用和土地出让金对公司进行一次性货币补偿,补偿总金额为人民币4900万元。 　　

重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司所属联芳桥1号

按沙坪坝区委、区政府要求,为了统一规划、统一建设重庆市沙坪坝联芳地区,经重庆市政府批准,重庆市沙坪坝区征地办公室(以下简称"甲方")对联芳地区建设区域内的土地实施拆迁。重庆桐君阁股份有限公司(以下简称:"公司")的控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司(以下简称:"桐君阁连锁公司")所属联芳桥1号,(土地证号:渝国用(1994)字第062号,面积:3163平方米,用途:仓库,土地性质:划拨工业用地),公司的控股子公司重庆市沙坪坝区医药公司(以下简称:"沙医")所属石小路115号(土地证号:2005字第011546号,面积:1785平方米,用途:仓库,土地性质:出让工业用地),均在拆迁范围内。

需缴纳土地出让金共计8505.12万元

重庆市政府为了帮助企业解决历史遗留问题，支持企业发展和加强对授权经营国有资产的管理，明晰企业资产的真实价值，2005年2－6月，重庆市财政局下发了《关于将"桐君阁"土地出让金转增太极集团有限公司国家资本金的批复》（渝财企〔2005〕61号、143号、175号）的规定，同意公司将应缴纳的土地出让金缴纳给太极集团有限公司，作为重庆市人民政府对太极集团有限公司的投入，并相应增加对太极集团有限公司的国家资本金。

重庆市经济技术开发区丹桂工业区C8地块的房屋资产

　　为了扩大经营规模，实施桐君阁"大医药、大流通"的发展战略，重庆桐君阁股份有限公司于2004年3月25日与重庆中医高科技发展有限公司签订了《房屋转让合同》。公司于2004年3月25日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过购买关联企业房屋资产的议案。重庆市经济技术开发区丹桂工业区C8地块裙楼工程部分即负一层至负三层，共计建筑面积11,996平方米，转让总价款为1,199.6万元。

公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能科技公司)为拓宽公司融资渠道,增加经营发展资金储备,拟向中节能商业保理有限公司(以下简称保理公司)申请云单额度,以丰富太阳能科技公司及子公司的对外支付方式。太阳能科技公司拟与保理公司签订《中节能保理云单系统金融服务协议》,接受由保理公司建设并运营的中节能云单保理系统(以下简称云单系统)提供的服务,在云单系统上向太阳能科技公司及其下属子公司的供应商开具基于双方合同项下的应付账款的电子信用凭证(以下简称云单凭证),用于支付相应款项。本次太阳能科技公司拟申请云单额度2亿元,担保方式为信用方式,期限1年,年化利率不超过2.60%。

公司的日常关联交易主要是公司及下属各子公司与公司控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称中国节能)及其控股子公司之间的转移资源或者义务的事项，包括向关联人采购原材料、采购燃料和动力、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产等日常关联交易。公司预计2025年度日常关联交易总额为3,901.20万元，2024年同类日常关联交易预计总额为10,779万元，2024年度同类日常关联交易实际发生总金额为1,484.10万元。 20250516：股东大会通过

中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能科技公司)不断拓展主营业务,业务规模和人员数量逐年扩大。未来,太阳能科技公司还将持续拓展主营业务,不断加大科技创新工作力度,深化数字化建设,均需要工作及展示场地。太阳能科技公司与公司目前合署办公,在北京市尚无自有办公场地,处于承租办公状态,现有办公环境和场地已不能契合公司经营发展的需要。为了满足公司业务发展及日常办公需求,吸引优秀人才,提升形象,响应中央缓解北京核心城区空间和交通压力的号召,综合考虑地理位置、交通情况、配套设施、房屋质量等因素,太阳能科技公司拟购买中节能首座(北京)建设有限公司(以下简称首座公司)开发建设的位于北京市大兴区西红门镇中节能汇中心项目12号楼13处房产,建筑面积为10,144.25平方米,作为太阳能科技公司及公司集中办公场所使用。北京市大兴区作为北京市距离雄安新区最近的行政区域,地理位置优势明显,生活交通便利,生态环境优良,是京津冀协同发展的示范区及首都国际交往的新门户,具备公司未来发展的基础条件。

公司全资子公司中节能湖北太阳能科技有限公司（以下简称湖北公司）为持续扩大装机规模，规划在湖北省荆门市掇刀区内利用中节能(荆门)环科水务技术发展有限公司（以下简称荆门水务公司）20,000平方米建筑屋顶及污水处理池开发中节能太阳能公司荆门市掇刀区胜科路1号2MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称荆门分布式项目）。为保障荆门分布式项目的顺利推进和方便后期运维，湖北公司与荆门水务公司签订《合同能源管理协议》。 荆门水务公司确保提供面积约20,000平米拥有产权的建筑屋面供湖北公司建设分布式光伏发电项目。使用期限为20年,自起始日起计算（起始日以荆门水务公司和湖北公司书面确认的开工之日起计算，终止日按前述20年相应调整）。使用期届满，荆门水务公司优先同意湖北公司续用6年。续用期限即从起始日届满20年之日至起始日届满26年之日（前述20年期限租赁合同到期后，双方另签订续用期限的续用补充协议），租金待使用面积确定、双方协商一致后，另行签署协议进行约定，并另行履行必要的决策程序。 荆门分布式项目预计平均每年发电约200万kwh,具体以实际发电量为准；预计90%以上发电量供荆门水务公司使用，具体以实际用电量为准。荆门水务公司将向湖北公司支付电费。根据测算分析，将发生交易金额首年不高于150万元，年均不高于139万元，25年累计不高于3,480万元。 荆门分布式项目施工及运营过程中用水用电按实际发生量及实际发生单价结算，预计发生交易金额每年不高于0.5万元，26年累计不高于13万元。签约主体湖北公司与荆门水务公司均为中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）控股的企业，本次交易构成关联交易。 20250220：为履行合同约定,公司同意湖北公司与荆门水务公司签订《合同能源管理协议补充协议》变更原协议内容:结算电价不再是0.68元/度,而以荆门水务公司与电网公司的季度内电费结算单,计算荆门水务公司的平均电价作为基准价;按基准价的85%作为双方的结算单价(例如:荆门水务公司6-7月电费结算单均价为0.6484元/度,则双方结算单价约为0.5511元/度),该折扣符合分布式市场行情,公允合理;并约定双方结算单价不得低于0.5元/度。除上述电价变更外,原《合同能源管理协议》其他约定内容不变。

为保障项目运营,公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能科技公司)下属中节能丰镇光伏农业科技有限公司(以下简称丰镇公司)将其部分光伏农业电站设施设备以售后回租方式与中节能(天津)融资租赁有限公司(以下简称节能租赁)开展融资租赁业务,金额12,000万元,综合融资成本2.6%,租赁期限为5年。

公司经2021年第三次临时股东大会审议通过后与关联方中国节能环保集团有限公司(以下简称中国节能)的全资子公司节能财务公司签署的《金融服务协议》将于2024年11月有效期满,为了确保公司及下属子公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障,经与节能财务公司协商,拟与其继续签署《金融服务协议》,主要约定公司与节能财务公司友好合作的基础条款。 20240914:股东大会通过

为保障项目运营,公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能科技公司)下属中节能(临沂)光伏农业科技有限公司(以下简称临沂农业公司)将其部分光伏农业电站设施设备以售后回租方式与中节能(天津)融资租赁有限公司(以下简称节能租赁)开展融资租赁业务,融资总额3,700万元,综合资金成本3.65%,期限5年。

公司全资子公司中节能（南昌）湾里太阳能科技有限公司（以下简称南昌公司）为持续扩大装机规模，规划在福建省泉州市南安市石井镇内利用福建中节能新型材料有限公司（以下简称福建新材料公司）40,000平方米堆料场开发中节能新型材料有限公司4MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称南安分布式项目）。为保障南安分布式项目的顺利推进和方便后期运维，南昌公司与福建新材料公司签订《合同能源管理协议》。 福建新材料公司确保提供面积不少于40,000平米拥有产权的建筑屋面及堆料场区供南昌公司建设分布式光伏发电项目，南昌公司租赁福建新材料公司场地使用期限为20年,自起始日起计算（上述起始日以双方书面确认的开工之日起计算，终止日按前述20年相应调整）。使用期届满，福建新材料公司同意南昌公司优先续用6年，续用期限即从起始日届满20年之日至起始日届满26年之日（前述20年期限租赁合同到期后，双方另签订续用期限的续用补充协议）。南昌公司施工用水、用电和临时施工场地以及项目运行过程所发生的水电费用（按照当地标准）据实统计，产生费用由南昌公司负担。 若福建新材料公司使用南昌公司光伏项目所发电量，25年运营期内按0.7元/度一口价，根据福建新材料公司实际使用电量据实进行结算。签约主体南昌公司与福建新材料公司均为中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）控股的企业，本次交易构成关联交易。

公司的日常关联交易主要是公司及下属各子公司与公司控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称中国节能)及其控股子公司之间可能发生的导致转移资源或者义务的事项,包括向关联人采购原材料、采购燃料和动力、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产等日常关联交易。公司预计2024年度日常关联交易总额为10,779万元,2023年同类日常关联交易预计总额为1,801.40万元,2023年度同类日常关联交易实际发生总金额为1,533.11万元。 20240510:股东大会通过

2020年6月,公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能科技公司)下属中节能(临沂)光伏农业科技有限公司(以下简称临沂农业公司)将其部分固定资产(主要为机器设备)以售后回租方式与中节能(天津)融资租赁有限公司(以下简称节能租赁)开展融资租赁业务,融资总额10,000万元,综合资金成本5.20%,目前执行利率4.35%,期限5年,信用方式。目前,为保障项目运营,临沂农业公司拟变更上述租赁业务还款计划,变更后合同金额为2024年9月预计剩余合同金额7,980万元,变更后综合融资成本不超3.65%,租赁最后一期还款到期日为2030年6月22日。 20240510:股东大会通过

公司资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能科技公司)为拓宽公司融资渠道,增加经营发展资金储备,拟向中节能商业保理有限公司(以下简称保理公司)申请云单额度,以丰富太阳能科技公司及子公司的对外支付方式。太阳能科技公司拟与保理公司签订《中节能保理云单系统金融服务协议》(以下统称中节能云单协议),接受由保理公司建设并运营的中节能云单保理系统(以下简称云单系统)提供的服务,在云单系统上向太阳能科技公司及其下属子公司的供应商开具基于双方合同项下的应付账款的电子信用凭证(以下简称云单凭证),用于支付相应款项。本次太阳能科技公司拟申请云单额度2亿元,担保方式为信用方式,期限1年,年化利率不超过2.60%。依据云单系统业务规则和指引,供应商在云单系统收到的云单凭证可以选择直接向保理公司申请融资,融资成本一般由供应商承担;持有到期,待到期日自行收款;或将未到期的云单凭证继续向上游供应商全额转让、拆分转让。云单凭证到期后,太阳能科技公司及其下属子公司对其开具的云单凭证向云单持有人履行付款义务。 20240510:股东大会通过

公司的日常关联交易主要是公司及下属各子公司与公司控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称中国节能)及其控股子公司之间可能发生的导致转移资源或者义务的事项,包括向关联人采购燃料和动力、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产等日常关联交易。公司预计2023年度日常关联交易总额为1,801.40万元,2022年同类日常关联交易预计总额为1,007.90万元,2022年度同类日常关联交易实际发生总金额为1,201.61万元。 20240413：2023年与关联方实际发生金额1533.11万元。（不包含其它关联交易） 20240510:股东大会通过

公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能科技公司)下属全资子公司中节能太阳能香港有限公司(以下简称太阳能香港公司)向中国节能环保(香港)财资管理有限公司(以下简称香港财资管理公司)借款2.5亿元人民币或等额外币,以满足太阳能香港公司业务发展和日常经营资金需求。太阳能香港公司为太阳能科技公司全资子公司,是公司境外投资平台。公司为助力获取项目,计划由太阳能香港公司作为外资出资平台,参与部分项目的投资,但太阳能香港公司自有资金不足,太阳能香港公司直接进行外部融资,需由太阳能科技公司进行担保,审批及办理时间周期长、成本相对高,无法满足目前业务开展的时间要求。香港财资管理公司融资审批时间较短且融资价格较外部机构更具优势,因此由太阳能香港公司向香港财资管理公司进行阶段性借款。经双方前期沟通和商谈,目前香港财资管理公司可提供港币借款,该笔借款报价为3个月Hibor+10个基点(以2024年3月25日3个月Hibor报价4.7303%测算,目前融资利率约为4.83%),期限一年,信用方式。

公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能科技公司)下属全资子公司中节能太阳能香港有限公司(以下简称太阳能香港公司)向中国节能环保(香港)财资管理有限公司(以下简称香港财资管理公司)借款2,100万美元等值港币(约1.65亿港币,折合人民币约1.53亿元左右),以满足太阳能香港公司业务发展和日常经营资金需求。

公司的日常关联交易主要是公司及下属各子公司与公司控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称中国节能)及其控股子公司之间可能发生的导致转移资源或者义务的事项,包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人销售产品、接受关联人劳务、租赁关联人资产等日常关联交易。公司预计2022年度日常关联交易总额为1,007.90万元,2021年同类日常关联交易预计总额为9,790.95万元,2021年度同类日常关联交易实际发生总金额为1,006.31万元。 20220511：股东大会通过 20230413:2022年实际发生金额1,201.61万元

公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能科技公司)为拓宽公司融资渠道,增加经营发展资金储备,拟向中节能商业保理有限公司(简称保理公司)申请云单额度,以丰富太阳能科技公司及子公司的对外支付方式。太阳能科技公司拟与保理公司签订《中节能保理云单系统金融服务协议》(以下统称中节能云单协议),接受由保理公司建设并运营的中节能云单保理系统(以下简称云单系统)提供的服务,在云单系统上向太阳能科技公司及其下属子公司的供应商开具基于双方合同项下的应付账款的电子信用凭证(以下简称云单凭证),用于支付相应款项。本次太阳能科技公司拟申请云单额度1亿元,担保方式为信用方式,期限1年,年化利率不超过3.5%。 依据云单系统业务规则和指引,供应商在云单系统收到的云单凭证可以选择直接向保理公司申请融资,融资成本一般由供应商承担;持有到期,待到期日自行收款;或将未到期的云单凭证继续向上游供应商全额转让、拆分转让。云单凭证到期后,太阳能科技公司及其下属子公司对其开具的云单凭证向云单持有人履行付款义务。

中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不超过902,129,409股(含本数)股票,发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,遵照价格优先等原则,由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者(即“发行底价”)。发行对象为包括中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)及其控制的关联方中节能资本控股有限公司(以下简称“中节能资本”)在内的不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的特定对象。公司于2021年9月29日与中国节能、中节能资本签订了《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。中国节能、中节能资本所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 20211013：近日,公司收到中国节能环保集团有限公司下发的《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(中节能批复〔2021〕329号),原则同意公司本次非公开发行A股股票事宜。公司本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过,并获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将积极推进相关工作,并根据进展情况按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 20211019：股东大会通过 20220113：中国证监会对公司提交的非公开发行股票申请材料进行了审查,认为申请材料齐全,决定对该行政许可申请予以受理。 20220208:中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)近日收到中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》〔220025号〕(以下简称反馈意见),中国证监会依法对公司提交的《中节能太阳能股份有限公司上市公司非公开发行股票(A股上交所主板和深交所主板、B股)核准》行政许可申请材料进行了审查,需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在规定的期限内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 20220217:公司于2022年2月16日召开第十届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等相关议案,进一步明确了非公开发行股票方案中关联方参与本次认购的具体情况,并根据本次方案修订了非公开发行股票预案。 20220218：公司积极会同相关中介机构就反馈意见所提问题进行了认真核查,逐项落实,现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。 20220411:中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)就公司非公开发行A股股票事项出具的《关于请做好中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)。 20220426：2022年4月25日,中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发行审核委员会对中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果,公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。 20220524：中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)出具的《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1045号) 20220728：公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。 20220816：本次非公开发行新增股份902,129,409股,将于2022年8月18日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

为增加新建项目可用资金,保障公司战略落实落地,公司全资子公司中节能腾格里太阳能科技有限公司(以下简称腾格里公司)拟将光伏发电机组等设备类固定资产,以售后回租的方式与中节能(天津)融资租赁有限公司(以下简称节能租赁)开展融资业务,融资总额不超过2.4亿元,期限不超过5年,担保方式为信用,年综合成本不超过4.1%。 20220426：目前,公司尚未收到中国证监会对本次非公开发行A股股票的书面核准文件,公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告,敬请广大投资者注意投资风险。 20220511：股东大会通过

公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能科技公司)为拓宽融资渠道,增加经营发展资金储备,拟向中节能商业保理有限公司(简称保理公司)申请云单额度,以丰富太阳能科技公司及子公司的对外支付方式。太阳能科技公司拟与保理公司签订《中节能保理云单系统金融服务协议》(以下统称中节能云单协议),接受由保理公司建设并运营的中节能云单保理系统(以下简称云单系统)提供的服务,在云单系统上向太阳能科技公司及其下属子公司的供应商开具基于双方合同项下的应付账款的电子信用凭证(以下简称云单凭证),用于支付相应款项。本次太阳能科技公司拟申请云单额度1亿元,担保方式为信用方式,期限1年,年化利率不超过4%。依据云单系统业务规则和指引,供应商在云单系统收到的云单凭证可以选择直接向保理公司申请融资,融资成本一般由供应商承担;持有到期,待到期日自行收款;或将未到期的云单凭证继续向上游供应商全额转让、拆分转让。云单凭证到期后,太阳能科技公司及其下属子公司对其开具的云单凭证向云单持有人履行付款义务。 20220511：股东大会通过

为拓宽公司融资渠道,降低资金成本,优化债务结构,公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能科技公司)拟向中节能亚行蔚蓝产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)(以下简称亚行区域子基金)申请委托贷款,以满足日常经营需要。太阳能科技公司拟向亚行区域子基金申请委托贷款20,000.00万元,年化利率3.80%,期限为7年,以信用方式担保。亚行区域子基金委托平安银行股份有限公司北京分行发放上述委托贷款。 20220511：股东大会通过

公司的日常关联交易主要是公司及下属各子公司与公司控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)及其控股子公司之间可能发生的导致转移资源或者义务的事项,包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人销售产品、接受关联人劳务、租赁关联人资产等日常关联交易。公司预计2021年度日常关联交易总额为9,790.95万元。 20210528：股东大会通过 20220415：2021年实际发生金额1,006.31万元

公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称“太阳能科技公司”)持有中节能山西潞安光伏农业科技有限公司(以下简称“长治公司”)60%股权,该公司项目涉及使用基本农田事宜。公司2015年重大资产重组时控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)签署《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》,并于2019年变更为:如公司在2021年底之前未能将光伏电站所涉基本农田转为一般农田,且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整,在公司履行内部程序同意相关交易后,中国节能同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权。中国节能在收购标的资产后,可以委托公司代为管理标的资产,并在条件成熟时择机转让给与公司无关联关系的第三方,彻底消除同业竞争。公司为解决相关资产涉及使用基本农田事宜,中国节能为落实《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》承诺事宜,双方商议,公司向中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司(以下简称“资产公司”)转让太阳能科技公司所持长治公司60%股权,转让价格为人民币11,462.17万元。

中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)为解决全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称“太阳能科技公司”)下属中节能山西潞安光伏农业科技有限公司(以下简称“潞安公司”)使用基本农田事宜,以协议转让方式按照经评估备案的价格向中节能资产经营有限公司转让长治公司60%股权及相关债权(该事项已经公司2021年9月29日召开的第十届董事会第三次会议审议通过,于2021年9月30日进行了披露,详见2021-74号《2021-74关于转让子公司股权暨关联交易的公告》),并已按照董事会决议授权签署了《股权及债权转让协议》(以下简称“协议”)。目前潞安公司项目贷款由太阳能科技公司提供担保,为使潞安公司股权转让之后,公司不存在对合并报表外公司担保的情况,故《股权及债权转让协议》约定,解除太阳能科技公司担保为协议生效条件之一。综上,为置换潞安公司目前在工商银行长治潞矿支行的融资,解除太阳能科技公司对其的担保,潞安公司拟将其部分光伏发电机器设备以售后回租的方式与中节能(天津)融资租赁有限公司(以下简称节能租赁)开展融资租赁业务。

鉴于公司与节能财务公司签署的《金融服务协议》将于2021年12月有效期满,为了确保公司及下属子公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障,经与节能财务公司协商,拟与其继续签署《金融服务协议》,主要约定公司与节能财务公司友好合作的基础条款,详见下文。 20211019：股东大会通过

公司的日常关联交易主要是公司及下属各子公司与公司控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)及其控股子公司之间可能发生的导致转移资源或者义务的事项,包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人销售产品、接受关联人劳务、租赁关联人资产等日常关联交易。公司预计2020年度日常关联交易总额为9,183.34万元,2019年同类日常关联交易预计总额为3,305.66万元,2019年度同类日常关联交易实际发生总金额为17,283.36万元。 20200512：股东大会通过 20210428：实际发生额为6,457.74万元 20210528：股东大会通过

公司的日常关联交易主要是公司及其下属各子公司与公司控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)及其控股子公司之间可能发生的导致转移资源或者义务的事项,包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人销售产品、接受关联人劳务、租赁关联人资产等日常关联交易。公司预计2019年度日常关联交易为3,305.66万元,2018年同类日常关联交易预计总额为30,019.90万元(不含股权托管),2018年度同类日常关联交易实际发生总金额为3,002.22万元。 20190420：股东大会通过 20200418：2019年度同类日常关联交易实际发生总金额为17,283.36万元。 20200512：股东大会通过

中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)通过公开招标的方式确定中节能荒湖农场200兆瓦渔光互补光伏电站一期100兆瓦项目(以下简称“荒湖一期项目”)的EPC工程总承包商,中国启源工程设计研究院有限公司(以下简称“启源工程设计研究院”)通过投标竞价的方式中标,中标金额合计为22,301.11万元,公司已成立中节能(监利)太阳能科技有限公司(以下简称“监利公司”)作为荒湖一期项目的建设主体,与启源工程设计研究院签订项目总包合同,合同总价为22,301.11万元。

2018年度,公司预计与关联方中国地质工程集团公司,甘肃蓝野建设监理有限公司,中国节能环保集团公司等发生销售产品,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额30,039.90万元。 20180421：股东大会通过 20190329：2018年度同类日常关联交易实际发生总金额为3,002.22万元。 20190420：股东大会通过

公司为优化公司结构,降低融资成本,拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行绿色公司债券不超过人民币15亿元(含15亿元),首期发行规模不超过5亿元(含5亿元)。公司控股股东中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)拟为本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保构成关联交易。 20181222：股东大会通过

为了盘活存量资产,降低融资成本,拓宽融资渠道,公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称“太阳能科技公司”)下属中节能(临沂)光伏农业科技有限公司(以下简称“临沂农业公司”)及中节能光伏农业科技(招远)有限公司(以下简称“招远公司”)拟将其部分光伏发电机器设备以售后回租的方式与中节能(天津)融资租赁有限公司(以下简称“节能租赁”)开展融资租赁业务,融资金额不超过24,000万元,综合资金成本不超6.5%,期限5年。太阳能科技公司为上述融资提供保证担保。 20181222：股东大会通过

2016年3月,经2016年第一次临时股东大会审议通过之后,公司与关联方中国节能环保集团有限公司的全资子公司中节能财务有限公司(简称“节能财务公司”)签署了《金融服务协议》,该协议期限3年,现即将到期,公司拟与其继续签署《金融服务协议》。 20181222：股东大会通过

预计2017年度与关联方中国地质工程集团公司,甘肃蓝野建设监理有限公司,中国节能环保集团公司等发生关联交易金额为40,721.32万元。 20170414：股东大会通过 20180330：2017年度实际发生金额6,477.25万元

公司根据2016年度日常经营需要,对包括关联采购、销售商品、提供劳务、资产租赁与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计,预计公司及下属子公司(以下合称公司)2016年与控股股东中国节能环保集团公司(以下简称中国节能)及其控股子公司(属同一关联人)发生的日常关联交易合计总额为56,677万元。 20160511：股东大会通过 20170318：预计2016年度与关联方发生关联交易金额为32,812.35万元。

2015年度,公司预计与关联方太极集团有限公司,重庆太极实业(集团)股份有限公司,西南药业股份有限公司等发生受托销售产品,接受劳务,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额168000万元。 20150403：股东大会通过 20160419：2015年实际发生额234,668.25万元。

本次重大资产重组共包括四个交易环节:重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。其中,前三个环节互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状;募集配套资金将在前三项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施。 本次交易方案的具体内容如下: 1、重大资产置换 重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“桐君阁”)以其合法拥有的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与中节能太阳能科技股份有限公司(以下简称“太阳能公司”)16名股东1持有的太阳能公司100%股份(以下简称“置入资产”)中的等值部分进行置换。 根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第300号),截至2014年12月31日,置入资产的评估值为852,500.00万元,经交易各方协商确定的交易价格为852,500.00万元。根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)出具的且经重庆市涪陵区国资委备案的评估报告(开元评报字[2015]038号),截至2014年12月31日,置出资产的评估值为48,520.00万元,经交易各方协商确定,置出资产作价为48,520.00万元。 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为认购桐君阁非公开发行股份的资产。根据上述置入资产和置出资产的交易价格,交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,980.00万元。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案,如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异,应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据,届时交易各方将根据经备案的评估结果对上述交易价格予以调整。 2、非公开发行股份购买资产 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司16名股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后,桐君阁将持有太阳能公司100%股权。 3、股份转让及置出资产的后续安排 太阳能公司16名股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币3亿元现金作为支付对价,受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份(即54,926,197股股份)。在资产交割过程中,由太阳能公司16名股东委托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。 4、募集配套融资 本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金在扣除本次重组相关费用后全部用于本次募投项目建设。 根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》(2014年11月2日颁布)的规定,交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分。本次交易募集配套资金全部用于募投项目,无用于支付现金对价的部分。因此,根据上述规定,募集配套资金金额比例不超过交易总金额的25%,即:募集配套资金金额≤(本次交易金额+募集配套资金金额)×25%,其中本次交易金额为852,500万元,带入上式计算后可得募集配套资金金额不超过2,841,666,666.66元。根据募集资金上限和发行底价计算,本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过22,935.16万股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案,如经国务院国资委备案的评估结果与前述评估价值存在差异,应以经国务院国资委备案后的评估结果作为依据,届时交易各方将根据经备案的评估结果对置入资产交易价格予以调整,则本次募集配套资金总额上限和发行股份数上限相应调整。

公司及其子企业拟由中节能财务有限公司(以下简称节能财务公司)提供存款、贷款、结算及其他金融服务。节能财务公司是由中国节能环保集团公司(以下简称节能集团)于2014年出资成立的一家非银行金融机构,注册资本30亿元人民币,节能集团持股比例为100%。公司在节能财务公司日均存款余额原则上不高于30亿元;节能财务公司给予公司的综合授信原则上不高于50亿元。公司在节能财务公司的存款余额最高不超过公司当日货币资金余额的60%。

为满足公司光伏电站项目建设需求,公司拟向中国节能环保集团公司(以下简称节能集团)申请使用节能集团注册发行的20亿元中长期债券募集资金。节能集团将根据公司的申请,发行20亿元的中长期债券,期限不超过5年(含5年),可分期发行,发行价格根据正式发行时节能集团AAA企业评级的市场利率。公司按照公司下属子公司—中节能太阳能科技有限公司评级与节能集团评级差异导致的融资成本的差值向节能集团缴纳增信费用,上述节能集团发行中长期债券的本息、与发行相关的承销费用、手续费和中介服务费等由公司承担。

通过实地调研,汇丰银行对重庆太极(集团)股份有限公司(以下简称“太极集团”)、桐君阁的经营业务及未来发展充满信心,希望能开展首次合作,操作银团贷款模式进行综合授信。其认定太极集团、桐君阁及其主要的下属子公司所拥有的商标权具有较高的市场价值,因此作为打包业务,提请拟以“太极”商标与“桐君阁”等商标所有权作为本次总贷款6亿元的质押担保物;同时,太极集团及相关方为以上陆亿元贷款提供保证担保。此次交易在牵头行汇丰银行的组织下,各参与行直接与借款人签订贷款协议,按照一份共同的协议所规定的统一条件贷款给借款人。银团贷款即以汇丰银行为薄记行,组织召集各家有意向的银行共同借贷与债务人的业务。薄记行即银团贷款协议签订后,按相关贷款条件确定的金额和进度归集资金向借款人提供贷款,并接受银团委托对银团资金进行管理的银行,也称代理行。 20150917：股东大会通过

　　重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重庆市金科金融保理有限公司的议案》、《关于公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》、《关于公司控股子公司参股重庆市金科商业保理有限公司的议案》，同意公司出资524万元参股重庆市金科金融保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称：金融保理公司），占金融保理公司注册资本1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出资524万元参股金融保理公司，占金融保理公司注册资本1.59%；同意公司出资476万元参股重庆市金科商业保理有限公司（名称以工商局核准为准）（以下简称：商业保理公司），占商业保理公司注册资本1.59%、同意公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出资476万元参股商业保理公司，占商业保理公司注册资本1.59%。 　　公司第一大股东太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）及公司关联方重庆市涪陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资524万元参股金融保理公司，各占金融保理公司注册资本1.59%；太极集团及公司关联人重庆市涪陵太极印务有限责任公司和重庆大易科技投资有限公司分别出资476万元参股商业保理公司，各占商业保理公司注册资本1.59%。此议案涉及关联交易，无关联董事回避表决。 20150403：股东大会通过

　　2014年公司拟与关联方太极集团有限公司,重庆太极实业(集团)股份有限公司,西南药业股份有限公司等发生受托销售产品,接受劳务,提供劳务等的日常关联交易，预计交易金额为155000万元。 20140418：股东大会通过 20150312：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为109554万元。

公司第七届董事会第9次会议审议通过了上述关联交易，具体表决情况详见公司第七届董事会第9次会议决议公告。公司2013年度日常关联是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，本次关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。 20130416：股东大会通过 20140315：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为108636.43万元。

本公司控股子公司——太极集团重庆桐君阁药厂有限公司,为盘活闲置资产,拟将位于重庆市江龙路2号托盘生产车间房地(建筑面积合计1975平方米、土地面积合计1975平方米)、重庆市南岸区海棠溪烟雨堡43号仓库(仓库建筑面积1593.47平方米,土地面积1593.47平方米)出售给太极集团重庆塑料四厂。

本公司预计2012年与太极集团有限公司,西南药业股份有限公司,重庆太极实业(集团)股份有限公司等发生受托销售产品,接受、提供劳务关联交易，预计交易金额113200万元 20120413：股东大会通过 20121211：董事会通过《公司日常关联交易的议案》，经过2012 年1-10 月的经营发生情况统计，预计到2012年末，会有所增加。 20130104：股东大会通过

为了优化产业结构，发展桐君阁医药物流产业，并占领药品零售终端资源，公司拟与太极集团有限公司共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司，甲方以位于涪陵广场路5号（房地证权号：303房地证2007字第02976号），面积为13746.27平方米的商业用房，经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估值为25021.43万元，作价2.5亿元，占注册资本的69.44%；超出部分列入涪陵西部医药的资本公积。 20121214：为了使该方案更具有可操作性，董事会同意议案修改为公司拟与太极集团有限公司共同出资组建重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司，注册资本为7200万元，其中太极集团有公司以房产评估作价2.5亿元，折为5000万股，占注册资本的69.44%；乙方以现金出资1.1亿元，折为2200万股，占注册资本30.56%。 20130104：股东大会通过

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月17日第七届董事会第2次会议审议通过《2012年日常关联交易》，并于公司2011年度股东大会审议通过，公司对西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”）销售产品和提供劳务产品预计2012年发生总额为17000万元。经过2012年1-10月的经营发生情况统计，预计到2012年末，会有所增加。公司对西南药业销售和提供劳务产品2012年预计发生总额为20000万元。 20130104：股东大会通过

　　经本公司2012年4月12日第七届董事会第3次会议审议通过，同意为太极集团涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计不超过14800万元的担保；同意为西南药业股份有限公司提供综合授信金额合计不超过1000万元的担保；同意为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供综合授信金额合计不超过4503万元的担保；同意为控股子公司重庆医药保健品进出口有限公司提供综合授信金额合计不超过2000万元的担保；同意为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计不超过1000万元的担保；同意为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司提供综合授信金额合计不超过5000万元的担保。 　　上述担保尚须提交股东大会审议批准。其中对太极集团涪陵制药厂有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、以及西南药业股份有限公司的担保构成关联交易，重庆太极实业（集团）股份有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。 20120505：股东大会通过

2011年本公司预计与太极集团有限公司及其控股子公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司及其控股子公司等销售产品、接受劳务构成关联交易，预计金额为96200万元 20110415：股东大会通过

1、公司拟对控股子公司四川太极大药房连锁有限公司（以下简称：太极大药房）、重庆桐君阁大药房连有限责任公司（以下简称：桐君阁连锁）、重庆西部医药商城有限公司（以下简称：西部医药商城）进行增资，用于补充流动资金和发展新门店所需资金。2、由于此次的共同增资方重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）与西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）为公司的关联方，此次增资构成关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此次增资议案除应当披露外，此项交易尚须提交股东大会审议，关联人重庆太极实业（集团）股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

1、公司拟对控股子公司四川太极大药房连锁有限公司（以下简称：太极大药房）、重庆桐君阁大药房连有限责任公司（以下简称：桐君阁连锁）、重庆西部医药商城有限公司（以下简称：西部医药商城）进行增资，用于补充流动资金和发展新门店所需资金。2、由于此次的共同增资方重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）与西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）为公司的关联方，此次增资构成关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此次增资议案除应当披露外，此项交易尚须提交股东大会审议，关联人重庆太极实业（集团）股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　为整合资源配置，增强重庆桐君阁股份有限公司商业经营辐射范围，减少关联交易及解决同业竞争的需要，重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）与四川省绵阳药业集团公司（以下简称：绵阳药业）达成协议，绵阳药业将持有的四川天诚药业股份有限公司（以下简称：天诚药业）1535万股股权（占天诚药业总股本的59.04%）以评估后的净资产为依据，以单价4.5元/股，总价款6907.5万元总价转让给桐君阁。由于绵阳药业的股东与桐君阁的实际控制人均为太极集团有限公司，绵阳药业和天诚药业法定代表人余勇先生为桐君阁董事，故此次交易构成关联交易。

重庆桐君阁股份有限公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司于2004年10月16日签署《投资协议书》，共同投资组建“北京太极医药物流有限公司”

重庆桐君阁股份有限公司向重庆中医药高科技发展有限公司购置其拥有的位于重庆市经济技术开发区丹桂工业区C8地块的房屋资产。

重庆桐君阁股份有限公司拟组建太极集团桐君阁上海医药有限公司的议案。本次投资另两个主体分别是重庆太极实业（集团）股份有限公司和西南药业股份有限公司.：“上海医药”总投资1亿元，由桐君阁出资4000万元，太极集团出资3000万元，西南药业出资3000万元构成。其中该公司注册资金为5000万元，桐君阁占40%的股份，太极集团与西南药业各占30%的股份，另5000万元列入“上海医药”的资本公积。

重庆桐君阁股份有限公司同意为下属子公司成都西部医药经营有限公司在中国建设银行成都市第五支行办理最高额不超过柒仟伍佰万元整的银行承兑汇票提供担保，担保期限为壹年，从2003年6月26日起至2004年6月25日止。

重庆桐君阁股份有限公司（本公司）与西南药业股份有限公司（西南药业）双方共同出资组建的重庆桐君阁医药商城有限责任公司（医药商城）。“医药商城”注册资本为2500万元，其中本公司以现金方式出资1000万元，以无形资产出资300万元，合计出资1300万元，占“医药商城”总股份的52％；西南药业以现金方式出资1200万元，占“医药商城”总股份的48％。

重庆桐君阁股份有限公司于2002年1月22日与太极集团有限公司签订了《房屋转让合同》，由太极集团有限公司将所持有的四川太极大药房有限公司和天津桐君阁大药房有限责任公司所在地的房屋按购置原值一次性转让给重庆桐君阁股份有限公司。

重庆桐君阁股份有限公司以其所拥有的部分经评估后的净资产（含部分固定资产、流动资产和债权债务等）与太极集团有限公司持有的重庆市医药保健品进出口公司90％的股权和重庆化工进出口公司90％的股权进行等价置换。

公司拟受让重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的北京桐君阁大药房有限公司60％的股权。

受让太极股份所持四川天诚大药房连锁有限责任公司 96.97％的股权、四川省自贡市医药有限公司55％的股权；受让重庆太极实业（集团）股份有限公司下属24家办事处整体资产。

会议审议通过了公募增发A 股的募集资金用途的可行性议案,其中募集资金投资项目包括公司拟受让太极集团所持四川德阳大中药业有限公55 ％的股权,四川省德阳荣升药业有限公司52.73％的股权, 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司70％的股权.