茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司不良债权

为了优化资源配置、盘活存量资产、改善资产结构以及弥补生产资金缺口，增强持续发展能力和盈利能力，在充分预测和评估未来业务发展前景的前提下，公司拟通过公开挂牌转让的方式将标的债权对外转让。

北京信沃达海洋科技有限公司15%股权

公司持有北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称北京海洋馆）85%股权，深圳市牵复控股有限公司（以下简称牵复公司）持有北京海洋馆15%股权。2024年10月24日，公司收到牵复公司的书面通知，牵复公司拟将其持有的北京海洋馆15%股权以9500万元的价格转让给北京佰信海洋科技有限公司（以下简称佰信海洋），其股权转让采取以网银转让的支付方式，股权转让款分二期支付，在股权转让合同签订3日内支付转让价款1000万元，工商变更登记后支付剩余转让价款8500万元。

茂名实华东成化工有限公司4.3615％股权

　　公司拟以1,436.53万元的对价受让国资公司所持有的东成公司的股权（占比4.3615％）。本次受让完成后，东成公司的注册资本为32,936.53万元，公司出资32,936.53万元，持股比例100%。

茂名石化实华股份有限公司29.15%股权

根据淘宝网司法拍卖网络平台显示的《网络竞价成功确认书》，茂名港集团有限公司（以下简称“茂名港集团”）通过竞买号L6756于2024年3月5日10：00在广东省茂名市中级人民法院于阿里资产平台开展的“北京泰跃房地产开发有限责任公司持有的证券简称“ST实华”（证券代码：000637，股份性质：首发限售股）股票共151,538,145股”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的的网络拍卖成交价格：405,212,999.73（肆亿零伍佰贰拾壹万贰仟玖佰玖拾玖元柒角叁分）。

北京信沃达海洋科技有限公司45%股权

　　为更好地聚焦主业，优化公司资产结构，根据公司整体战略规划和经营发展需要，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”、“上市公司”或“公司”）拟向北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称“宏达万基”）出售其持有的北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达海洋”或“标的公司”）45%的股权（以下简称“标的资产”）。 　　公司与宏达万基于2023年6月6日签署了附生效条件的《资产出售协议》，拟将所持标的公司45%的股权转让给宏达万基。本次交易以评估机构出具的评估值为基础，经双方协商，标的资产交易作价为34,200万元，支付方式为现金支付。本次交易完成后，公司继续持有信沃达海洋40%股权，信沃达海洋不再纳入公司合并报表范围。

山东艾瓦瑞能源科技有限公司部分股权

本次艾瓦瑞拟新增注册资本7,900万元,其中实华东成以自有资金2,267万元人民币认缴注册资本2,267万元,清大环科以自有资金2,133万人民币认缴注册资本2,133万元,艾瓦瑞新增股东信沃达海洋以自有资金3,500万人民币认缴注册资本3,500万元。交易完成后,实华东成持有艾瓦瑞的股权比例由73%降至38%,但仍为艾瓦瑞的控股股东。

北京信沃达海洋科技有限公司85%股权

　　为更好地聚焦主业，改善上市公司财务状况，优化公司资产结构，根据公司整体战略规划和经营发展需要，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”、“上市公司”或“公司”）拟向北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称“宏达万基”）和南宁市泰安农林资源开发有限公司（以下简称“泰安农林”）出售其持有的北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达海洋”或“标的公司”）85%的股权（以下简称“标的资产”）。

购置位于茂名市茂南开发区站前大道16号大院壹方城1号梯19、20、21、22四层房产

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现办公楼是1996年投用的，使用近30年，出现老化等问题，且交通不便。为适应战略发展和整体业务需要，满足办公、技术研发、教育培训、会务需要以及提升上市公司品牌形象等多方面综合需求，公司拟与茂名市一方房地产开发有限公司（以下简称“一方公司”）签署《商品房认购协议书》（以下简称“协议书”），约定：公司拟向一方公司分期购置位于茂名市茂南开发区站前大道16号大院壹方城1号梯19、20、21、22四层房产作为公司总部办公楼，用于公司及子公司办公，预计购买总建筑面积约6,083.6平方米，交易价款预计约人民币59,619,280元（上述面积及交易价格最终以交易双方正式签署的商品房买卖合同为准）。

北京信沃达海洋科技有限公司16%股权

　　公司在现金收购取得信沃达海洋69%股权后，加强和改善信沃达海洋的经营管理。目前北京等地的疫情已经得到有效控制，观光旅游有序恢复，信沃达海洋的经营前景看好。基于以上考虑，公司现金收购深圳市牵复控股有限公司（下称“深圳牵复”）持有的信沃达海洋16%股权，参照公司第一次收购的评估审计报告，经交易双方协商确定本次收购价款为9,700万元人民币。公司于2022年5月22日与深圳牵复签署《股权转让协议》，并于2022年5月27日支付完毕股权转让款，2022年6月2日办理完毕工商变更手续。

北京信沃达海洋科技有限公司69%股权

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”、“公司”或“上市公司”）拟以现金42,000万元收购北京信聿投资中心（有限合伙）（以下简称“信聿投资”）持有的北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达海洋”、“标的公司”或“目标公司”）69%的股权（以下简称“交易标的”或“标的股权”）。

湛江实华化工有限公司12%股权

茂名石化实华股份有限公司(下称“公司”)于2021年4月27日召开第十一届董事会第四次会议,审议通过了《关于全资子公司湛江实华化工有限公司部分股权转让暨关联交易的议案》。为推进湛江实华化工有限公司(下称“湛江实华”)在建项目建设、整合资源和有效激励管理层,促进可持续发展,公司拟将其持有的湛江实华12%的股权(对应原出资额3120万元)予以转让。其中,6.5%的股权(对应原出资额1690万元)转让给由中层骨干管理人员拟出资成立的股份公司(目前尚未注册成立,下称:拟成立公司),3%的股权(对应原出资额780万元)转让给代总经理兼财务总监宋卫普,1%的股权(对应原出资额260万元)转让给常务副总经理宋虎堂,1%的股权(对应原出资额260万元)转让给副总经理马永新,0.5%的股权(对应原出资额130万元)转让给监事会主席刘小燕。交易完成后,公司持有湛江实华88%的股权。

华融广东分公司拥有对茂名市开元氮肥有限公司等4户债权资产

2021年5月27日,公司第十一届董事会第四次临时会议以现场会议结合通讯表决方式召开,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于拟参与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司对茂名市开元氮肥有限公司等4户债权资产处置公开竞价的议案》。同意公司拟以不超过2亿元【含缴纳竞价保证金人民币1780万元(可冲抵转让款)、分期付款利息等】,参加上述债权资产处置公开竞价活动。资金来源为公司自有资金或贷款融资。

湛江经济技术开发区东海岛东海大道南侧、幸福路(原新区西路)西侧的地块土地使用权

茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司湛江实华化工有限公司(以下简称“湛江实华”)根据湛江市国有建设用地使用权网上竞价出让公告(湛开国土资网出告字[2021]第1号)的相关要求,以总价人民币2,595万元成功竞买取得湛江经济技术开发区东海岛东海大道南侧、幸福路(原新区西路)西侧的地块土地使用权。2021年2月25日,湛江实华与湛江市公共资源交易中心签署了《国有建设用地使用权网上竞价交易成交确认书》【开网国出成字(2021)第1号】,且收到其出具的《成交结果告知函》【湛公资交(土矿)(2021)22号】,后续湛江实华将按规定签订《国有建设用地使用权出让合同》及缴纳土地出让金,并相应办理《土地使用权证》等事宜。

湛江经济技术开发区东海岛新区疏港公路以北地块的土地使用权

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湛江实华化工有限公司（以下简称“湛江实华”）根据湛江市国有建设用地使用权网上竞价出让公告（湛开国土资网出告字[2019]第8号）的相关要求，于2019年9月17日以总价人民币3,025万元成功竞买取得湛江经济技术开发区东海岛新区疏港公路以北地块的土地使用权。 　　湛江实华后续将积极办理签订相关合同及缴纳土地出让金，并相应办理《土地使用权证》等后续事宜。

亿昇(天津)科技有限公司36%股权

茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的亿昇(天津)科技有限公司(以下简称“亿昇公司”)36%的股权(以下简称“交易标的”)转让给天津飞旋科技有限公司(以下简称“天津飞旋”)(以下简称“本次股权转让”),交易价格为人民币7,411万元。本次股权转让完成后,公司将不再持有亿昇公司的任何股权,公司不再为亿昇公司股东。

亿昇(天津)科技有限公司3.204%股权

公司拟于2016年4月29日在茂名市与宝鼎科技股份有限公司(以下简称宝鼎科技)签署《股权转让合同》,受让公司参股子公司亿昇(天津)科技有限公司(以下简称目标公司)3.204%股权(对应的出资额为504万元),转让价款预计不超过516.15156万元。公司本次对外投资事项是通过股权受让的方式增持目标公司股权,本次受让前,公司已持有目标公司32.8%的股权(对应的出资额为5142.6万元,公司已经缴付的出资金额为3000万元)。本次通过股权受让方式增持目标公司股权后,公司累计持有目标公司36.004%股权(对应的出资额为5646.6万元,公司已经缴付的出资金额为3504万元)。

茂名实华东油化工有限公司8%股权

本公司出售持有的茂名实华东油化工有限公司8%股权

炼油分部一催装置报废资产包,供应中心库内报废工矿配件包

　　据悉，中国石化股份有限公司茂名分公司拟对其一套90万吨/年一催化裂化装置作报废固定资产处置，并依据国有资产监督管理的有关法规规定通过公开招标等竞买方式进行。鉴于该装置现有大部分设备可利旧在公司后续发展项目上继续使用，能够有效降低项目投资成本，公司（包括公司控制的子公司）拟竞买该资产。

茂名实华东油化工有限公司41%的股权

为推进东油公司在建项目建设,整合资源和有效激励管理层,公司同意东成公司将其持有东油公司41%的股权(对应的出资额为6129.5万元)予以转让,其中,东成公司将持有东油公司35.5%的股权(对应的出资额为5307.25万元)转让给茂名市新天源发展有限公司(以下简称新天源公司),东成公司将持有东油公司1.5%的股权(对应的出资额为224.25万元)转让给公司董事、总经理孙晶磊,东成公司将持有东油公司1%的股权(对应的出资额为149.5万元)转让给公司常务副总经理宋虎堂,东成公司将持有东油公司1%的股权(对应的出资额为149.5万元)转让给公司副总经理、财务总监余智谋,东成公司将持有东油公司1%的股权(对应的出资额为149.5万元)转让给公司副总经理张平安,东成公司将持有东油公司1%的股权(对应的出资额为149.5万)转元让给公司副总经理曹光明。

北京理工大学珠海学院70%的股权

2009年7月22日，北京市高级人民法院委托北京产权交易所将北京泰跃持有珠海学院70%举办者权益挂牌出售，公告期自2009年7月22日起至2009年8月19日止。茂名石化实华股份有限公司拟按照北京产权交易所的相关规则，通过竞买的方式取得该等举办者权益。该等举办者权益在北京产权交易所的挂牌价格为17960.37万元，公司拟竞买该等举办者权益的最低出价为17960.37万元。

重庆索特盐化股份有限公司76.65%股权

　　重庆索特盐化股份有限公司（以下简称“索特盐化”）是公司在重庆万州投资的控股子公司，公司持有索特盐化76.65%的股份。公司拟将持有索特盐化的全部股权转让给北京泰跃房地产开发有限公司（以下简称“北京泰跃”），股权转让价格为8600万元。公司与北京泰跃于2006年1月11日在茂名签署《股权转让协议》。

茂名石化实华股份有限公司0.96%股权

2007年3月23日,裕丰伟业与中信信托签署股权转让协议,裕丰伟业将其所持有的茂名石化实华股份有限公司4,345,000股法人股股份(占公司总股本的0.96%)转让给中信信托.

宁波市金港信托投资有限责任公司17.20%股权

2008年02月05日，上海爱建信托投资有限责任公司将其持有的的1000万元股权（占金港信托股权2.46%）以1450万元的价格转让给宁波广博投资控股有限公司，将持有的14.74%金港信托股权以8700万元的价格转让给宁波市南部新城置业有限公司。

茂名石化实华股份有限公司9.91%股权

2008年1月21日,裕丰伟业与中信信托签署股权转让协议,裕丰伟业将其所持有的茂名石化实华股份有限公司44,800,000股法人股股份(占茂名石化实华股份有限公司总股本的9.91%)转让给中信信托。

重庆索特能源有限公司50%股权

重庆索特能源有限公司是公司在重庆万州投资的控股子公司,公司持有索特能源50%的出资.公司拟将持有索特能源的全部股权转让给北京泰跃房地产开发有限公司,转让价格为500 万元.公司与北京泰跃于2006 年1 月11 日在茂名签署《股权转让协议》.

北京茂化实华投资有限公司90%股权

北京茂化实华投资有限公司是公司与公司全资子公司茂名市华宏服务公司在北京共同出资设立的有限责任公司,其中公司持有北京实华90%的出资,华宏公司持有北京实华10%的出资.公司和华宏公司拟将分别持有北京实华的全部股权转让给公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司,转让价格为4838万元.公司,华宏公司与北京泰跃于2006年1月11日在茂名签署《股权转让协议》.公司,华宏公司和北京泰跃一致同意华宏公司应收取的款项由公司代收.

北京茂化实华投资有限公司10%股权

北京茂化实华投资有限公司是公司与公司全资子公司茂名市华宏服务公司在北京共同出资设立的有限责任公司，其中公司持有北京实华90%的出资，华宏公司持有北京实华10%的出资。公司和华宏公司拟将分别持有北京实华的全部股权转让给公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司，转让价格为4838万元。公司、华宏公司与北京泰跃于2006年1月11日在茂名签署《股权转让协议》。公司、华宏公司和北京泰跃一致同意华宏公司应收取的款项由公司代收。

聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程

茂化实华及公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司2005年3月27日与中国石油化工股份有限公司茂名分公司就东成公司拟向茂名分公司转让石化类业务相关资产事宜,初步达成一致,并签订了《资产转让协议》。东成公司同意转让其主营业务资产,茂化实华同意竭力促使该等资产转让的完成。本次交易构成关联交易。

茂名石化实华股份有限公司四套气体预分离装置及聚丙烯装置

茂名石化实华股份有限公司在2006年6月30日前将四套气体预分离装置及聚丙烯装置转让给茂炼股份.

北京泰跃实华房地产开发有限责任公司30%股权

　　茂名石化实华股份有限公司、茂名石化实华股份有限公司附属全资公司茂名市华宏服务公司与北京泰跃房地产开发有限责任公司于2004年2月13日签订了《出资转让协议》。该协议书约定，茂名石化实华股份有限公司拟受让北京泰跃持有的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司30%的出资份额，华宏公司拟受让北京泰跃持有的泰跃实华10%的出资份额。 　　

北京泰跃实华房地产开发有限责任公司10%股权

茂名石化实华股份有限公司附属全资公司茂名市华宏服务公司与北京泰跃房地产开发有限责任公司于2004年2月13日签订了《出资转让协议》。该协议书约定，华宏公司拟受让北京泰跃持有的泰跃实华10%的出资份额，转让价款为人民币500万元。

30万吨/年真空制盐资产

　　重庆索特盐化股份有限公司为生产经营和满足作为上市公司子公司的资产、业务独立性的需要，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国拍卖法》以及有关国有资产监督管理的法规、规章的规定，于2004年8月13日以拍卖的方式取得重庆索特股份有限公司30万吨/年真空制盐的整体资产，成交价款为人民币9000万元整。

茂名石化实华股份有限公司轻烃回收装置和三蒸馏尾气回收装置的设备及其附属构筑物、建筑物

茂名石化实华股份有限公司向茂炼股份出售轻烃回收装置和三蒸馏尾气回收装置的设备及其附属构筑物、建筑物。

茂名石化实华股份有限公司四套气体预分离装置及聚丙烯装置

茂名石化实华股份有限公司在2006年6月30日前将四套气体预分离装置及聚丙烯装置转让给茂炼股份.

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过155,962,606股（含本数），即不超过发行前公司总股本的30%，全部由茂名港集团有限公司（以下简称“茂名港”）认购。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第十次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为3.41元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过53,183.24万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 20250919：股东大会通过

　　1.关于与中石化系统内企业的关联交易。公司及子公司因生产经营的需要，与中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化炼油销售有限公司、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司、中科（广东）炼化有限公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司发生采购商品、动力，销售商品，提供和接受劳务，资产租赁等交易。2025年预计发生的日常关联交易总金额为633,750万元。 　　2.关于与控股股东及其下属控股子公司的关联交易。公司控股股东茂名港集团有限公司（以下简称“茂名港集团”）为了支持和促进公司业务的发展，拓展公司的销售渠道等，由茂名港集团及其下属公司向公司及子公司采购商品、提供劳务和租赁资产。2025年预计发生的日常关联交易总金额为2,050万元。 　　3.关于与参股公司的关联交易。公司因支持参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司的发展需要而提供劳务及下属子公司因自身生产经营需要而租赁参股子公司茂名高新实华化工有限公司的资产而发生的日常关联交易。2025年预计发生的日常关联交易总额为620万元。 　　综上，公司2025年度日常关联交易预计金额合计为636,420万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。 20250521：股东大会通过

2024年公司日常关联交易预计总金额61.66亿元,2023年公司实际发生的关联交易金额为43.21亿元。 20240523：股东大会通过。 20240621：本次增加上述关联交易预估额度后,公司2024年度关联交易预估额度调增为71.66亿元。 20240704：股东大会通过 20240726：为拓展公司白油原料渠道,公司及下属子公司预计2024年向中国石化燃料油销售有限公司广东分公司采购F-D1炉用燃料油等白油产品原料,预计采购金额为18000万元。定价方式由双方根据市场价协商确定。本次增加上述关联交易预估额度后,公司2024年度关联交易预估额度调增为73.46亿元。 20240814：股东大会通过 20240913：综上所述,本次增加关联交易预估额度为2.53亿元,则公司2024年度关联交易预估额度调增为75.99亿元。 20241008：股东大会通过 20241211：本次增加关联交易预估额度0.15亿元,则公司2024年度关联交易预估额度调增为76.14亿元。 20250429：2024年度，公司与关联方实际发生的总金额为412455.30万元。

由于银行收缩贷款规模,公司资金紧缺、新增授信受限,公司于2024年8月22日向第一大股东茂名港集团请示,希望茂名港集团给公司提供财务资助和担保,以缓解公司的资金压力和增加公司的信用。2024年8月29日,茂名港集团董事会审议通过,同意为公司提供财务资助额度和担保额度合计不超过4亿元人民币(如茂名港集团为公司提供3亿元最高额度的担保,则茂名港集团为公司提供的财务资助额度不超过1亿元)。为满足公司业务开展对资金的需要,缓解公司资金压力,努力提高公司业绩,公司拟接受第一大股东茂名港集团提供的借款和担保,借款和担保额度合计不超过4亿元人民币。自公司股东会审议批准之日起一年内,公司可以接受茂名港集团不超过人民币4亿元额度的借款和担保,额度可以循环使用。单笔借款的借款金额由公司根据经营资金需求与茂名港集团协商确定,单笔借款期限为一年(以资助资金实际到账之日开始计算),单笔借款年化利率不超过4.65%。 20241008：股东大会通过

茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2024年6月17日收到公司第一大股东茂名港集团有限公司(以下简称“茂名港集团”)发来《关于增加茂名石化实华股份有限公司2024年第二次临时股东大会临时提案的函》,茂名港集团提请将《关于继续接受公司第一大股东茂名港集团有限公司2024年度借款合计6500万元人民币暨关联交易的议案》提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。 20240704：股东大会通过

为满足公司业务开展对资金的需要,缓解公司资金压力,公司于2024年6月19日在茂名市与公司第一大股东茂名港集团有限公司(以下简称“茂名港集团”)签署《借款合同》,向茂名港集团借款3500万元人民币,借款期限为2个月,借款利率为4.8%/年。茂名港集团是公司第一大股东,持有公司151538145股股票,持股比例为29.15%,根据《股票上市规则(2024年修订)》第6.3.2条和6.3.3条的规定,本次交易构成关联交易。

2023年公司日常关联交易预计总金额85.82亿元,2022年公司实际发生的关联交易金额为56.36亿元。 20230523：股东大会通过 20240429：2023年实际发生金额448802.46万元。

本次艾瓦瑞拟新增注册资本7,900万元,其中实华东成以自有资金2,267万元人民币认缴注册资本2,267万元,清大环科以自有资金2,133万人民币认缴注册资本2,133万元,艾瓦瑞新增股东信沃达海洋以自有资金3,500万人民币认缴注册资本3,500万元。交易完成后,实华东成持有艾瓦瑞的股权比例由73%降至38%,但仍为艾瓦瑞的控股股东。

　　为更好地聚焦主业，改善上市公司财务状况，优化公司资产结构，根据公司整体战略规划和经营发展需要，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”、“上市公司”或“公司”）拟向北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称“宏达万基”）和南宁市泰安农林资源开发有限公司（以下简称“泰安农林”）出售其持有的北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达海洋”或“标的公司”）85%的股权（以下简称“标的资产”）。

2022年公司日常关联交易预计总金额87.2亿元,2021年公司实际发生的关联交易金额为49.28亿元。 20220422：股东大会通过 20230429：2022年度公司与关联方实际发生金额为563600万元。

2021年度,公司预计与关联方中石化化工销售(广东)有限公司,中国石化炼油销售有限公司,茂名石化巴斯夫有限公司等发生采购商品,销售商品,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额718883.0000万元。 20210521：股东大会通过 20210925：现根据公司日常生产经营和业务发展的需要,公司及全资(控股)子公司预计需新增2021年度与中国石油化工股份有限公司广州分公司(以下简称:广州分公司)、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司(以下简称:广东分公司)、中国石化销售股份有限公司广东潮州石油分公司(以下简称:潮州石油分公司)、中国石化销售股份有限公司广东广州石油分公司(以下简称:广州石油分公司)、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司(以下简称:茂名石油分公司)日常关联交易额度预估2.352亿元。本次增加上述关联交易预估额度后,公司2021年度关联交易预估额度调增为74.242亿元。 20211014：股东大会通过 20220331：2021年公司实际发生的关联交易金额为49.28亿元。

茂名石化实华股份有限公司(下称“公司”)于2021年4月27日召开第十一届董事会第四次会议,审议通过了《关于全资子公司湛江实华化工有限公司部分股权转让暨关联交易的议案》。为推进湛江实华化工有限公司(下称“湛江实华”)在建项目建设、整合资源和有效激励管理层,促进可持续发展,公司拟将其持有的湛江实华12%的股权(对应原出资额3120万元)予以转让。其中,6.5%的股权(对应原出资额1690万元)转让给由中层骨干管理人员拟出资成立的股份公司(目前尚未注册成立,下称:拟成立公司),3%的股权(对应原出资额780万元)转让给代总经理兼财务总监宋卫普,1%的股权(对应原出资额260万元)转让给常务副总经理宋虎堂,1%的股权(对应原出资额260万元)转让给副总经理马永新,0.5%的股权(对应原出资额130万元)转让给监事会主席刘小燕。交易完成后,公司持有湛江实华88%的股权。

2020年度,公司预计与关联方中石化化工销售(广东)有限公司,中国石化炼油销售有限公司,茂名石化巴斯夫有限公司等发生采购商品,销售商品,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额777840.0000万元。 20200521：股东大会通过 20210429：2020年实际发生关联交易360496.77万元。

2019年公司日常关联交易预计总金额65.86亿元。 20190521：股东大会通过 20191214：公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司(以下简称“东成公司”)2019年度新增向中国石化燃料油销售有限公司广东分公司(以下简称“燃料油广东分公司”)采购道路石油沥青等产品,公司拟新增日常关联交易预计4,500万元。 20200429：2019年实际发生关联交易436379.12万元。

2018年度,公司预计与关联方中国石油化工股份有限公司茂名分公司,中国石化化工销售有限公司华南分公司,中国石化炼油销售有限公司等发生采购商品,提供劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额577186.7500万元。 20180516：股东大会通过 20180823：公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司(以下简称“东油公司”)拟与关联方中国石化国际事业华南有限公司(以下简称“国事华南”)进行合作,东油公司拟向国事华南采购商品工业用液化石油气(混合烯烃),预计2018年度东油公司与国事华南的日常关联交易总额不超过4000万元,并授权管理层或相关人员在上述额度内与国事华南签署《化工产品销售合同》等相关协议。 20190427：2018年公司实际发生的关联交易金额为42.9亿元。

经核查公司2017年度的日常关联交易情况,需调增2017年度部分关联交易事项如下:1、公司2017年度向中国石化炼油销售有限公司采购商品原审批的额度为35000万元,调增为38000万元,增加公司2017年度日常关联交易额度3000万元;2、公司2017年度向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售商品原审批的额度为120000万元,调增为150000万元,增加公司2017年度日常关联交易额度30000万元;3、公司2017年度新增接受中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司劳务200万元,增加公司2017年度日常关联交易额度200万元;4、公司2017年度新增向中国石化化工销售(香港)有限公司采购丙烯原料,新增日常关联交易额度1000万元。新增事项涉及的中国石化化工销售(香港)有限公司是中国石油化工股份有限公司下属公司、中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司是中国石化集团下属公司,均与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司同属中国石化集团下属公司。2017年度日常关联交易调增后合计515,000.00万元。 20180123：股东大会通过 20180424：2017年度公司与关联方实际发生的关联交易金额为435,997.50万元。

2017年,公司与茂名实华东油化工有限公司发生购销商品,租赁,提供服务关联交易,交易金额为67400.00万元。 20170419：股东大会通过 20170829：根据财政部、税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》(财税[2017]37号)的相关规定,自2017年7月1日起,液化石油气的增值税税率从13%调整为11%。据此,东成公司与中石化股份茂名分公司经过协商一致同意,自2017年7月1日起拟对中石化股份茂名分公司供给东成公司的气分原料液化石油气定价公式进行调整。

公司2017年度日常关联交易预计总金额为480,800万元。 20170419：股东大会通过

东成公司与东油公司2016年度日常关联交易预计总金额为24,400万元;去年同类交易实际发生金额为43,194.60万元。 20160521：股东大会通过 20170328：2016年实际发生16,555.67万元。

公司2016年度日常关联交易预计总金额为410,700万元;去年同类交易实际发生金额为258,890.26万元。 20160521：股东大会通过 20160920：董事会通过《关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案》，调整后预计金额合计为452700万元 20161012：股东大会通过《关于调整公司2016年度日常关联交易额度的议案》 20170328：2016年实际发生额280,209.44万元。

茂名石化实华股份有限公司拟与宝鼎科技股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,以下简称宝鼎科技)、天津飞旋科技研发有限公司(以下简称天津飞旋)签署《亿昇(天津)科技有限公司股东减资协议书》(暂定名,以最终签署的法律文件名称为准),公司拟从亿昇(天津)科技有限公司(以下简称目标公司)减资504万元,宝鼎科技拟从目标公司减资476万元,天津飞旋拟从目标公司减资420万元,合计股东减资总额为1400万元。 20161117：目前,亿昇科技已完成了工商变更登记手续,取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的营业执照。

公司拟于2016年4月29日在茂名市与宝鼎科技股份有限公司(以下简称宝鼎科技)签署《股权转让合同》,受让公司参股子公司亿昇(天津)科技有限公司(以下简称目标公司)3.204%股权(对应的出资额为504万元),转让价款预计不超过516.15156万元。公司本次对外投资事项是通过股权受让的方式增持目标公司股权,本次受让前,公司已持有目标公司32.8%的股权(对应的出资额为5142.6万元,公司已经缴付的出资金额为3000万元)。本次通过股权受让方式增持目标公司股权后,公司累计持有目标公司36.004%股权(对应的出资额为5646.6万元,公司已经缴付的出资金额为3504万元)。

　　鉴于茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）为公司全资子公司，茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）为公司控股子公司，为确保双方的日常生产经营之必要目的，东成公司与东油公司之间拟进行产品销售（采购）及公用工程（指电、热、水、气、风等动力产品）使用之日常关联交易。 　　东成公司与东油公司2015年度日常关联交易预计总金额为43,850万元；去年同类交易实际发生金额为62,422.62万元。 20150516：股东大会通过 20160429：2015年实际发生额43,194.60万元。

2015年度,公司预计与关联方中国石油化工股份有限公司茂名分公司,中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司等发生采购原料,销售产品等的日常关联交易，预计关联交易金额402116.70万元。 20150516：股东大会通过 20160429：2015年实际发生额258,890.26万元。

公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司2014年度拟与关联方茂名实华东油化工有限公司就采购原料,土地租金,设备租金等事项发生日常关联交易，预计交易金额为99070.78万元. 20140521：股东大会通过 20140930：董事会通过《关于调整公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司 2014 年度进行日常关联交易额度的议案》，东成公司与东油公司2014年度日常关联交易调整后的金额为102,007.92万元。 20141022：股东大会通过《关于重新调整公司2014年度日常关联交易额度暨撤回公司第九届董事会第二次会议审议通过的<关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案>的议案》 20150424：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为62,422.62 万元。

公司2014年度拟与关联方中国石油化工股份有限公司茂名分公司,中国石化化工销售有限公司华南分公司等就采购原料,销售产品等事项发生日常关联交易，预计交易金额为463002.53万元. 20140521：股东大会通过 20140825： 董事会通过了《关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案》，增加与中国石油化工股份有限公司茂名分公司发生销售5号低硫工业燃料油(蜡油)、工业用液化石油气的关联交易，增加关联交易金额63220万元。 20140930：董事会通过《关于重新调整公司2014年度日常关联交易额度暨撤回公司第九届董事会第二次会议审议通过的<关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案>的议案》，2014年度日常关联交易重新调整后的关联交易金额为512278.33万元。 20150424：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为438,340.30万元。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）拟与天津飞旋科技研发有限公司（以下简称天津飞旋）和宝鼎重工股份有限公司（以下简称宝鼎重工）共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准，以下简称目标公司），共同实施磁悬浮鼓风机项目（以下简称标的项目）的研发和建设。 20141220：2014年12月18日，公司、天津飞旋、宝鼎重工三方共同签署了《关于共同出资设立天津飞旋风机科技有限公司的合同》 20141225：近日，目标公司已经完成工商登记注册手续，取得了天津市滨海新区工商行政管理局颁发的《营业执照》。

　　据悉，中国石化股份有限公司茂名分公司拟对其一套90万吨/年一催化裂化装置作报废固定资产处置，并依据国有资产监督管理的有关法规规定通过公开招标等竞买方式进行。鉴于该装置现有大部分设备可利旧在公司后续发展项目上继续使用，能够有效降低项目投资成本，公司（包括公司控制的子公司）拟竞买该资产。

公司预计2013年与关联方中国石油化工股份有限公司茂名分公司,中国石化化工销售有限公司华南分公司等发生日常关联交易，预计交易金额为325360.51万元。 20130530：股东大会通过 20140425：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为362882.76万元。

为推进东油公司在建项目建设，整合资源和有效激励管理层，公司同意东成公司将其持有东油公司41%的股权（对应的出资额为6129.5万元）予以转让，其中，东成公司将持有东油公司35.5%的股权（对应的出资额为5307.25万元）转让给茂名市新天源发展有限公司（以下简称新天源公司），东成公司将持有东油公司1.5%的股权（对应的出资额为224.25万元）转让给公司董事、总经理孙晶磊，东成公司将持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万元）转让给公司常务副总经理宋虎堂，东成公司将持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万元）转让给公司副总经理、财务总监余智谋，东成公司将持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万元）转让给公司副总经理张平安，东成公司将持有东油公司1%的股权（对应的出资额为149.5万）转元让给公司副总经理曹光明。

2012年公司预计与关联方茂名实华东成化工有限公司,茂名实华东油化工有限公司发生采购原料等日常关联交易，预计交易金额为26282.37万元。 20120517：股东大会通过 20120811：董事会通过《关于公司2012年度日常关联交易价格调整的议案》 20120829：股东大会通过《关于公司2012年度日常关联交易价格调整的议案》

中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）拟发行中信钰道3号〃海龙达贷款集合资金信托计划，信托规模不超过人民币27,000万元。信托资金全部用于向深圳市海龙达珠宝首饰有限公司发放信托贷款，贷款资金将用于向云南兴龙珠宝有限公司购买翡翠原材料。信托期限自信托计划成立日起2年，1年后可提前终止。信托计划信预期收益率为不超过11.5%/年（认购同期信托单位的数量不同，预期收益率也可能不同，具体收益率及分档安排等根据销售情况进行确定）。 公司拟认购该等信托计划不超过1亿元。 20120612：股东大会通过

2011年本公司预计与中国石化集团茂名石油化工公司、中国石油化工股份有限公司茂名分公司采购原料、销售商品构成关联交易，预计交易金额为344559.12万元 20110505：股东大会通过 20111229：2011年12月22日，中石化股份茂名分公司下发《关于调整液化气原料价格的通知（石化股份茂名财价字[2011]118号）》，根据当前市场情况及公司预分离装置实际生产状况，经中石化股份茂名分公司价格领导小组研究决定，供公司液化气原料定价公式调整：1.定价公式调整（1）从2011年1月1日起液化气价格由原按中石化股份茂名分公司和公司当月销售液化气的加权平均价确定调整为按公司当月液化气均价确定；（2）从2011年6月1日起加工费由原230元/吨调整为280元/吨。2.调整后定价公式为：液化气原料价格=（丙烯价格×30%+液化气价格×70%）×99.5%-280。其中丙烯价格按炼油事业部当月丙烯均价加250元/吨；液化气价格按公司当月液化气均价确定。（以上价格均为含税价）调整定价公式后对公司利润的影响：根据公司财务部的测算，该液化气原料定价公式的变化将影响公司2011年利润总额增加1958万元，影响净利润增加1665万元，影响每股收益增加0.03元/股。 20120118：股东大会通过了《关于公司2011年度日常关联交易价格调整的议案》。

中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）拟发行中信钰道翡翠投资基金集合资金信托计划（以下简称信托计划）F1级信托（次级受益权）和A1级信托（优先级受益权）,募集F1级信托资金0.9亿元，募集A1级信托资金2.7亿元，信托计划资金将用于翡翠原石交易。信托期限为两年，信托存续满一年可提前结束。A1信托预期收益率12%/年，如信托计划收益超过12%，A1级信托享有信托计划收益超过12%部分的10%的浮动收益。公司拟认购不超过2800万元信托计划A1级信托。

中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）拟发行中信达道1 号搭桥贷款集合资金信托计划（以下简称信托计划）, 信托计划本金规模预计为1.5 亿元人民币，募集信托资金满9000 万即可成立，且允许超过20％的超额认购，即募集信托计划资金总规模最高不超过1.8 亿元。信托计划募集的资金将主要用于向符合特定条件的企业发放中短期搭桥贷款等。信托计划预定期限为两年。茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）本次拟认购该信托计划的金额为3000 万元。

相关合同、协议和其他契约性法律文件的主要内容将遵循以下交易架构： （一）珠海学院向商业银行贷款，任何一笔贷款还本付息的最后期限均不迟于2009 年9 月30 日，且在2009 年9 月30 日前任何时点向该商业银行的贷款总额不超过8000 万元。贷款用途为支付部分工程款、教学和实验设备采购款以及补充流动资金。 （二）公司以存单质押方式为珠海学院的上述贷款提供担保，质押存单金额不超过9000 万元。公司将与商业银行签署相关存单质押担保协议。 （三）公司因本次担保将向珠海学院收取担保费。担保费按每笔存单质押担保金额10%/年的标准收取。公司将与珠海学院签署相关委托担保协议。 （四）珠海学院以其2009 年度学生宿舍收费权和学费收费权质押的方式向公司提供反担保。公司将与珠海学院签署相关反担保协议。 （五）相关合同、协议的生效条件和生效时间在公司2009 年第一次临时股东大会批准本次交易后，相关合同、协议和其他契约性法律文件签署成立，成立生效。 账户托管期间是指2009 年8 月1 日至2009 年9 月30 日。 2009 年2 月11 日，公司与珠海学院签署《委托担保合同补充合同》。 1.鉴于托管银行的变更，珠海学院和公司同意对《委托担保合同》（以下简称原合同）第五条“收费账户共管”做出以下修改： （1）原合同第5.1 条修改为：珠海学院同意在珠海市商业银行开立收费账户，专门用于收取2009 年度学生学费和住宿费。珠海学院同意该收费账户作为托管账户，与公司、珠海市商业银行三方对托管账户内的交易资金进行共管。 （2）原合同第5.2 条修改为：珠海学院同意在委托珠海市商业银行扣划学生缴付的学费和住宿费的扣款日前，向珠海市商业银行发出书面支付指令，一次性将托管账户内的交易资金汇入公司指定的银行账户。 （3）原合同第5.4 条修改为：珠海学院和公司将与珠海市商业银行另行签署《账户托管合同》，约定各方的权利义务。《账户托管合同》应体现本合同业已确定的内容和原则。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）认购公司第三大股东中信信托有限责任公司（以下简称中信信托或受托人）发行的上海东银信托贷款集合资金信托计划（以下简称信托计划），认购金额为2000 万元。 （一）交易价格及交易结算方式根据《资金信托合同》的相关约定，本次交易的预期收益9%/年系纯收益（税前，已扣除信托费用）。（二）协议生效条件、生效时间、履行期限1.本合同经委托人与受托人签署并交付信托资金后生效。2.信托期限：自信托计划成立之日起一年。

重庆索特能源有限公司是公司在重庆万州投资的控股子公司，公司持有索特能源50%的出资。公司拟将持有索特能源的全部股权转让给北京泰跃房地产开发有限公司，转让价格为500 万元。公司与北京泰跃于2006 年1 月11 日在茂名签署《股权转让协议》。

重庆索特盐化股份有限公司是公司在重庆万州投资的控股子公司，公司持有索特盐化76.65%的股份。公司拟将持有索特盐化的全部股权转让给北京泰跃房地产开发有限公司，股权转让价格为8600万元。公司与北京泰跃于2006 年1 月11 日在茂名签署《股权转让协议》。

北京茂化实华投资有限公司是公司与公司全资子公司茂名市华宏服务公司在北京共同出资设立的有限责任公司，其中公司持有北京实华90%的出资，华宏公司持有北京实华10%的出资。公司拟将持有北京实华的全部股权转让给公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司，转让价格为4838万元(北京泰跃应付公司4354.2万元)。公司与北京泰跃于2006年1月11日在茂名签署《股权转让协议》。

2003 年4 月18 日，公司、北京实华与北京泰跃签订《逸成东苑房地产项目合作开发协议》（以下简称“《协议》”），约定该项目合作期限为19 个月，自《协议》生效之日（即2003 年4 月18 日）起计算。合作期内该项目提前完结，视为合作期满；合作期内该项目尚未完结，是否延长合作期限由三方协商确定，但公司与北京实华有优先选择权。 公司、北京实华与北京泰跃三方经协商，一致同意延长该项目的合作期限至2005 年12 月31 日,并于2005 年3 月11 日在茂名签署了关于修改原《协议》的协议。

茂名石化实华股份有限公司、本公司附属全资公司茂名市华宏服务公司与北京泰跃房地产开发有限责任公司于2004年2月13日签订了《出资转让协议》。该协议书约定，本公司拟受让北京泰跃持有的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司30%的出资份额，华宏公司拟受让北京泰跃持有的泰跃实华10%的出资份额。

茂名石化实华股份有限公司、本公司附属全资公司茂名市华宏服务公司与北京泰跃房地产开发有限责任公司于2004年2月13日签订了《出资转让协议》。该协议书约定，本公司拟受让北京泰跃持有的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司30%的出资份额，华宏公司拟受让北京泰跃持有的泰跃实华10%的出资份额。(华宏公司为本公司全资公司)

茂名石化实华股份有限公司（“本公司”）、北京市泰跃房地产开发有限责任公司（“泰跃公司”）拟与共同出资设立的北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）共同投资北京“逸成东苑”项目,其中本公司投资人民币17000万元,占项目投资总额的34%，泰跃公司投资人民币30000万元，占项目投资总额的60 %，北京泰跃实华房地产开发有限责任公司（暂定名）投资人民币3000万元，占项目投资总额的6%。

本公司与中国石化茂名炼油化工股份有限公司签订的《经营服务协议》,本公司2001年度向茂炼股份销售货物,发生的关联交易额为106442266.00元,占本公司2001年度销售收入的8.49%。