兰州黄河新盛投资有限公司50.7%股权

兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到实际控制人杨世江先生及间接控控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）通知，获悉其正在筹划转让所持兰州黄河新盛投资有限公司（公司直接控股股东，以下简称“新盛投资”）50.7%股权，该事项可能导致公司的控制权变更，主要交易对手方为湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”），主要从事股权投资、创业投资、项目投资及投资管理、咨询等业务。截至目前，湖南昱成持有公司9,288,300股股份，占公司股份总数的5.00%。该事项不涉及有权部门的事前审批。

甘肃庆河嘉源置业有限公司40%股权

　　近日，易兴通达向天水公司提出收购天水公司所持庆河嘉源40%股权的要约。考虑到国内房地产行业的现状和发展趋势，以及易兴通达和其母公司甘肃天庆房地产集团有限公司的履约能力，天水公司拟将所持庆河嘉源40%股权转让给易兴通达，预计本次股权转让将为天水公司啤酒主业的发展提供强有力的资金支持。双方于2023年1月17日签署了《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》。 　　2023年1月18日，天水公司第三届董事会第十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了天水公司《关于转让所持甘肃庆河嘉源置业有限公司40%股权事项的议案》，决议同意天水公司以人民币肆仟万元（40,000,000.00元）作为对价，转让所持庆河嘉源40%股权给易兴通达，并批准天水公司于2023年1月17日与易兴通达签署的《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

甘肃庆河嘉源置业有限公司60%股权

　　公司控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“天水公司”）的全资子公司甘肃庆河嘉源置业有限公司（以下简称“项目公司”）于2021年1月19日注册成立，负责天水公司闲置土地的开发建设。2021年7月14日，项目公司取得了由天水市自然资源局颁发的甘（2021）天水市不动产权第0005082号《不动产权证书》，所列土地使用权（以下简称“目标地块”）面积为44338平方米，坐落于天水市马跑泉东路6号，用途为城镇住宅用地/批发零售用地，使用期限为2021年7月6日至2091年7月5日共计70年。有关详细内容请参阅公司于2021年1月26日和7月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（以下简称“指定媒体”）上的《关于控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展暨对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021（临）-04）和《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展情况的公告》（公告编号：2021（临）-33）。 由于公司与天水公司主业均为啤酒制造与销售，为解决在房地产项目建设、管理、营销等方面经验不足和开发资金方面的问题，加快目标地块投资建设进度，天水公司将以人民币陆仟万元（60,000,000.00元）的价格向兰州易兴通达置业有限公司（以下简称“易兴通达”）转让项目公司60%股权，引入易兴通达作为战略投资者，合作开发建设项目公司目标地块。双方于2021年8月14日签署了《合作经营协议书》。

位于天水市麦积区马跑泉东路“天国用(1999)字第北073号”和“天国用(2008)第麦037号”两宗工业用地扣除规划道路和规划绿地后共计44338平方米土地

2021年7月8日,项目公司收到《天水市人民政府关于变更麦积区马跑泉东路土地用途的批复》(天政土发【2021】48号,以下简称“《批复》”),同意将项目公司取得的位于天水市麦积区马跑泉东路“天国用(1999)字第北073号”和“天国用(2008)第麦037号”两宗工业用地扣除规划道路和规划绿地后共计44338平方米土地,变更为居住用地(兼容配套商业设施),同时需要补缴土地出让金1.89亿元。截止目前,项目公司已按相关政策规定和《批复》的要求,办理了签署国有建设用地使用权出让合同、缴清土地出让金以及不动产登记等相关手续,并于2021年7月14日取得了由天水市自然资源局颁发的甘(2021)天水市不动产权第0005082号《不动产权证书》。该《不动产权证书》所列土地使用权(以下简称“该宗土地”)面积为44338平方米,坐落于天水市马跑泉东路6号,权利人为甘肃庆河嘉源置业有限公司,用途为城镇住宅用地/批发零售用地,使用期限为2021年7月6日至2091年7月5日共计70年。在取得该《不动产权证书》后,项目公司对该宗土地的开发建设将进入实质性阶段。

湖南鑫远投资集团有限公司70.62%股权

　　公司拟进行重大资产重组，包括以下四部分内容： 　　1、重大资产置换： 　　公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）所持湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“甘肃新盛”）承接。 　　2、发行股份购买资产： 　　公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。 　　3、股权转让： 　　昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛45.95%股权交由甘肃新盛回购，甘肃新盛受让兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新盛”）所持200万股公司股票，甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权转让给昱成投资，甘肃新盛受让公司置出资产。 　　4、募集配套资金： 　　公司采取竞价方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为25.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价，接受竞价结果。

兰州黄河企业股份有限公司截至审计评估基准日(2015年11月30日)除应交税费外的全部资产和负债,湖南鑫远投资集团有限公司29.38%股权

　　公司拟进行重大资产重组，包括以下四部分内容： 　　1、重大资产置换： 　　公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）所持湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“甘肃新盛”）承接。 　　2、发行股份购买资产： 　　公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。 　　3、股权转让： 　　昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛45.95%股权交由甘肃新盛回购，甘肃新盛受让兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新盛”）所持200万股公司股票，甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权转让给昱成投资，甘肃新盛受让公司置出资产。 　　4、募集配套资金： 　　公司采取竞价方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为25.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价，接受竞价结果。

兰州黄河企业股份有限公司200万股股权

　　公司拟进行重大资产重组，包括以下四部分内容： 　　1、重大资产置换： 　　公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）所持湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“甘肃新盛”）承接。 　　2、发行股份购买资产： 　　公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。 　　3、股权转让： 　　昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛45.95%股权交由甘肃新盛回购，甘肃新盛受让兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新盛”）所持200万股公司股票，甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权转让给昱成投资，甘肃新盛受让公司置出资产。 　　4、募集配套资金： 　　公司采取竞价方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为25.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价，接受竞价结果。

位于兰州市郑家庄108号的房屋建筑物15幢,构筑物10项

兰州黄河企业股份有限公司董事会于2014年10月24日召开的第八届董事会第十七次会议上审议通过了《关于子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司购买资产关联交易的预案》,为减少外部库房租赁费用,子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司(以下简称“兰州嘉酿”)将以650万元的价格购买甘肃新盛工贸有限公司(以下简称“新盛工贸”)旗下子公司兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司(以下简称“精炼公司”)两座厂房等房屋建筑物作为成品库。截至本公告日,相关协议尚未签署。

兰州黄河麦芽有限公司65%的股权,兰州黄河(金昌)麦芽有限公司73.33%的股权

1、交易各方关联关系.兰州黄河企业股份有限公司(以下称"本公司")持有控股子公司兰州黄河麦芽有限公司(以下称"兰州麦芽")604.5万股股权,占兰州麦芽注册资本930万元的65%;本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东甘肃新盛工贸有限公司(以下称"甘肃新盛")持有"兰州麦芽")325.5万股股权,占兰州麦芽注册资本的35%;兰州麦芽持有兰州黄河(金昌)麦芽有限公司(以下称"金昌麦芽")4400万股股权,占金昌麦芽注册资本6000万元的73.33%.金昌麦芽为兰州麦芽的合并报表企业;兰州麦芽为本公司的合并报表企业. 2、本次关联交易为本公司对同一控制下麦芽业务内部整合的一揽子方案,具体分三步实施:第一步,本公司将持有兰州麦芽65%的股权转让给甘肃新盛,则兰州麦芽成为甘肃新盛的全资子公司;第二步,甘肃新盛将间接持有金昌麦芽73.33%的股权转让给本公司,则金昌麦芽成为本公司持股73.33%的控股子公司;第三步,前两步的股权转让以股权置换的方式实现,即本公司将所持有的兰州麦芽65%的股权,与甘肃新盛通过兰州麦芽间接持有金昌麦芽73.33%的股权享有的股东权益进行置换,不发生现金交易.

兰州黄河企业股份有限公司1726.3158万股股权

公司接到第二大股东--中国长城资产管理公司兰州办事处《关于公告我办事处转让所持贵公司股权事宜的函》,中国长城资产管理公司兰州办事处与深圳市金亚龙投资有限公司于2008年3月7日签订了股权转让合同,将其持有的23,263,158股,占公司总股本的12.52%中的17,263,158股,以不低于公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均值的90%转让于深圳市金亚龙投资有限公司.

兰州黄河啤酒有限公司75%的股份

兰州黄河企业股份有限公司向甘肃新盛工贸有限公司转让持有的兰州黄河啤酒有限公司75%的股份，转让价款叁佰捌拾万元（380万元）。此项交易构成关联交易。

兰州黄河新盛投资有限公司49%股权

接兰州黄河企业股份有限公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司《重大事项告知函》称：兰州黄河新盛投资有限公司之二股东兰州黄河企业集团公司于 2008 年 6 月 25 日收到甘肃省高级人民法院民事调解书（2007 甘民二初字第 15 号）和民事裁定书（2007 甘民二初字第 15-2 号）。本民事调解书就兰州黄河企业集团公司与湖南鑫远投资集团有限公司16649 万元债权本金及利息 700 万元，本息合计 17349 万元达成以下调解协议：1、黄河集团同意将持有的兰州黄河新盛投资有限公司 49%股权（作价 10000 万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。2、黄河集团同意将持有的甘肃新盛工贸有限公司 45.95%股权（作价 7349 万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。3、在上述调解协议签署之日，双方共同签署有关《股权转让协议》，并共同委派人员，协助兰州黄河新盛投资有限公司、甘肃新盛工贸有限公司办理股东变更工商登记手续。上述股东变更工商登记手续已于 2008 年 6 月 25 日办理完毕。

甘肃新盛工贸有限公司45.95%股权

接兰州黄河企业股份有限公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司《重大事项告知函》称：兰州黄河新盛投资有限公司之二股东兰州黄河企业集团公司于 2008 年 6 月 25 日收到甘肃省高级人民法院民事调解书（2007 甘民二初字第 15 号）和民事裁定书（2007 甘民二初字第 15-2 号）。本民事调解书就兰州黄河企业集团公司与湖南鑫远投资集团有限公司16649 万元债权本金及利息 700 万元，本息合计 17349 万元达成以下调解协议：1、黄河集团同意将持有的兰州黄河新盛投资有限公司 49%股权（作价 10000 万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。2、黄河集团同意将持有的甘肃新盛工贸有限公司 45.95%股权（作价 7349 万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。3、在上述调解协议签署之日，双方共同签署有关《股权转让协议》，并共同委派人员，协助兰州黄河新盛投资有限公司、甘肃新盛工贸有限公司办理股东变更工商登记手续。上述股东变更工商登记手续已于 2008 年 6 月 25 日办理完毕。

兰州黄河企业股份有限公司5.09%股权

2006年8月19日,黄河集团和兰州黄河新盛签定《关于兰州黄河企业集团公司转让所持兰州黄河企业股份有限公司840万股股权的协议》,约定黄河集团将商贸公司应退还的840万股股份转让给黄河新盛用以支付股改对价。

兰州黄河企业股份有限公司23.76%股权

　　2006年3月6日,兰州黄河企业集团公司与甘肃新盛签订《股东出资协议书》,共同出资发起兰州黄河新盛投资有限公司.其中黄河集团以其拥有的兰州黄河3,920万股股权出资,折合资本权益3,500万元;甘肃新盛以货币出资,折合资本权益1,500万元.本次收购是黄河集团以股权投资的形式设立收购人,从而使收购人获得了兰州黄河23.76%的股权。

兰州黄河企业股份有限公司5.09%股权

　　2006年8月8日经中华人民共和国最高法院审理终结（中华人民共和国最高法院民事调结书（2005）民二终字第193号），商贸公司和黄河集团关于兰州黄河股权纠纷一案达成和解协议，商贸公司同意将其持有的兰州黄河的840万股股份退还给黄河集团。 　　

兰州黄河(金昌)麦芽有限公司26.67%股权

　　2004年8月11日,兰州黄河企业股份有限公司控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司将其所持兰州黄河(金昌)麦芽有限公司400万股(占总股本的26.67%)股权,以协议价每股1.00元转让于兰州黄河企业股份有限公司控股子公司兰州黄河麦芽有限公司,转让价款400万元于协议生效后一次支付

甘肃天水奔马啤酒有限公司30%股权

　　兰州黄河企业股份有限公司将所持甘肃天水奔马啤酒有限公司69.59%的股权中的19.59%及控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司30.41%股权中的0.41%,合计20%的股权转让于丹麦发展中国家工业化基金会;将控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持甘肃天水奔马啤酒有限公司30.41%股权中剩余的30%的股权转让于嘉士伯啤酒厂有限公司。

酒泉西部啤酒有限公司1.67%股权

　　根据公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会达成的合资意向要求，兰州黄河企业股份有限公司须先行收购控股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%的控股权，再将其中28.33%的股权转让于嘉士伯啤酒厂有限公司，将20%的股权转让于丹麦发展中国家工业化基金会

兰州黄河啤酒有限公司其对兰州黄河企业股份有限公司的应付帐款,评估值高于5,437.6万元的与啤酒相关的生产经营性资产(包括主要房产、设备)

　　根据公司与丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司及丹麦发展中国家工业化基金会达成的合资组建注册资本为人民币21,000万元的中外合资企业“黄河嘉酿（兰州）啤酒有限公司（暂定名）”的意向，公司须以自有资产向合资公司出资10,500万元人民币，占合资公司注册资本的50%。公司现有可用于出资的经营性资产5,062.4万元（评估值），尚缺5,437.6万元；为确保所组建的合资公司正常开展生产经营，鉴于公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司有应付兰州黄河企业股份有限公司的3,496.36万元欠款，经协商，兰州黄河啤酒有限公司同意以评估值高于5,437.6万元的与啤酒相关的生产经营性资产（包括主要房产、设备），以协议价5,437.6万元与其对兰州黄河企业股份有限公司的应付帐款进行资产置换，置换后的差价1,941.24万元由兰州黄河企业股份有限公司向兰州黄河啤酒有限公司支付。

兰州黄河麦芽有限公司65%股权

　　本公司与控股股东兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）于2003年3月26日签署《股权转让合同》，本公司以协议价750万元收购黄河集团所持其合资子公司“兰州黄河麦芽有限公司”（以下称“麦芽公司”）65%的股权。转让完成后，本公司将控股麦芽公司，黄河集团将不再持有麦芽公司的股份。 　　麦芽公司是黄河集团的控股子公司，持有其65%的股份；黄河集团又是本公司的控股股东，持有本公司2800万股发起人法人股，占公司总股本的23.76%。故本次交易构成关联交易。

为降低啤酒产品生产成本,兰州黄河企业股份有限公司(含啤酒主业子公司,下同,以下简称“公司”)与关联企业兰州精炼玻璃制品有限公司(以下简称“精炼玻璃”)协商一致,计划在未来三年内,从精炼玻璃采购部分啤酒专用玻璃瓶。对此,公司预计2024年度将从精炼玻璃陆续采购总金额不超过人民币2800万元的啤酒专用玻璃瓶,定价原则为参考同等条件下可比市场价格,以不高于市场价格的水平协商确定最终采购价格。

由于历史沿革及工厂布局等原因,兰州黄河企业股份有限公司(以下简称“公司”)啤酒主业日常生产经营所需的啤酒专用瓶、瓶贴、商标、纸箱、热塑膜、姜汁等原辅材料一直从关联企业兰州黄河精炼玻璃制品有限公司(以下简称“精炼玻璃”)、兰州黄河精美包装有限公司(以下简称“精美包装”)和兰州黄河源食品饮料有限公司(以下简称“黄河源”)采购,而精美包装和黄河源日常生产经营所需的水、电、气则由公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司(以下简称“兰州公司”)供应。根据相关法律法规和监管规则的规定,公司啤酒主业有关控股子公司与上述各关联企业每三年签订一次原辅材料订购协议和水电气供应协议,公司每年将当年预计发生的上述日常关联交易提交公司董事会和股东大会审议批准。2017年12月31日,公司在兰州与上述各关联企业签订了2018—2020年度关于上述关联交易的相关协议。2018年4月10日召开的公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《2018年度日常关联交易预案》。2018年5月3日,公司2017年度股东大会有表决权股东投票否决了该项预案。次日,公司董事会采取措施,通知关联交易有关各子公司立即停止所有关联采购。后经统计确认,2018年4月1日至5月3日期间,公司与关联人之间发生的原辅材料采购等关联交易的金额共计为332万元,其中从精美包装采购商标、纸箱等原辅材料金额为326万元,从黄河源采购姜汁金额6万元,兰州公司向精美包装和黄河源供应水、电、气金额为44万元。虽然公司决策层已叫停了2018年5月3日以后与采购啤酒生产所需原辅材料有关的关联交易,但由于向有关关联企业供应水、电、气而发生的关联交易,是历史原因造成的,且短期内无法改变,以及前期已向相关关联企业下达的部分啤酒生产所需原辅材料订单已进入生产流程,无法撤单等原因,导致2018年5月4日至12月31日期间,公司与有关关联企业之间仍发生了采购原辅材料和销售水、电、气等的关联交易,金额为500万元。

2018年至2020年的三年期间，公司啤酒主业3家子公司计划从精炼玻璃年均采购啤酒专用瓶1.41亿只，从精美包装年均采购瓶贴商标9.8亿张、纸箱2390万只、热塑膜465吨，从黄河源年均采购姜汁90吨，以上各类原辅材料年均采购金额合计约21,328万元，交货时间均为按需方《下月计划采购单》请购的数量在每月月底前五日按时足额供货；兰州公司向精美包装和黄河源供应水、电、气，按需用人每月水电气的实际使用量按月结算，在供用条件正常情况下，供用的水电气质量应符合国家规定的质量标准，确保需用人生产经营所需。此外，关联交易协议还对交易标的质量技术标准、运输方式及费用承担、包装标准、违约责任及按月现金结算等事项进行了约定。 20180504：股东大会通过 20180505：股东大会未通过《关于续签关联交易协议的议案》(更正公告)

2018年度,公司预计与关联方兰州黄河源食品饮料有限公司,兰州黄河精美包装有限公司,兰州黄河精炼玻璃制品有限公司发生采购原材料,销售产品的日常关联交易，预计关联交易金额14715.0000万元。 20180504：股东大会通过 20180505：股东大会未通过《2018年度日常关联交易预案》(更正公告)

由于历史沿革和工厂布局以及考虑到降低生产经营成本等原因,本公司啤酒主业生产经营所需的商标、啤酒专用瓶、热缩膜、姜汁、纸箱等原辅材料一直从关联企业兰州黄河精美包装有限公司、兰州黄河精炼玻璃制品有限公司、兰州黄河源食品饮料有限公司采购,同时本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司向上述关联企业销售水、电、汽。对于此类日常关联交易,本公司每三年与关联企业签订一次采购、供应合同,每年将预计的当年关联交易提交公司董事会和股东大会审议批准。2014年12月31日,本公司与各关联方签订了2015—2017年度《日常关联交易合同》,该合同及2015年度日常关联交易预案经2015年4月20日本公司第九届董事会第二次会议和2015年5月12日本公司2014年度股东大会审议通过,2016年度日常关联交易预案经2016年4月5日本公司第九届董事会第十次会议和2016年4月26日本公司2015年度股东大会审议通过。 20170429：股东大会通过 20180411：2017年度实际发生金额12116万元

兰州黄河企业股份有限公司(以下简称“公司”)与甘肃新盛工贸有限公司(以下简称“新盛工贸”)和兰州黄河麦芽有限公司(以下简称“兰州麦芽”)于2012年11月12日签订了《股权置换协议》,将持有的兰州麦芽65%的股权与新盛工贸通过兰州麦芽间接享有的兰州黄河(金昌)麦芽有限公司(以下简称“金昌麦芽”)73.33%股权进行了置换,置换后,公司持有金昌麦芽73.33%的股权,新盛工贸持有兰州麦芽100%股权,兰州麦芽成为新盛工贸全资子公司(关于该次股权置换的详细情况见公司于2012年11月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《兰州黄河企业股份有限公司董事会关联交易公告》,公告编号:2012(临)-029)。在上述股权置换中,公司持有兰州麦芽65%股权对应的资产为兰州麦芽的生产、办公用房及生产机器设备,其全部坐落在位于兰州市七里河区郑家庄108号、面积77.84亩的土地(以下简称“该地块”)上,自公司于2003年以转让方式取得的该地块土地使用权至今,兰州麦芽一直向公司租赁使用该地块,每年支付租金185万元。根据甘肃天马不动产评估咨询有限公司出具的甘天(2017)(估)字第035号《土地估价报告》,该地块位于兰州市七里河区郑家庄108号,面积51,893.4平方米(合77.84亩),为工业出让用地,对应土地使用权终止日期为2028年6月22日,不存在抵押、质押等他项权利限制,在估价期日2017年8月31日,该地块土地使用权评估值20,687,823.00元,剩余使用年限为10.8年。截止估价期日2017年8月31日,该地块土地使用权资产账面价值1,632.07万元,评估增值436.71万元。鉴于该地块为工业用地,从估价期日起算的剩余使用年限仅剩10.8年,且其地上附着物已于2012年置换给新盛工贸,公司无法改变其用途为公司所用,为达到更有效利用该地块之目的,同时也为更符合新《物权法》“地随房走、房随地走”的原则,公司拟与新盛工贸和兰州麦芽签订《股权置换协议之补充协议》,将该地块土地使用权转让给新盛工贸。

2016年度,公司预计与关联方兰州黄河源食品饮料有限公司,兰州黄河精美包装有限公司,兰州黄河精炼玻璃制品有限公司发生采购原材料,销售产品的日常性关联交易,预计关联交易金额15930万元。 20170407：2016年实际发生12918万元。

2015年度,公司预计与关联方兰州精彩包装有限公司,兰州黄河源食品饮料有限公司,兰州黄河精美包装有限公司等发生采购原材料,销售产品的日常关联交易，预计关联交易金额16335万元。 20150513：股东大会通过 20160406：2015年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为15278万元。

　　公司拟进行重大资产重组，包括以下四部分内容： 　　1、重大资产置换： 　　公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）所持湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“甘肃新盛”）承接。 　　2、发行股份购买资产： 　　公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。 　　3、股权转让： 　　昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛45.95%股权交由甘肃新盛回购，甘肃新盛受让兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新盛”）所持200万股公司股票，甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权转让给昱成投资，甘肃新盛受让公司置出资产。 　　4、募集配套资金： 　　公司采取竞价方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为25.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价，接受竞价结果。

　　公司拟进行重大资产重组，包括以下四部分内容： 　　1、重大资产置换： 　　公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）所持湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“甘肃新盛”）承接。 　　2、发行股份购买资产： 　　公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。 　　3、股权转让： 　　昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛45.95%股权交由甘肃新盛回购，甘肃新盛受让兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新盛”）所持200万股公司股票，甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权转让给昱成投资，甘肃新盛受让公司置出资产。 　　4、募集配套资金： 　　公司采取竞价方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为25.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价，接受竞价结果。

　　2014年公司拟与关联方兰州精彩包装有限公司,兰州黄河源食品饮料有限公司,兰州黄河精美包装有限公司等发生采购原材料,销售产品的日常关联交易，预计交易金额为12941万元。 20140430：股东大会通过 20150421：董事会通过《关于续签日常关联交易协议的议案》；2014年度公司与关联方实际发生日常关联交易金额为10658万元。 20150513：股东大会通过《关于续签日常关联交易协议的议案》

兰州黄河企业股份有限公司董事会于2014年10月24日召开的第八届董事会第十七次会议上审议通过了《关于子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司购买资产关联交易的预案》,为减少外部库房租赁费用,子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司(以下简称“兰州嘉酿”)将以650万元的价格购买甘肃新盛工贸有限公司(以下简称“新盛工贸”)旗下子公司兰州黄河精炼玻璃制品包装有限公司(以下简称“精炼公司”)两座厂房等房屋建筑物作为成品库。截至本公告日,相关协议尚未签署。

2013年公司拟与关联方兰州黄河源食品饮料有限公司,兰州黄河精美包装有限公司,兰州精彩包装有限公司等发生采购原材料,销售产品日常关联交易，预计交易金额为11663万元。 20130511：股东大会通过 20140409：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为10211万元。

　　1、交易各方关联关系。兰州黄河企业股份有限公司（以下称“本公司”）持有控股子公司兰州黄河麦芽有限公司（以下称“兰州麦芽”）604．5万股股权，占兰州麦芽注册资本930万元的65％；本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下称“甘肃新盛”）持有“兰州麦芽”）325．5万股股权，占兰州麦芽注册资本的35％；兰州麦芽持有兰州黄河（金昌）麦芽有限公司（以下称“金昌麦芽”）4400万股股权，占金昌麦芽注册资本6000万元的73.33％。金昌麦芽为兰州麦芽的合并报表企业；兰州麦芽为本公司的合并报表企业。 　　2、本次关联交易为本公司对同一控制下麦芽业务内部整合的一揽子方案，具体分三步实施：第一步，本公司将持有兰州麦芽65%的股权转让给甘肃新盛，则兰州麦芽成为甘肃新盛的全资子公司；第二步，甘肃新盛将间接持有金昌麦芽73.33%的股权转让给本公司，则金昌麦芽成为本公司持股73.33%的控股子公司；第三步，前两步的股权转让以股权置换的方式实现，即本公司将所持有的兰州麦芽65%的股权，与甘肃新盛通过兰州麦芽间接持有金昌麦芽73.33%的股权享有的股东权益进行置换，不发生现金交易。

2012年公司预计与关联方兰州精彩包装有限公司,兰州黄河源食品饮料有限公司,兰州黄河精美包装有限公司等公司发生采购原材料,销售产品日常关联交易，预计2012年日常关联交易总额：人民币12829.46万元。 20120428：股东大会通过

　　向关联方兰州精彩包装有限公司，兰州黄河源食品饮料有限公司进行采购，销售预计总金额13590万元。 20110429：股东大会通过

兰州黄河企业股份有限公司（下称“本公司”或“兰州黄河”） 拟转让本公司持有的兰州黄河啤酒有限公司（下称“啤酒公司”）75%股权，转让价格以经具有证券从业资格的甘肃中建弘信资产评估有限公司出具的中建弘信评报字（2008）第017号评估报告书截止2008年10月31日的净资产价值为依据，本公司已于2008年12月9日在兰州与甘肃新盛工贸有限公司签订股权转让协议，同意将本公司持有的啤酒公司75%股权以叁佰捌拾万元（380万元）转让给甘肃新盛工贸有限公司。

兰州黄河企业股份有限公司与兰州黄河企业集团公司于2003年12月29日签署《土地使用权转让合同》，兰州黄河企业集团公司同意将其拥有的51895.9平方米（折合77.84亩）的土地使用权，以“兰州天马土地房屋评估咨询有限责任公司”2003年12月20日的评估值4032.36万元转让于本公司。

上海国旅及其全资企业上海旅游公司分别以2185.05万元和242.78万元的价格向锦江国际集团购买上海锦江旅游有限公司90%和10%的股权。交易价格合计为2427.83万元。

兰州黄河企业股份有限公司股子公司兰州黄河科技风险投资有限公司为培育新项目，与自然人王宏毅共同出资600万元（其中黄河投资公司出资590万元，控股98.33%），于2003年1月2日在甘肃省酒泉市注册成立了“酒泉西部啤酒有限公司”法定代表人王宏毅。酒泉西部啤酒有限公司与兰州黄河集团酒泉啤酒有限公司于2003年2月27日在兰州签署《资产转让合同》，西部啤酒公司以双方协议价483.18万元，出资收购酒泉公司用于啤酒生产、经营的部分资产（包括土地使用权、厂房车间、机器设备等），西部啤酒公司以此为基础开拓啤酒生产经营业务。

兰州黄河企业股份有限公司与兰州黄河企业集团公司于2002年6月20日签署《土地使用权转让合同》，兰州黄河企业集团公司同意将其拥有的65,150.7平方米(折合97.7亩) 的土地使用权，以“兰州天马土地房屋评估咨询有限责任公司”2002年5月26日的评估值3,348.26万元转让于兰州黄河企业股份有限公司。

2001年12月，本公司与控股子公司兰州黄河啤酒有限公司签定《资产置换协议》，本公司以应收啤酒公司款项中的自有资金借款及资金占用费13,000万元，与啤酒公司应收货款中的14,365.78万元进行折价式资产置换， 双方已计提的坏帐准备亦一并处理。考虑啤酒公司应收货款中部分帐龄较长，存在回收风险，本公司不再支付置换差价。

2001年4月， 本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司与兰州黄河企业集团公司签定《资产转让协议》，以6,114万元价格收购黄河集团制瓶三分厂。 该资产经北京中证评估有限公司评估，资产评估值6,114万元。 啤酒公司以该评估值为准收购。

2001年11月8日公司与黄河集团签订协议， 将黄河集团拥有的与啤酒有关的20项专利所有权，以198万元的协议价转让于本公司。

兰州黄河企业股份有限公司与兰州黄河企业集团公司达成《资产转让协议》，兰州黄河企业股份有限公司收购兰州黄河企业集团公司新建成的“无巴氏杀菌纯生啤生产线”。

以募集资金收购兰州黄河企业集团在建的大麦基地。

将全资附属企业镇原啤酒分公司转让于兰州黄河企业集团置换其所持兰州黄河啤酒有限公司11%的股权，资产差价以现金补齐。

兰州黄河企业集团收购因处理本公司总部的财务帐册而形成的待处理资产。

将全资附属企业天水啤酒分公司转让于兰州黄河企业集团置换其所持兰州黄河啤酒有限公司9%的股权，资产差价以现金补齐。

将本公司持有的青海啤酒有限责任公司55%股权转让与集团公司。

兰州黄河企业集团将其所持兰州黄河啤酒有限公司4%的股权转让与本公司。