九芝堂股份有限公司6.25%股权

2024年11月10日，九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”、“公司”）控股股东、实际控制人李振国与黑龙江辰能工大创业投资有限公司（以下简称“辰能创投”）签署《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“本协议”），约定李振国将其持有的公司53,500,000股股份（占公司总股本的6.25%）（以下简称“标的股份”）转让给辰能创投，标的股份的交易价格以本协议签署日前一个交易日（2024年11月8日）公司股份二级市场收盘价（7.56元/股）为定价基准，确定为7.19元/股，标的股份转让款合计为384,665,000元。

湖南九芝堂医药有限公司51%股权

　　2022年4月23日，九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“受让方”）签署《股权转让框架协议》。根据协议约定，公司拟向受让方出售所持的湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”或“标的公司”）51%的股权，交易对价为20,400万元人民币。本次交易完成后，公司将持有九芝堂医药47.5714%的股权，九芝堂医药及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。

九芝堂股份有限公司5.00001%股权

　　公司控股股东、实际控制人李振国先生与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》（以下简称“转让协议”、“本协议”），李振国先生拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份43,467,800股，占公司总股本的5.00001%，转让给益丰药房。

珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金(有限合伙)部分基金份额

　　本公司于2021年12月10日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于向并购基金追加投资认购基金份额暨关联交易的议案》。公司根据战略规划与投资计划，决定以自有资金向并购基金追加投资人民币10,000万元，以认购并购基金份额。公司本次追加投资后，并购基金总规模为人民币90,000万元，其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币900万元；有限合伙人九芝堂股份有限公司认缴总额为人民币70,000万元；未来将引入的有限合伙人认缴总额为人民币19,100万元。本议案获得董事会审议批准后，本公司及北京纳兰德将就追加投资事项重新签署《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议（新）》）。

九芝堂股份有限公司5.50%股权

公司控股股东、实际控制人李振国先生与黑龙江省民营上市企业壹号发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“壹号发展基金”)签署了《股票转让协议》(以下简称“转让协议”、“本协议”),拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份47,814,483股,占公司总股本的5.50%,转让给壹号发展基金。

珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金(有限合伙)15000万认缴出资额

　　本公司于2020年7月23日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向并购基金追加投资认购基金份额暨关联交易的议案》。公司根据战略规划与投资计划，决定以自有资金向并购基金追加投资人民币15,000万元，以认购并购基金份额。公司本次追加投资后，并购基金总规模为人民币90,000万元，其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币900万元；有限合伙人九芝堂股份有限公司认缴总额为人民币60,000万元；未来将引入的有限合伙人认缴总额为人民币29,100万元。本议案获得董事会审议批准后，本公司及北京纳兰德将就追加投资事项重新签署《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议（新）》）。

北京科信美德生物医药科技有限公司26.8650%股权

　　基于公司在糖尿病领域的战略布局以及科信美德目前研究的REMD-477项目未来发展潜力较大，根据公司发展创新药的规划及需要，进一步加强公司在科信美德的地位，本公司拟以人民币101108.0394万元受让科信美德原自然人股东刘梅森所持的科信美德26.8650%的股权。 　　本次交易完成后本公司共持有科信美德32.6650%的股权。

北京科信美德生物医药科技有限公司5.8704%股权

北京科信美德生物医药科技有限公司(以下简称“科信美德”)拟增资扩股。基于科信美德开发的一种用于治疗1型和2型糖尿病的针对胰高血糖素受体的抗体候选药物REMD-477及其发展前景,九芝堂股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)为了丰富公司在糖尿病领域的布局,同时考虑到通过对新药上游研发的参与有助于优先获得中国地区代理销售权,拟以自有资金人民币19930.54万元对科信美德进行增资,认购科信美德5.8704%的股权,其中人民币1295.3550万元作为本次新增科信美德注册资本,其余部分投资人民币18635.1850万元作为科信美德的资本公积金。

常德九芝堂医药有限公司房屋

根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《常德市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》的规定,本公司子公司常德九芝堂医药有限公司(以下简称“常德九芝堂”,本公司直接持有常德九芝堂10%的股权,本公司控股子公司湖南九芝堂医药有限公司持有常德九芝堂90%的股权)与武陵区国有土地上房屋征收与补偿工作办公室(以下简称“武陵区征收办”)于近日签订《房屋征收补偿协议》(以下简称“征收补偿协议”),征收补偿总金额为人民币2649.0056万元。本次征收事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次征收事项为政府部门征收决定,无需公司董事会及股东大会审议批准。

已经完成及正在进行的LFG新药临床前研究资料及技术,包括但不限于知识产权、研究报告、技术秘密以及实施现有技术提供的支持等

2016年3月17日,九芝堂股份有限公司(以下简称“本公司”)与中国科学院昆明植物研究所(以下简称“昆明植研所”)、云南恩典科技产业发展有限公司(以下简称“恩典公司”)签订了《项目转让合同》,昆明植研所和恩典公司将“抗凝新药LFG项目”(以下简称“LFG项目”)全球独家转让给本公司,三方就相关事项达成协议。

牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权

九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份,购买其所持友搏药业100%股权。

九芝堂股份有限公司28.06%股权

九芝堂集团拟向李振国转让8,350万股九芝堂股份,占上市公司总股本的28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格,经双方协商,股份转让价格确定为18元/股,转让价款共计人民币15.03亿元。

长沙市岳麓区坪塘镇连山村甘冲子组房屋及其装饰装修、附属设施等

　　为配合长沙市岳麓区城市规划建设，本公司位于岳麓区坪塘镇连山村的房屋在征收范围内，长沙市岳麓区城市房屋征收和补偿管理办公室（以下简称“岳麓区征收办”）将对该地块实施征收拆迁。双方遵循服从规划、顾全大局、合理补偿、自愿公平的原则，于2014年12月11日签署完成《长沙市国有土地上房屋征收补偿协议》（以下简称“征收补偿协议”），征收补偿总金额为人民币9880.1492万元。 　　本次征收事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 　　本次征收事项为政府部门要求，无需公司董事会及股东大会审议批准。

位于长沙市芙蓉区车站路039号房屋

根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《长沙市国有土地上房屋征收与补偿实施办法》及其他有关法律、法规之规定，长沙市芙蓉区人民政府拟征收本公司控股子公司长沙杜克投资管理有限公司（以下简称“杜克公司”）位于长沙市芙蓉区车站路039号房屋，用于五里牌街道派出所建设。 　　本公司控股子公司杜克公司与长沙城东棚户区改造投资有限公司（以下简称“棚改公司”）就前述事项于2013年5月22日签署《长沙市国有土地上房屋征收补偿协议》（以下简称“征收补偿协议”），征收补偿总金额为人民币1740万元。本次征收事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

成华区跳蹬河北路84号面积为15,541.7平方米国有建设用地使用权(土地证号为成国用(2005)字第1013号)

根据2008年3月28日在成都市土地交易市场公开拍卖的结果，九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂股份有限公司”）控股子公司成都九芝堂金鼎药业有限公司(以下简称“九芝堂金鼎”)2008年4月7日与成都工业投资集团有限公司（以下简称“工业投资公司”）签订《国有建设用地使用权转让合同》（拍转（2008）字第001号），九芝堂金鼎以人民币116,562,500元的价格将位于成华区跳蹬河北路84号面积为15,541.7平方米国有建设用地使用权（土地证号为成国用（2005）字第1013号）转让给工业投资公司。本次建设用地使用权的受托拍卖方以及受让方与九芝堂股份有限公司均不存在关联关系，因此本次委托以及交易均不构成关联交易。

湖南中嘉房地产开发有限公司62.5%股权

　　九芝堂股份有限公司所持有的控股子公司湖南中嘉房地产开发有限公司共计10,000万股（占股本总额的62.5％）以11,000万元人民币的价格转让给杭州南源联合置业有限公司，转让后九芝堂股份有限公司不再持有中嘉公司股权。

交通银行股份有限公司1395.5万股国有法人股

　　九芝堂股份有限公司与株洲千金药业股份有限公司联合参加由长沙市财政局主持的交通银行股份有限公司国有法人股竞价会。竞价标的为长沙市财政局所持有的交通银行股份有限公司2791万股国有法人股（权证号：CXV00001989）。 　　1、九芝堂股份有限公司与株洲千金药业股份有限公司联合竞得交通银行股份有限公司2791万股国有法人股（权证号：CXV00001989）。九芝堂股份有限公司与株洲千金药业股份有限公司各占50％的份额，即1395.5万股。 　　2、竞价结果：6.05元/股。

四川成都金鼎药业有限公司1.5%股权

　　湖南九芝堂股份有限公司控股子公司成都金鼎原股本金为2693.19万元，本公司持有91.5%的股权，2004年4月10日使用自有资金53万元收购该公司自然人股东蒋明持有的1.5%的股权，持股比例增至93%。

海南九芝堂中元药业有限公司49%股权

　　湖南九芝堂股份有限公司（以下简称本公司）及控股子公司湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司（以下简称斯奇制药）与海南中元实业发展有限公司（以下简称中元发展）于2004年6月6日签订了《股权转让合同》，湖南九芝堂股份有限公司及斯奇制药拟收购中元发展持有的本公司另一控股子公司海南九芝堂中元药业有限公司（以下简称中元药业）49%的股权，股权收购价格为1450万元（人民币），其中本公司需支付1377.5万元收购中元药业44%的股权，斯奇制药需支付72.5万元收购中元药业5%的股权。

湖南雅康制药有限公司在建工程资产

公司第二届董事会临时会议审议通过募集资金投资项目《关于“年处理2000吨出口植物药提取技改项目”具体实施方式的议案》,为加快该项目进度,缩短建设周期,决定使用募集资金1955万元收购湖南雅康制药有限公司在建工程资产,收购价格以资产评估值作价。经本公司与湖南雅康制药有限公司友好协商,双方同意解除《资产收购协议》

为了规范公司的经营行为,强化关联交易管理,保护股东的合法权益,提高决策效率,根据日常经营业务需要,预计公司及公司控股子公司在2023年1月1日至2023年12月31日期间与益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“益丰药房”)及其控股子公司发生金额不超过17,800万元的日常关联交易。公司董事会授权管理层具体办理与关联方日常关联交易合同的签署及日常关联交易具体实施事宜。公司及公司控股子公司与益丰药房及其控股子公司2022年9-12月实际发生的日常关联交易总额为4,911.06万元。 20240425：公司及公司控股子公司与益丰药房及其控股子公司2023年1月1日至2023年12月31日实际发生的日常关联交易总额为13,242.16万元。

为了规范公司的经营行为,强化关联交易管理,保护股东的合法权益,提高决策效率,根据日常经营业务需要,预计公司及公司控股子公司在2024年1月1日至2024年12月31日期间与益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“益丰药房”)及其控股子公司发生金额不超过17,500万元的日常关联交易。

2022年8月16日,九芝堂股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开2022年第一次临时股东大会,选举益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“益丰药房”)副总裁王永辉先生为公司第八届董事会非独立董事。另外,2022年4月23日,公司控股股东、董事长李振国先生与益丰药房签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》,李振国先生拟将其持有的公司5.00%的股份转让给益丰药房,该协议正在履行中,按照协议安排,在未来十二个月内益丰药房将可能成为公司5%以上股东。综上所述,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,益丰药房为公司的关联法人。为了规范公司的经营行为,强化关联交易管理,保护股东的合法权益,提高决策效率,公司根据关联方的变化情况及日常经营业务需要,于2022年9月29日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增关联方的日常关联交易预计的议案》,预计公司及公司控股子公司与益丰药房及其控股子公司2022年9月1日至2022年12月31日发生的日常关联交易金额不超过9,300万元,公司董事会授权管理层具体办理与新增关联方日常关联交易合同的签署及日常关联交易具体实施事宜。2022年9月29日,公司与益丰药房签署了《日常关联交易框架合同》。 20230429：2022年实际发生金额4911.06万元

2022年4月23日,九芝堂股份有限公司(以下简称“公司”或“转让方”)与益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“益丰药房”或“受让方”)签署《股权转让框架协议》。根据协议约定,公司拟向受让方出售所持的湖南九芝堂医药有限公司(以下简称“九芝堂医药”或“标的公司”)51%的股权,交易对价为20,400万元人民币。本次交易完成后,公司将持有九芝堂医药47.5714%的股权,九芝堂医药及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。

本公司于2021年12月10日召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于向并购基金追加投资认购基金份额暨关联交易的议案》。公司根据战略规划与投资计划,决定以自有资金向并购基金追加投资人民币10,000万元,以认购并购基金份额。公司本次追加投资后,并购基金总规模为人民币90,000万元,其中,普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币900万元;有限合伙人九芝堂股份有限公司认缴总额为人民币70,000万元;未来将引入的有限合伙人认缴总额为人民币19,100万元。本议案获得董事会审议批准后,本公司及北京纳兰德将就追加投资事项重新签署《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称《合伙协议(新)》)。本次公司以自有资金向并购基金追加投资人民币10,000万元,以认购并购基金份额。上述款项将由并购基金主要用于向其已投资的项目继续支付投资款,剩余款项将用于并购基金的运营管理。该笔追加投资中人民币约5,000万元(约780万美元)拟投向其参股公司Stemedica Cell Technologies Inc.(以下简称Stemedica公司),用于继续分阶段履行双方于2018年5月11日签署的《股权投资协议》及2020年8月7日签署的《补充协议》,该笔投资实际完成后,并购基金履行完毕所有的出资义务,将持有增资扩股后的Stemedica公司51%股权。该笔追加投资中人民币4,980万元拟投向其控股子公司九芝堂美科(北京)细胞技术有限公司,用于实缴注册资本。该笔投资实际完成后,并购基金履行完毕所有的出资义务,共实缴注册资本19,980万元。

本公司于2020年7月23日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于向并购基金追加投资认购基金份额暨关联交易的议案》。公司根据战略规划与投资计划,决定以自有资金向并购基金追加投资人民币15,000万元,以认购并购基金份额。公司本次追加投资后,并购基金总规模为人民币90,000万元,其中,普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币900万元;有限合伙人九芝堂股份有限公司认缴总额为人民币60,000万元;未来将引入的有限合伙人认缴总额为人民币29,100万元。本议案获得董事会审议批准后,本公司及北京纳兰德将就追加投资事项重新签署《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称《合伙协议(新)》)。

接本公司合并报表范围内子公司珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金(有限合伙)(以下简称“并购基金”)通知,预计并购基金旗下控股子公司九芝堂美科(北京)细胞技术有限公司(以下简称“美科公司”)与参股公司StemedicaCellTechnologiesInc.(以下简称“Stemedica公司”)2020年进行日常关联交易金额为3500万元。2019年度双方实际发生的日常关联交易总金额为168.78万元。

九芝堂股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)参与投资的珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金(有限合伙)(以下简称“并购基金”)一直未纳入本公司财务报表合并范围。目前会计师事务所正对公司进行2018年度审计,经专业分析和判断后,决定在2018年年度报告中将并购基金纳入本公司财务报表合并范围。并购基金旗下控股子公司九芝堂美科(北京)细胞技术有限公司(以下简称“美科公司”)在2018年4月2日与本公司控股股东李振国先生签署《房屋租赁合同》,美科公司租赁李振国先生位于北京市琨莎中心1座21层的房产,租赁期自2017年10月1日至2019年9月30日止,全部租金为人民币136.4668万元。

北京科信美德生物医药科技有限公司(以下简称“科信美德”)拟增资扩股。基于科信美德开发的一种用于治疗1型和2型糖尿病的针对胰高血糖素受体的抗体候选药物REMD-477及其发展前景,九芝堂股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)为了丰富公司在糖尿病领域的布局,同时考虑到通过对新药上游研发的参与有助于优先获得中国地区代理销售权,拟以自有资金人民币19930.54万元对科信美德进行增资,认购科信美德5.8704%的股权,其中人民币1295.3550万元作为本次新增科信美德注册资本,其余部分投资人民币18635.1850万元作为科信美德的资本公积金。

本公司控股子公司牡丹江九芝堂中医门诊有限公司(以下简称“九芝堂门诊公司”)因经营工作需要租赁李振国先生位于黑龙江省牡丹江市西安区西三条路爱民街与七星街之间绿洲春城小区65号楼102-2号的4层房产。租赁期自2017年11月1日至2023年12月31日止,其中2017年11月1日-2017年12月31日为装修期,九芝堂门诊公司免交租金;2018年1月1日至2023年12月31日为计租期,前2年租金为人民币60万元/年,自第3-6年的租金为100万元/年,租金合计520万元。九芝堂门诊公司与李振国先生于2017年10月25日签署《房屋租赁合同》。

本公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司(以下简称“友搏药业”)与本公司控股股东李振国先生签订的《房屋租赁合同》已于2016年12月31日到期,本公司及友搏药业因经营工作需要继续租赁李振国先生位于北京市琨莎中心1座21层的房产,租赁期自2017年1月1日起至2018年12月31日止,本公司及友搏药业租金合计为280万元/年,两年合计560万元。本公司及友搏药业与李振国先生于2017年6月8日分别签署《房屋租赁合同》。 20171018：由于公司经营发展的需要,上述租赁房屋已不符合实际需求,为了维护公司利益,减少不必要支出,本公司及友搏药业与李振国先生一致同意提前终止上述《房屋租赁合同》,租金支付至2017年9月30日止。本公司及友搏药业与李振国先生于2017年10月17日分别签署《关于<房屋租赁合同>之终止协议》(以下简称“终止协议”)。

九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份,购买其所持友搏药业100%股权。

　　2014年公司拟与关联方株洲千金药业股份有限公司发生购销产品的日常关联交易，预计交易金额为1000万元。 20150417：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为994.43万元。

2015年度,公司预计与关联方株洲千金药业股份有限公司发生购销产品的日常关联交易，预计关联交易金额1500万元。

本公司在2012年初预计与株洲千金药业股份有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在1500万元以内。 预计2013年交易双方将发生的日常关联交易总在1000万元以内。 20140419：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为733.71万元。

公司2012年拟与株洲千金药业股份有限公司发生购销药品、药材、原辅材料产品日常关联交易预计金额为1500万元。

关联交易的主要内容包括： （1）交易内容：本公司及集团公司的土地租赁事宜。 （2）交易价格：560 万元/年，两年共计1120 万元。 （3）付款方式：公司每年12 月31 日前向集团公司转账支付。 （4）合同期限：自2009 年6 月1 日至2011 年5 月31 日。到期经双方协商后可顺延。 目前公司需继续向集团公司租赁土地，以维持公司正常的生产经营，直至长沙现有生产基地全部搬迁至新生产基地（现代中药科技产业园）为止。经双方协商一致，按公平、公正、尊重历史的原则和市场实际情况，公司与集团公司于2011 年4 月19 日在湖南长沙续签《土地租赁合同（补充协议）》，将租期顺延三年，年租金不变，即合同期限自2011 年6 月1 日起至2014 年5 月31 日止，租金每年560 万元，三年共计1680 万元。到期经双方协商后可顺延。

预计2011 年交易双方将发生的日常关联交易总额在1500 万元以内

因本公司搬迁将造成租赁土地上房屋建筑物的损失，同时考虑到房地分离的历史现状，集团公司承诺就公司由于未来搬迁所造成的房屋建筑物的损失给予适当额外的补偿，补偿金额为人民币1200 万元整。该笔补偿费在公司搬迁完毕后由集团公司向公司转账支付。

湖南九芝堂股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年11月4日审议通过了《关于收购湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司部分股权的议案》 湖南九芝堂斯奇生物制药有限公司（以下简称斯奇公司）现有总股本5200万元，其中本公司持有股份4333.68万元，占83.34%；北京知金科技投资有限公司（以下简称知金公司）持有股份866.32万元，占16.66%。2003年10月，经本公司与知金公司协商同意，本公司拟收购知金公司持有的斯奇公司11.66%的股份

湖南九芝堂股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年11月4日审议通过了《关于收购长沙九芝堂（集团）有限公司芙蓉中路一段129号一宗土地使用权的议案》 为了理顺产权关系，进一步完善股份公司资产的完整性，尽量减少以后可能存在的关联交易和经营风险，保持公司长远稳定快速发展，公司拟以自有资金购买长沙九芝堂（集团）有限公司的一宗土地使用权。该宗土地位于长沙市芙蓉中路一段129号（原长沙市芙蓉北路155号），面积为3503.922平方米，目前系公司总部办公楼所在地。

公司与长沙九芝堂(集团)有限公司签定<土地有偿使用协议>和<办公场所租用协议>.