(一)发行人设立前股本的形成及其变化
　　1、1999年10月，大中有限设立
　　1999年，乌海市众兴煤炭有限责任公司、乌海市天信精洗煤有限公司(天信公司)、北京万昌贸易有限责任公司(万昌公司)签署《股东出资协议书》，约定共同出资设立内蒙古大中矿业有限责任公司，注册资本为1,006万元，其中乌海众兴出资人民币506万元，占注册资本的50.30%，天信公司和万昌公司分别出资人民币250万元，各占注册资本的24.85%。
　　1999年10月28日，巴彦淖尔盟会计师事务所乌拉特前旗分所出具《验资报告》，对拟设立的大中有限截至1999年10月28日的实收资本进行了审验，...查看全部▼

　　(一)发行人设立前股本的形成及其变化
　　1、1999年10月，大中有限设立
　　1999年，乌海市众兴煤炭有限责任公司、乌海市天信精洗煤有限公司(天信公司)、北京万昌贸易有限责任公司(万昌公司)签署《股东出资协议书》，约定共同出资设立内蒙古大中矿业有限责任公司，注册资本为1,006万元，其中乌海众兴出资人民币506万元，占注册资本的50.30%，天信公司和万昌公司分别出资人民币250万元，各占注册资本的24.85%。
　　1999年10月28日，巴彦淖尔盟会计师事务所乌拉特前旗分所出具《验资报告》，对拟设立的大中有限截至1999年10月28日的实收资本进行了审验，确认：实际到位资本1,006万元，其中实收资本1,006万元，全部以货币资金出资。
　　1999年10月29日，内蒙古乌拉特前旗工商局向大中有限核发《企业法人营业执照》，注册资本为1,006万元。
　　大中有限设立时，公司未及时开设验资专用账户，经出资人协商同意，股东将验资款项汇入林来嵘个人账户办理验资。1999年11月10日，大中有限召开股东会，同意将验资资金1,006万元借给控股股东乌海众兴使用。1999年11月12日，大中有限与乌海众兴签订了《借款协议》。自2000年1月至2001年11月，乌海众兴陆续通过支付汇票、现金转账、代付款项以及由天信公司代其向大中有限还款等方式全部偿还了该1,006万元借款。
　　立信大华对大中有限自1999年10月29日至2003年3月8日止注册资本、实收股本情况进行了复核，并于2011年4月出具立信大华核[2011]第1791号《关于内蒙古大中矿业股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，认为：截至2001年11月16日，众兴集团已以各种形式将对大中矿业的借款足额归还，各股东对大中矿业的初始出资实际缴纳到位。
　　大中有限设立时，股东作为出资的货币资金已实际缴纳到位；大中有限与乌海众兴的借贷行为存在不规范情形，但已经双方自行规范，不存在法律纠纷或法律风险，不影响发行人设立的有效性及依法存续。
　　2、2002年3月，大中有限第一次股权转让及增资
　　2001年12月16日，大中有限召开股东会，同意：
　　1)股东天信公司、万昌公司将其各自持有的大中有限24.85%的出资分别以250万元的价格转让给乌海众兴；
　　2)增加公司注册资本2,350万元，其中原股东乌海众兴以实物资产认缴增资额1,426万元，增资后累计出资额为2,432万元，占注册资本的72.47%，新增个人股东梁宝东以实物资产认缴增资额924万元，占注册资本的27.53%。同日，乌海众兴与天信公司和万昌公司签署了《股权转让协议》，与梁宝东签订《大中公司股东出资协议书》。
　　2001年12月14日，内蒙古兴益联合会计师事务所对乌海众兴与梁宝东出资的实物资产进行了评估，并出具内兴益评字(2001)第78号《资产评估报告》，确认：截至2001年12月10日，该等实物资产的评估值为2,350.27万元。2002年3月12日，乌拉特三益(联合)会计师事务所出具乌益会事验字(2002)第18号《验资报告》，确认：截至2002年3月12日，大中有限已收到乌海众兴出资1,426万元，梁宝东出资924万元，出资形式为实物资产。2002年3月13日，大中有限完成本次工商变更登记。
　　乌海众兴实际用于增资的资产为林来嵘替大中有限垫付的1,222.10万元机器设备款和工程款及乌海众兴对大中有限的204万元债权；梁宝东实际用于增资的资产为梁宝东替大中有限垫付的924.17万元机器设备款和工程款。
　　1)林来嵘垫付的1,222.10万元机器设备款和工程款
　　林来嵘代大中有限垫付的机器设备款和工程款共计1,222.10万元，其中机器设备款568.75万元，工程款653.35万元。
　　2000年4月至2001年3月，林来嵘分别与神府煤田矿山机电物资采购供应站(以下简称神府煤田)、邹城市物资再生利用总公司矿山闲置设备调剂中心(以下简称邹城物资)、包头市宣龙工程机械有限责任公司(以下简称宣龙机械)和太原机电配件经销处(以下简称太原机电)签订《工业品买卖合同》，购买空压机等机器设备并投入大中有限。
　　林来嵘向神府煤田等4家单位共支付设备购买款项568.75万元，合同金额与林来嵘付款金额之差50.86万元由大中有限支付。神府煤田等4家单位向林来嵘出具了568.75万元的收据，并向大中有限开具了619.61万元的发票。
　　2000年7月至2001年11月，大中有限与浙江省平阳县第二井巷工程处一队、乌海施工队和乌拉特前旗宏伟建筑安装有限责任公司签订多项工程承包合同。
　　林来嵘向施工队共支付工程建设款653.35万元，工程结算总金额与林来嵘付款金额之差307.74万元由大中有限支付。工程承包方向林来嵘开具了金额为653.35万元的收据。地面矿车运输线路基款的发票由道碴原料供应商涿鹿县张家堡矿山机械设备综合经销部向大中有限开具；其他工程完工验收后，发票统一由乌拉特前旗地方税务局向大中有限开具。发票总金额为961.09万元，与工程结算金额一致。
　　根据林来嵘、乌海众兴和大中有限于2000年3月签署的《三方协议》，凡林来嵘出资在大中有限形成的资产，视为乌海众兴对大中有限的投资，由乌海众兴财务记账，大中有限适时在工商局办理乌海众兴增资手续；同时，凡林来嵘出资在大中有限形成的资产视为林来嵘对乌海众兴的投资，乌海众兴适时在工商局办理林来嵘增资手续。因此，林来嵘对大中有限的垫付款即视同为乌海众兴对大中有限的垫付款。2002年4月，林来嵘将上述1,222.10万元垫付款作为对乌海众兴的增资投入乌海众兴并完成工商登记。
　　2)乌海众兴对大中有限的204万元债权
　　截至增资验资基准日2002年3月12日，乌海众兴在归还1,006万元的基础上，实际形成了对大中有限的238.17万元债权，其中乌海众兴将对大中有限的债权204万元转为对大中有限的投资款。
　　由于当时生效的《公司法》规定出资方式中未包括债权，因此无法办理债权出资的验资及工商变更登记手续，因此公司将该笔出资量化为二号井筒装备工程(内兴益评字(2001)第78号《资产评估报告》在建工程明细中22号资产)进行资产评估并办理工商登记。
　　3)梁宝东垫付的924.17万元机器设备款和工程款梁宝东用于增资的实物资产为梁宝东代大中有限垫付的924.17万元机器设
　　备款和在建工程款，其中机器设备款255万元、在建工程款669.17万元。
　　2001年1月，梁宝东分别与包头市特惠达物资有限责任公司(以下简称“特惠达物资”)和包头市宇诺工贸有限责任公司(以下简称“宇诺工贸”)签订《工业品买卖合同》，购买绞车等机器设备并投入大中有限。
　　梁宝东向特惠达物资和宇诺工贸支付了设备价款255万元，前述单位向梁宝东出具了255万元的收据，向大中有限开具了255万元的发票。
　　2000年8月，大中有限与山东黄金建设工程有限公司第二井巷公司签订工程承包合同，委托其承建书记沟4#矿体主竖井、竖风井掘砌工程。
　　梁宝东共向施工队支付工程建设款669.17万元，工程总金额与梁宝东付款金额之差213.31万元由大中有限支付。工程承包方向梁宝东开具了金额为669.17万元的收据。工程完工验收后，发票由乌拉特前旗地方税务局向大中有限开具。
　　发票总金额为882.48万元，与工程结算金额一致。
　　本次股权转让的原因是：转让方天信精洗煤和北京万昌计划停止经营，故转让其所持大中有限股权。定价的依据是：由于发行人发展初期，按出资额平价转让，定价公允，具备合理性。受让方乌海众兴以自筹资金支付股权转让款，受让方资金来源合法。
　　本次增资的原因是：大中矿业因为扩大经营规模，需要增加资本金。定价依据为：经股东会同意，由原股东乌海众兴及新股东梁宝东按注册资本平价增资，定价公允，具备合理性。出资人乌海众兴的出资来源为其自筹资金，来源合法；出资人梁宝东的出资来源为其自筹资金，来源合法。本次增资及股权转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　3、2003年3月，大中有限第二次股权转让及增资
　　2002年9月15日，大中有限召开股东会，同意：
　　1)梁宝东实物出资设备268.79万元经技术鉴定不符合规定质量要求，决定将原设备如数退还梁宝东；大中有限向锦州矿山配件公司订购2M提升机并付款37.33万元，账面误入梁宝东投资款；
　　2)梁宝东将其持有大中有限894万元股权转让给众兴集团(2002年5月23日，乌海众兴名称变更为内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司)，转让价款为587.49万元；
　　3)众兴集团以实物资产增加对大中有限投资共计601.74万元(其中306.12万元用于补齐第一条中退还梁宝东的资产金额)；
　　4)2002年6月30日大中有限股东会决议中众兴集团以广通吉普车增加在大中有限的投资12.20万元，尚未办理工商登记手续，在本次增资中一同办理。同日，梁宝东与众兴集团签订《股权转让协议》。
　　2002年10月3日，内蒙古兴益联合会计师事务所出具内兴益评字(2002)第59号《资产评估报告》，对众兴集团出资的资产进行了评估，资产评估价值为613.94万元。2002年10月15日，乌拉特三益(联合)会计师事务所出具乌益会事验字(2002)第206号《验资报告》，确认：众兴集团对大中有限实物资产出资614万元，其中306万元用于补足梁宝东不合格设备和误入梁宝东账的设备，308万元用作众兴集团对大中有限新增出资；截至2002年10月15日，大中有限实收资本为3,664万元。2003年3月8日，大中有限完成本次工商变更登记。
　　本次实缴出资情况为：
　　1)梁宝东被退回的306.12万元出资
　　梁宝东被退回的306.12万元出资中，其中268.79万元为机器设备资产，37.33万元为抵顶梁宝东对公司欠款。
　　上述1至5号资产均为原梁宝东代大中有限垫付设备款后投入大中有限的资产，其中2至5号资产退回金额与原梁宝东垫付款金额产生7.00万元差额的原因为：该等机器设备形成固定资产时需要经过运输安装方可使用，运输安装费用同时计入固定资产原值，退回时该费用一并由梁宝东承担。6至7号资产并非由梁宝东垫付款项形成，此次也一并退回给梁宝东。
　　2000年8月和2000年10月，大中有限向锦州矿山配件经销处预付设备采购款37.33万元，但最终锦州矿山配件经销处未向大中有限销售相应设备。锦州矿山配件经销处并未将款项直接退回给公司，而是退回给梁宝东，因此导致梁宝东对大中有限欠款37.33万元。本次增资时，梁宝东以37.33万元出资抵免了该笔债务，并由众兴集团补足出资。
　　2)众兴集团的613.94万元实物资产出资
　　2002年6月，众兴集团与大中矿业签署“固定资产内部调拨表”，由众兴集团将原值为12.50万元，已提折旧0.30万元的广通吉普车作为实物投资，交付大中有限使用。
　　除12.20万元广通吉普车外，众兴集团用于增资的其余601.74万元实物资产实际为林来嵘代大中有限垫付的机器设备款和工程款601.74万元，其中机器设备款268.87万元、二手车购买款38万元、工程款294.87万元。2003年4月，林来嵘将上述601.74万元垫付款作为对众兴集团的增资投入众兴集团并完成工商登记。
　　2001年11月至2002年7月，林来嵘分别与北票市选矿机械有限责任公司(以下简称“北票选矿”)、包头市星光磁性节能设备有限公司(以下简称“星光磁性”)、包头市鸿运机械制造有限公司(以下简称“鸿运机械”)和沈阳重型华扬机械有限公司(以下简称“沈阳华扬”)签订工业品买卖合同，购买自磨机等机器设备。
　　2001年11月至2002年9月，林来嵘向北票选矿等4家单位支付款项263.37万元，前述单位向林来嵘出具了263.37万元的收据，其余1.41万元由大中有限支付。星光磁性向大中有限开具了发票；由于北票选矿、鸿运机械、沈阳华扬3家单位未开具发票，因此大中有限向乌拉特前旗国家税务局申请开具发票，其中林来嵘支付5.49万元。
　　2002年6月，林来嵘与星光磁性签订《二手车出售协议》，星光磁性将两辆东方红自卸车(内兴益评字(2002)第59号《资产评估报告》中固定资产评估明细表中1号资产)作价38万元出售给林来嵘，林来嵘取得自卸车后交付大中有限使用。
　　因此，林来嵘共替大中有限垫付机器设备款306.87万元。
　　2002年3月至2002年5月间，大中有限与乌海施工队、全本建施工队分别签订多项工程承包合同。
　　林来嵘向施工队共支付工程建设款294.87万元，工程总金额与林来嵘付款金额之差0.09万元由大中有限支付。工程承包方向林来嵘开具了金额为294.87万元的收据。工程完工验收后，发票统一由乌拉特前旗地方税务局向大中有限开具，发票总金额为294.96万元，与工程结算金额一致。
　　大华会计师事务所于2011年4月出具立信大华核[2011]第1791号《复核报告》，认为：经过第二次增资时对各股东出资额的调整，各股东对大中有限两次增资的出资实际缴纳到位。
　　大中有限第一次增资时，乌海众兴对大中有限的204万元债权为乌海众兴向大中有限支付有关款项或代付相关费用而形成的股东负债，真实、有效。乌海众兴对大中有限的债权出资尽管不符合增资时《公司法》对出资方式的规定，但大中有限已实际拥有并使用相关货币资金。同时根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》(法释(2003)1号)第十四条规定：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效”。
　　大中有限的主管工商行政部门内蒙古自治区乌拉特前旗工商行政管理局已出具《证明》，确认：1999年至2003年间，大中有限设立登记、增资及股权转让的登记事项及文件，不存在违反《公司法》及相关法律法规规定情形，无行政处罚。
　　因此，大中有限增资过程中尽管存在不规范情形，但股东出资已足额到位，该等不规范事项不影响大中有限增资的有效性及合法存续。
　　本次股权转让的原因是：转让方梁宝东因个人资金需求及原出资存在部分瑕疵退出公司股份。定价的依据是：由于发行人发展初期，按出资额平价转让，定价公允，具备合理性。受让方众兴集团以自筹资金支付股权转让款，来源合法。
　　本次增资的原因是：大中矿业因为扩大经营规模，需要增加资本金。定价依据为：经股东会同意，由原股东众兴集团按注册资本平价增资，定价公允，具备合理性。出资人众兴集团的出资来源为其自筹资金，来源合法。本次增资及股权转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　(二)发行人的设立及其股权结构变化
　　1、2009年5月，大中有限整体变更为股份公司
　　2009年5月4日，北京立信会计师事务所有限公司出具京信审字[2009]1156号《审计报告》，确认：截至2008年12月31日，大中有限账面净资产值为92,281.60万元。2009年5月5日，北京亚超资产评估有限公司出具亚超评估字[2009]9013号《资产评估报告》，确认：以2008年12月31日为评估基准日，大中有限评估后净资产价值为456,266.83万元。
　　2009年5月22日，众兴集团与梁宝东签订《发起人协议》。同日，大中有限召开2008年度暨整体变更设立股份有限公司的股东会，决定：
　　(1)将大中有限截至2008年12月31日经审计的净资产92,281.60万元中的85,000万元按1：1的比例折合为股本、1,332.25万元作为资本公积、5,949.35万元作为盈余公积(为按照有关规定提取的安全生产费用、维简费，根据审计报告出具日有效的《企业会计准则讲解》(2008)，需在“盈余公积-专项储备”中单独反映)，整体变更设立为股份有限公司；
　　(2)公司现有股东作为股份有限公司的发起人，按照原有限责任公司股权比例持有股份有限公司的股份，其中众兴集团持有84,304万股，持股比例约为99.18%，梁宝东持有696万股，持股比例约为0.82%。2009年5月24日，发起人召开创立大会。
　　2009年5月24日，北京立信出具了京信验字(2009)006号《验资报告》，对全体股东以其所持大中有限的出资比例对应的净资产认购股份有限公司股份的情况进行审验。
　　2009年5月29日，公司在巴彦淖尔市工商行政管理局办理工商登记，企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。
　　本次增资原因是：本次大中有限整体变更设立为股份有限公司；定价依据为：大中有限全体股东按其持有的大中有限净资产折股出资，定价公允，具备合理性；出资人众兴集团和梁宝东以其持有的大中有限的净资产出资，资金来源合法。本次整体变更为股份公司系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　2、2009年7月增资
　　2009年6月9日，大中矿业召开2009年第二次临时股东大会，决定：众兴集团以现金4亿元人民币认购公司新增股份36,844万股，认购价格约为1.09元/股，定价依据为公司2008年12月31日经审计确认的每股净资产值；其余股东不参与本次增资。
　　2009年6月17日，北京立信出具京信验字(2009)010号《验资报告》，确认：截至2009年6月17日，公司已收到众兴集团增资资金40,000万元，新增股本36,844万元，资本公积3,156万元，出资方式为货币。
　　本次增资的原因是：大中矿业因为扩大经营规模，需要增加资本金。定价依据为：大中有限截至2008年12月31日经审计确认的每股净资产值，约为1.09元/股，定价公允，具备合理性。出资人众兴集团的出资来源为其自筹资金，资金来源合法。本次增资系增资方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　3、2009年9月增资
　　2009年8月24日，大中矿业召开2009年第三次临时股东大会，决定：公司股本由原来的121,844万股增加至124,592万股，新增股份2,748万股，由原股东梁宝东和新吸收的10名自然人股东认购新增股份，认购价格约为1.09元/股，定价依据为大中矿业2008年12月31日经审计确认的每股净资产值。除安凤梅为安素梅之姐、梁保国为梁宝东之兄外，其他参与增资的自然人主要为本公司或控股股东众兴集团的核心管理团队，引入该等自然人股东的目的是增强对管理团队的凝聚力，吸引和留住关键人才。
　　2009年8月31日，北京立信出具了京信验字(2009)017号《验资报告》，确认：截至2009年8月27日，公司已收到11名自然人增资资金2,983.71万元，新增股本2,748万元，资本公积235.71万元，出资方式为货币。
　　本次增资的原因是：除梁宝东为公司创始人、安凤梅为安素梅之姐、梁保国为梁宝东之兄外，其他参与增资的自然人主要为本公司或控股股东众兴集团的核心管理团队，引入该等自然人股东的目的是增强对管理团队的凝聚力，吸引和留住关键人才；梁宝东增资的原因是创始人增加出资；安凤梅为实际控制人安素梅之姐，其增资的原因是家族内部财产安排；梁保国为公司创始人梁宝东之兄，其增资的原因是家族内部财产安排。定价依据为：大中有限截至2008年12月31日经审计确认的每股净资产值，约为1.09元/股，定价公允，具备合理性。安素梅、梁宝东等11名自然人此次出资的资金来源均为其个人工作积累及自筹资金，资金来源合法。本次增资系增资方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　4、2009年10月增资
　　2009年9月22日，大中矿业召开2009年第四次临时股东大会，决定：公司股本由原来的124,592万股增加至128,906万股，新增股份4,314万股，由梁宝东等原7名自然人股东和1名新增自然人股东认购此次新增股份，认购价格为约1.09元/股，定价依据为大中矿业2008年12月31日经审计确认的每股净资产。
　　新增自然人股东王增跃增资时为公司拟聘任的高管。
　　2009年9月24日，北京立信出具了京信验字(2009)018号验资报告，对本次增资事宜进行了审验，确认：截至2009年9月22日，公司已收到8名自然人增资资金4,683.27万元，新增股本4,314万元，资本公积369.27万元，出资方式为货币。
　　本次增资的原因是：除梁宝东为公司创始人外，其他参与增资的自然人主要为本公司或控股股东众兴集团的核心管理团队，引入该等自然人股东的目的是增强对管理团队的凝聚力，吸引和留住关键人才；梁宝东增资的原因是创始人增加出资。定价依据为：大中有限截至2008年12月31日经审计确认的每股净资产值，约为1.09元/股，定价公允，具备合理性。梁宝东等8名自然人此次出资的资金来源均为其个人工作积累及自筹资金，资金来源合法。本次增资系增资方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　5、2011年1月，股份转让
　　2010年11月至2011年1月，为妥善安排大中矿业的实际控制人林来嵘及安素梅家庭成员财产分配问题以及进一步巩固大中矿业核心管理团队，大中矿业控股股东众兴集团向安素梅、林圃生、林圃正、核心管理人员梁宝东、张云及新加入的管理人员程国川、孙建新、张全意转让大中矿业部分股份。
　　2010年11月至2011年1月，众兴集团分别与孙建新及张全意签订《股份转让协议》及《股份转让价款确认书》，以两位新股东实际入职前最近一个月末大中矿业账面每股净资产数据作为股份转让价格(分别为1.32元/股及1.34元/股)，将其持有的大中矿业的股份分别转让给两位新股东各100万股。
　　2010年12月，众兴集团分别与安素梅、林圃生、林圃正、梁宝东、张云及程国川签订《股份转让协议》，以截至2009年12月31日大中矿业每股净资产1.20元减去大中矿业2010年每股分红0.10元得出的1.10元/股作为股份转让价格，众兴集团将其持有的大中矿业部分股份转让给上述各自然人，其中安素梅受让128.91万股、林圃生受让6,445.30万股、林圃正受让6,445.30万股、梁宝东受让12,890.60万股、张云受让6,445.30万股、程国川受让100万股。
　　2010年12月30日，大中矿业召开2010年度第四次临时股东大会，审议同意控股股东众兴集团向安素梅、林圃生、林圃正、梁宝东、张云、程国川、孙建新及张全意转让股份事宜，对《公司章程》进行修订。
　　众兴集团将部分股权转让给实际控制人安素梅和实际控制人子女林圃生和林圃正的原因是家庭成员财产安排。定价的依据是：参照发行人截至2009年12月31日每股净资产1.1986元减去发行人2010年每股分红0.1元确定每股价格为1.0986元，定价公允，具备合理性。受让方安素梅、林圃生和林圃正以其取得的发行人分红以及后续转让其所持有发行人股份获得的对价支付本次股份转让款，受让方资金来源合法。截至目前，安素梅股权转让款尚有300.16万元暂未支付，根据众兴集团及安素梅书面确认，股份转让款支付进度不违反双方约定，股份转让不存在纠纷或潜在纠纷。
　　众兴集团将部分股份转让给梁宝东和张云的原因是老股东之间的转让。定价的依据是：参照发行人截至2009年12月31日每股净资产1.1986元减去发行人2010年每股分红0.1元确定每股价格为1.0986元，定价公允，具备合理性。受让方张云以其取得的发行人分红以及后续转让其所持有发行人股份获得的对价支付本次股份转让款，受让方资金来源合法；受让方梁宝东以其取得的发行人分红以及后续转让其所持有发行人股份获得的对价支付本次股份转让款，受让方资金来源合法。截至目前，梁宝东股权转让款尚有2,478.48万元暂未支付，根据众兴集团及梁宝东书面确认，股份转让款支付进度不违反双方约定，股份转让不存在纠纷或潜在纠纷。
　　众兴集团将部分股份转让给程国川、孙建新和张全意的原因是稳定发行人核心管理团队，实施股权激励。众兴集团将部分股份转让给程国川的定价依据是参照发行人截至2009年12月31日每股净资产1.1986元减去发行人2010年每股分红0.1元确定每股价格为1.0986元，定价公允，具备合理性；众兴集团将部分股份转让给孙建新的定价依据是根据孙建新入职时间参照发行人截至2010年11月30日未经审计每股净资产1.3222元，确定每股价格为1.3222元，定价公允，具备合理性；众兴集团将部分股份转让给张全意的定价依据是根据张全意入职时间参照发行人截至2010年12月31日未经审计每股净资产1.3367元，确定每股价格为1.3367元，定价公允，具备合理性。受让方程国川、孙建新和张全意以其自有资金支付股份转让款，受让方资金来源合法。
　　前述增资及股权转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　6、2011年3月，股份转让
　　2011年3月5日，张全意因个人家庭原因自大中矿业处离职，经众兴集团与张全意协商，签订《股份回购协议》，以原股份转让价格1.34元/股回购张全意所持大中矿业100万股股份。同日，众兴集团与葛雅平签订《股份转让协议》，将其持有的大中矿业50万股股份转让给葛雅平。本次股份转让的价格与上述众兴集团回购张全意股份价格一致，为每股1.34元。
　　2011年3月9日，为进一步改善大中矿业股权结构，促进公司治理规范化，经协商，众兴集团与杭州联创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源及杭州联创投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定众兴集团将所持大中矿业15,000万股股份转让给杭州联创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源，转让价格为每股7.44元，转让价款共计111,600万元。其中，杭州联创永溢受让2,231.18万股，无锡同创创业受让2,688.17万股，上海联创永沂受让3,091.40万股，新疆联创永津受让1,344.09万股，杭州联创永源受让5,645.16万股。股权转让价款已支付完毕。同日，上述各方签署《股权转让协议之补充协议》，约定联创基金五家合伙企业的股东权利(除收益权和处置权)均委托杭州联创永溢作为授权代表统一行使。
　　张全意将部分股权转让给众兴集团的原因是张全意因个人家庭原因自发行人处离职，经协商，由众兴集团购回张全意所持发行人的全部股份。定价的依据是：张全意取得股份的原价即1.3367元/股，定价公允，具备合理性。受让方众兴集团以自有资金支付股份转让款，来源合法。
　　众兴集团将部分股权转让给葛雅平的原因是老股东之间的股份转让。定价的依据是：参照张全意转让股份价格即1.3367元/股，定价公允，具备合理性。受让方葛雅平以自有资金支付股份转让款，来源合法。
　　众兴集团将部分股权转让给杭州联创永溢、无锡同创创业、上海联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源的原因是引入外部投资机构融资，并完善公司治理结构。定价的依据是：协商确定为7.44元/股，定价公允，具备合理性。受让方以各自合伙人缴纳的出资支付股份转让款，来源合法。
　　前述股权转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　7、2011年4月，股份转让
　　2011年4月12日，原股东王增跃辞去在大中矿业处任职，众兴集团与王增跃经协商签订《股份转让协议》，王增跃将其持有的大中矿业300万股股份以每股约1.09元的原价转让给众兴集团。2011年4月14日，公司召开2011年度第二次临时股东大会，审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
　　王增跃将部分股权转让给众兴集团的原因是王增跃辞去在发行人处职务，经协商，由众兴集团购回王增跃所持发行人股份。定价的依据是：按王增跃取得股份的原价即约1.09元/股，定价公允，具备合理性。受让方众兴集团以自有资金支付股份转让款，来源合法。
　　本次股权转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　8、2017年2月，股份转让及部分代持股权的形成
　　2015年至2016年，由于铁矿石价格持续低迷，公司出现经营及财务困难，同时公司上市计划未能如期实现，部分自然人股东寻求退出，并由控股股东、实际控制人进行回购。由于众兴集团为大中矿业进行了大量担保，为避免大中矿业因偿债风险影响控股股东控制权，以及考虑到公司计划境外融资的需要，故由控股股东、实际控制人委托他人回购发行人相应股份。具体为：众兴集团委托刘海燕持股并控制圣元昌、并通过圣元昌回购部分股份，委托员工王东回购部分股份；林来嵘委托XUEDA(美国国籍)持股并控制佰仟亿，并通过控佰仟亿回购部分股份。2016年12月，公司股东梁宝东、牛忠育、张云、贾兴贵、张钧、王增跃、程国川、葛雅平、林国龙、安凤梅与圣元昌签订《股权转让协议》，分别将其持有公司的部分或全部股权转让给圣元昌；公司股东林圃生、林圃正与佰仟亿签订《股权转让协议》，分别将其持有公司的全部股权转让给佰仟亿；公司股东张云与王东签订《股权转让协议》，将其持有公司的部分股权转让给王东。
　　同时，自然人股东经协商转让发行人股份：公司股东孙建新与何维凌签订《股权转让协议》，将其持有公司的全部股权转让给何维凌；公司股东林国龙与王东、张杰签订《股权转让协议》，将其持有公司的部分股权转让给王东和张杰；股权转让价格为各方协商确定。
　　2016年11月11日，公司召开2016年度第三次临时股东大会，审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
　　本次股权转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　9、2017年6月，股份转让及部分代持股份的形成
　　2017年3月，公司股东梁宝东、牛国锋与圣元昌签订《股权转让协议》，分别将其持有公司的部分或全部股权转让给圣元昌，本次股权转让为圣元昌代众兴集团受让股权。
　　2017年4月8日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
　　本次股权转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　10、2018年12月，股份转让
　　2018年8月，公司股东梁宝东与吴向东签订《股权转让协议》，安素梅与张洁签订《股权转让协议》。
　　2018年8月20日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
　　本次股权转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　11、2019年7月，股权转让及第一批股权代持的解除
　　2019年7月，为解除圣元昌代持的股份，圣元昌与金辉稀矿签订《股权转让协议》，将其代持股权全部转让给金辉稀矿；为解除王东代持股份并实施员工股权激励，王东与金辉稀矿、牛国锋、张杰、吴金涛、张静、高文瑞签订《股权转让协议》，将其代持公司部分股权转让给上述公司及自然人；按实际控制人的要求，王东与实际控制人亲属安凤梅签订《股权转让协议》，将其代持公司部分股权转让给安凤梅；基于王喜明的工作贡献，根据众兴集团的安排，王东与王喜明签订《股权转让协议》，将其代持公司部分股权转让给王喜明；基于王东的工作贡献，众兴集团将王东代持的剩余公司股份(10万股)转让给王东。至此，圣元昌及王东代持公司股份全部得以解除。
　　2019年7月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
　　本次股权转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　12、2019年12月，股权转让
　　2019年12月，为满足公司股东梁宝东家族内部财产安排的需要，梁宝东与其女儿梁欣雨签订《股份赠与转让协议》，将其持有公司部分股权零对价转让给梁欣雨；为满足公司进一步股权激励的需要，众兴集团分别与王福昌、林圃生签订《股份转让协议》，将其持有的部分股权分别转让给后者；为引入外部财务投资人，金辉稀矿与华芳集团签订《关于内蒙古大中矿业有限公司股份转让协议》，将其持有公司部分股权转让给后者。
　　2019年11月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
　　本次股权转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　13、2020年1月，股权转让
　　2020年1月，公司股东林圃生为照顾年幼子女，表示不能长期在安徽矿山工作，不再符合公司的股权激励条件，林圃生与众兴集团签订《股权转让协议》，将其持有公司400万股股份全部转让给众兴集团。
　　2020年1月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
　　本次股权转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　14、2020年4月，股权转让及第二批股权代持的解除
　　2020年4月，基于实际控制人对持股结构的安排，金辉稀矿与林来嵘签订《股权转让协议》，将其持有公司股权全部转让给林来嵘；基于解除公司剩余股份代持的需要，佰仟亿与林来嵘签订《股权转让协议》，将其持有全部公司股权转让给林来嵘，至此，公司股份代持情况全部解除。鉴于股东王喜明不符合众兴集团对其激励的条件，王喜明与众兴集团签订《股权转让协议》，将其持有全部股权转让给众兴集团；基于公司股权激励的需要，众兴集团与新引入高级管理人员周国峰签订《股权转让协议》，将其持有的部分转让给周国峰。
　　2020年4月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议同意基于上述股份转让对《公司章程》进行相应修订。
　　本次股权转让系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
　　(三)代持及代持还原的具体情况
　　1、代持形成的原因及合理性
　　2015年至2016年，铁矿石价格持续低迷，发行人出现经营及财务困难，且其上市计划未能如期实现，同时个别自然人股东存在资金需求，因此部分自然人股东寻求退出，并协商由控股股东、实际控制人安排受让该等股东所持股份。为避免发行人因偿债风险出现控股股东持有的股份全部被冻结，不利于实际控制人利用股权质押为发行人新增贷款提供增信的能力，以及考虑发行人境外融资计划，因此控股股东、实际控制人委托他人或委托他人代为持股、代为控制的企业受让上述自然人拟转让的股份。
　　2、相关股份代持的形成、解除是否合法合规
　　(1)股份代持的形成过程
　　2017年2月、6月，发行人控股股东、实际控制人委托他人代持股份形成过程中，委托人众兴集团、林来嵘分别与代持人刘海燕、王东及XUEDA签订股权代持协议，就代持事项作出约定；并由股份转让人与代持人或代持人代为持有的主体签订股权转让协议，就转让发行人股份事项作出约定，且该等股份转让均经发行人股东大会审议同意，并办理了相应的工商变更登记及备案。
　　上述股份代持形成系当事人真实意思表示，相关协议不违反《合同法》及其他法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。
　　(2)股份代持的解除过程
　　1)圣元昌及王东代持股份的解除
　　2019年7月，根据众兴集团对发行人员工实施股权激励和解除代持的安排，王东将所代持的发行人2,530万股股份转让给牛国锋、张杰、吴金涛、张静、高文瑞、王喜明、安凤梅；同时，王东将其剩余代持股份3,905.3万股转让给实际控制人控制的企业金辉稀矿，并与受让方分别签订相应《股权转让协议》。王东代持发行人股份解除。
　　根据众兴集团安排，圣元昌将所代持的发行人57,684,995股股份转让给实际控制人控制的企业金辉稀矿，并签订《股权转让协议》。圣元昌代持发行人股份解除。
　　上述股份转让均经发行人2019年第二次临时股东大会审议同意，并办理了相应的工商变更登记及备案。
　　2)佰仟亿代持股份的解除
　　2020年4月，根据发行人实际控制人林来嵘安排，为解除佰仟亿间接股东和发行人实际控制人之间的权益代持导致发行人股份存在间接代持问题，佰仟亿将其代持的发行人12,890.6万股股份转让给林来嵘。佰仟亿间接代持发行人股份就此解除。
　　该次股份转让经发行人2020年第二次临时股东大会审议同意，并办理了相应的工商变更登记及备案。
　　经过上述股份转让后，圣元昌和佰仟亿不再持有发行人股份，王东除本人持有的发行人30万股股份外，其代持的发行人股份均已根据实际持有人众兴集团安排予以转让，发行人的股份代持均已解除。
　　发行人股份代持的形成及解除相关方均已签订相应协议，并经发行人股东大会审议同意，且依法履行相关工商变更登记备案手续，不存在违反法律法规的情形。
　　3、代为回购股份相应的资金来源及走向
　　综上，代为回购股份相应对价的现金部分资金来源均为众兴集团提供，或以众兴集团对股份转让人享有的债权抵销部分转让对价，股份转让款的走向均为股份转让人取得股份转让款和/或抵销其个人负有的债务，资金来源与走向与代持情况相匹配。
　　4、解除代持的股权转让价格存在差异的原因及合理性，有无纠纷或潜在纠纷
　　综上，解除代持的股权转让价格存在差异的原因为根据受让方不同，按实施员工股权激励、实际控制人直系亲属转让以及解除股份代持的不同情况而分别以取得股份的价格或参照发行人净资产定价，均具备合理性，发行人代持股份的形成及解除过程未发生纠纷，亦不存在潜在纠纷。
　　5、发行人目前的股权结构是否清晰、稳定，是否还存在其他代持行为
　　代持解除后，截至本招股说明书签署日，原代持人未以任何形式代持发行人权益，现有股东所持股份均为其本人所有，发行人目前的股权结构清晰、稳定，不存在代持行为。
　　2021年4月，根据贵公司股东大会决议、中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1199号”的核准以及贵公司章程规定，本公司拟向社会公开发行人民币普通股股票21,894.00万股（每股面值1元），增加股本人民币218,940,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,508,000,000.00元。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2021]3381号），截至2021年4月26日止，公司实际已发行人民币普通股21,894.00万股，募集资金总额为人民币1,966,081,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币150,833,334.25元，实际募集资金净额为人民币1,815,247,865.75元。其中新增注册资本为人民币218,940,000.00元，资本公积为人民币1,596,307,865.75元。本次变更后累计实收股本为人民币1,508,000,000.00元。
　　截至2023年12月31日，公司现有注册资本为人民币150,802.1588万元，总股本为150,802.1588万股，每股面值人民币1元。其中：有限售条件的流通股份A股1,075,020,239股；无限售条件的流通股份A股433,001,349股。公司股票于2021年5月10日在深圳证券交易所挂牌交易。收起▲