一、发行人设立和改制情况
　　（一）设立方式
　　1、整体变更设立股份有限公司
　　正特股份系由正特有限依法整体变更设立。
　　2015年9月27日，正特有限召开股东会，审议通过以下事项：
　　1）同意将公司整体变更为股份有限公司；
　　2）以2015年6月30日为审计及评估基准日，委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司对公司进行审计及评估。2015年9月30日，天健会计师出具―天健审[2015]7203号《审计报告》，对正特有限截至2015年6月30日的财务数据进行了审计。经审计，正特有限的净资产值为242,984,78...查看全部▼

　　一、发行人设立和改制情况
　　（一）设立方式
　　1、整体变更设立股份有限公司
　　正特股份系由正特有限依法整体变更设立。
　　2015年9月27日，正特有限召开股东会，审议通过以下事项：
　　1）同意将公司整体变更为股份有限公司；
　　2）以2015年6月30日为审计及评估基准日，委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司对公司进行审计及评估。2015年9月30日，天健会计师出具―天健审[2015]7203号《审计报告》，对正特有限截至2015年6月30日的财务数据进行了审计。经审计，正特有限的净资产值为242,984,789.79元。
　　2015年11月3日，坤元评估出具的―坤元评报[2015]616号《资产评估报告》，对正特有限截至2015年6月30日的资产状况进行了评估。经评估，公司净资产的评估价值为461,508,123.02元。
　　2015年11月10日，正特有限召开股东会，股东会决议同意对天健会计师的审计结果及坤元评估的评估结果进行确认，同意以经审计的净资产242,984,789.79元为依据，按照3.31:1的折股比例折合成股份公司总股本为7,342.50万股，并以整体变更的方式发起设立股份公司。
　　2015年11月27日，公司召开创立大会暨首次股东大会，同意创立股份公司，通过股份公司章程，并根据股东提名选举产生了公司董事会、监事会等组织管理机构。
　　2015年11月25日，天健会计师出具―天健验[2015]492号《验资报告》，验证截至2015年11月24日，发行人已收到全体股东以截至2015年6月30日浙江正特集团有限公司经审计净资产242,984,789.79元，根据公司折股方案，将上述净资产折合实收资本7,342.50万元，其余169,559,789.79元计入资本公积。
　　2015年12月16日，发行人领取了由浙江省台州市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
　　2、正特有限的成立
　　正特有限是正特股份的前身。正特有限系1996年9月12日设立的有限责任公司，设立时名为临海市正泰工艺品有限公司，由陈能森、侯小华以货币出资设立，注册资本150万元，法定代表人陈能森，注册地址为浙江省临海市大田镇山前村，经营范围为太阳伞、木制品制造。
　　1996年9月12日，正泰工艺品取得了临海市工商行政管理局核发的注册号为3310821000516的《企业法人营业执照》。
　　二、发行人设立以来股本形成和变化情况
　　（一）1996年9月，正特有限设立
　　发行人前身正特有限系1996年9月12日设立的有限责任公司，设立时名为临海市正泰工艺品有限公司，由陈能森、侯小华以货币出资设立，注册资本150万元，法定代表人陈能森，注册地址为浙江省临海市大田镇山前村，经营范围为太阳伞、木制品制造。
　　1996年9月10日，陈能森、侯小华签署了股东会决议，同意以现金方式出资150万拟设立正泰工艺品。
　　1996年9月12日，浙江临海会计师事务所出具了―临会[1996]467号《验资报告》，验证截至1996年9月11日，公司已收到全体股东认缴的出资，公司注册资本为人民币150万元，实收资本为人民币150万元，各股东出资均系货币出资。
　　1996年9月12日，正泰工艺品取得了临海市工商行政管理局核发的注册号为3310821000516的《企业法人营业执照》。
　　（二）2000年6月，第一次增资
　　2000年5月22日，陈能森、陈永辉和侯小华签订《扩股协议》，协议约定公司注册资本由150万元增加至800万元，其中，陈能森认缴新增出资450万元，新增股东陈永辉认缴新增出资200万元，出资方式均为货币出资。
　　2000年6月5日，临海中衡会计师事务所有限公司出具临中衡验字[2000]309号《验资报告》，验证：―截至2000年6月2日，正泰工艺品已收到股东增加投入的资本650万元，其中陈永辉缴纳的出资200万元为货币资金，陈能森增资的450万元由以下几部分组成：
　　①200万元为货币资金；
　　②1997年陆续投入254,300.00元；
　　③陆续借给公司的短期借款2,245,700.00元本次转为对公司的投资。
　　正泰工艺品本次增资各股东的实际出资方式、实际出资时间与前述验资报告不符。截至验资报告出具日，正泰工艺品并未就本次增资收到股东缴纳的出资650万元，而是在2000年6月5日至2003年6月30日期间内，陆续收到陈能森及陈永辉缴纳的出资款。截至2003年6月30日，本次增资的股东出资全部缴足。
　　就本次增资的实际情况，天健会计师于2017年进行了复核并出具了《实收资本复核报告》―天健验[2017]229号，验证：―截至2003年6月30日，各股东已实际缴纳增资款650万元，其中陈能森于1997年11月18日至2003年6月30日期间先后五次缴存出资共计450万元，陈永辉于2001年5月19日至2003年6月30日期间先后四次缴存出资共计200万元，新增实收资本已全部到位。
　　2000年6月9日，公司办理了上述变更的工商登记手续，并领取了新的营业执照。
　　（三）2003年6月，第二次增资并更名为正特实业
　　2003年3月6日，浙江省工商行政管理局核准正泰工艺品名称变更为―浙江正特实业有限公司。
　　2003年6月1日，正泰工艺品股东约定，公司增加注册资本1,200万元，其中陈能森新增760万元，陈永辉新增300万元，侯小华新增140万元，出资方式均为货币出资。
　　2003年6月3日，台州中衡会计师事务所出具台中衡验字[2003]221号《验资报告》，验证：―截至2003年6月3日，公司新增注册资本1,200万元，各股东均以货币出资。增资后注册资本为2,000万元，累计实收资本为2,000万元。
　　2003年6月18日，公司办理了上述变更的工商登记手续并领取了新的营业执照。
　　（四）2005年5月，第三次增资并更名为正特有限
　　2005年5月10日，正特实业股东会做出决议，同意公司增加注册资本3,000万元，其中陈能森新增1,500万元，陈永辉新增1,500万元，出资方式均为货币出资。
　　此外，公司股东会同意公司名称变更为―浙江正特集团有限公司。
　　2005年5月13日，台州中衡会计师事务所出具台中衡验字[2005]151号《验资报告》，验证：―截至2005年5月13日，公司新增注册资本3,000万元，各股东均以货币出资。增资后公司注册资本为5,000万元，累计实收资本为5,000万元。
　　2005年5月16日，公司办理了上述变更的工商登记手续并领取了新的营业执照。
　　（五）2010年4月，第一次股权转让
　　2010年4月28日，正特有限股东会做出决议，同意股东陈能森将其持有发行人30%的出资额转让给陈永辉，将其持有发行人26%的出资额转让给陈华君。本次股权调整系陈能森家族内部股权安排，相关股权转让事项为无偿转让。
　　2010年4月28日，公司办理了本次变更的工商登记手续。
　　（六）2014年12月，第二次股权转让
　　2014年12月5日，正特有限股东会做出决议，同意公司股东陈永辉、陈华君、侯小华等将其直接持有发行人83%的股份转让给正特投资。同日，陈永辉、陈华君、侯小华等与正特投资签署《股权转让协议》，约定以4,150万元的价格将上述股东合计持有的发行人83%的出资额转让给正特投资。其中，陈永辉以3,000万元的价格转让出资额3,000万元，占注册资本的60%；陈华君以1,050万元的价格转让出资额1,050万元，占注册资本的21%；侯小华以100万元的价格转让出资额100万元，占注册资本的2%。
　　2014年12月19日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。
　　（七）2015年6月，第三次股权转让
　　2015年6月27日，正特有限股东会做出决议，同意股东正特投资将其持有的公司10%的出资额转让给正特合伙。同日，正特投资与正特合伙签署《股权转让协议》，约定以500万的转让价格将正特投资持有发行人10%的出资额转让给正特合伙。
　　2015年6月30日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。
　　（八）2015年12月，发行人整体变更为股份有限公司
　　2015年9月27日，正特有限召开股东会，审议通过以下事项：
　　1）同意将公司整体变更为股份有限公司；
　　2）以2015年6月30日为审计及评估基准日，委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司对公司进行审计及评估。
　　2015年9月30日，天健会计师出具―天健审[2015]7203号《审计报告》，对正特有限截至2015年6月30日的财务数据进行了审计。经审计，正特有限的净资产值为242,984,789.79元。
　　2015年11月3日，坤元评估出具―坤元评报[2015]616号《资产评估报告》，对正特有限截至2015年6月30日的资产状况进行了评估。经评估，公司净资产的评估价值为461,508,123.02元。
　　2015年11月10日，正特有限召开股东会，决议同意对天健会计师的审计结果及坤元评估的评估结果进行确认，同意以经审计的净资产242,984,789.79元为依据，按照3.31:1的折股比例折合成股份公司总股本为7,342.50万股，并以整体变更的方式发起设立股份公司。
　　2015年11月27日，公司召开创立大会暨首次股东大会，同意创立股份公司，通过股份公司章程，并根据股东提名选举产生了公司董事会、监事会等组织管理机构。
　　2015年11月25日，天健会计师出具―天健验[2015]492号《验资报告》，验证截至2015年11月24日，发行人已收到全体股东以截至2015年6月30日浙江正特集团有限公司经审计净资产242,984,789.79元，根据公司折股方案，将上述净资产折合实收资本7,342.50万元，其余169,559,789.79元计入资本公积。
　　2015年12月16日，公司完成了整体变更为股份公司的工商变更手续，并领取了新的营业执照。
　　（九）2015年12月，第四次增资
　　2015年12月24日，经正特股份股东大会决议，全体股东一致同意将公司注册资本由7,342.5万元增加至8,250万元，新增伟星创投、郑荷妹、阮凤兰三个股东。
　　经各方协商一致，本次增资扩股的价格为6.67元/股，伟星创投、郑荷妹、阮凤兰分别以每股6.67元/股的价格认购411万股、249万股、247.5万股，出资方式均为货币出资。本次增资完成后，公司注册资本增至8,250万元。
　　2015年12月24日，发行人、伟星创投、郑荷妹、阮凤兰、正特投资、正特合伙、陈永辉、陈华君、侯小华就前述增资事宜共同签署了《增资协议》。
　　2015年12月25日，天健会计师出具―天健验[2015]581号《验资报告》，验证截至2015年12月24日公司已收到股东伟星创投、郑荷妹、阮凤兰缴纳货币出资6,053.025万元，其中，新增注册资本907.5万元，计入资本公积（股本溢价）的投资款共计5,145.525万元。
　　2015年12月28日，公司完成了上述变更的工商登记手续，并获得了新的《营业执照》。
　　（十）2018年12月，第四次股权转让
　　2018年12月1日，郑荷妹、阮凤兰与正特投资签署《股份转让协议》，经各方协商一致，同意本次股份转让的价格为8.02元/股，即郑荷妹、阮凤兰分别以1,996.98万元、1,984.95万元的转让价格将持有的发行人股权转让给正特投资。2018年12月28日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。
　　现持有统一社会信用代码为91331082255225797Q的营业执照，注册资本11,000万元，股份总数11,000万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股8,250万股；无限售条件的流通股份A股2,750万股。公司股票已于2022年9月19日在深圳证券交易所挂牌交易。收起▲