一、股本的形成及其变化和重大资产重组情况。
　　1、1958年，公司前身重庆市北碚耐火材料厂成立公司前身重庆市北碚耐火材料厂（以下简称“北碚耐火厂”）成立于1958年9月24日。1979年8月10日，重庆市工商行政管理局根据国务院颁布的《工商企业登记管理试行办法》，向其核发《企业登记证》（碚城字第605347号），经营业务为耐火材料，经济性质为集体。
　　2、1989年，重庆市北碚耐火材料厂重新登记注册根据重庆市北碚区计划经济委员会《关于同意重庆北碚耐火材料厂重新登记注册的通知》（碚计经（1989）企字42号），北碚耐火厂于1989年10月17日进行重新注册登记，并领取了《...查看全部▼

　　一、股本的形成及其变化和重大资产重组情况。
　　1、1958年，公司前身重庆市北碚耐火材料厂成立公司前身重庆市北碚耐火材料厂（以下简称“北碚耐火厂”）成立于1958年9月24日。1979年8月10日，重庆市工商行政管理局根据国务院颁布的《工商企业登记管理试行办法》，向其核发《企业登记证》（碚城字第605347号），经营业务为耐火材料，经济性质为集体。
　　2、1989年，重庆市北碚耐火材料厂重新登记注册根据重庆市北碚区计划经济委员会《关于同意重庆北碚耐火材料厂重新登记注册的通知》（碚计经（1989）企字42号），北碚耐火厂于1989年10月17日进行重新注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为20320062，注册资金46.2万元，经营范围为耐火砖，经济性质为集体。重庆会计师事务所于1989年7月17日出具了《验资证明书》（（89）渝会碚验字第46号）。
　　3、1991年，北碚耐火厂与北碚轻工耐火材料厂合并1991年12月4日，重庆市北碚区人民政府签发《关于同意将“北碚轻工耐火材料厂”更名为“重庆市北碚窑炉工程公司”的批复》（碚府发【1991】184号），同意“北碚轻工耐火材料厂”更名为“重庆市北碚窑炉工程公司”。
　　1991年12月23日，北碚耐火厂召开职工代表大会，同意北碚耐火厂与北碚轻工耐火材料厂（以下简称“轻工耐火厂”）合并。
　　1991年12月23日，轻工耐火厂召开职工代表大会，同意轻工耐火厂与北碚耐火厂合并。
　　1991年12月25日，重庆市北碚区工业管理办公室签发《北碚区工业办关于同意北碚轻工耐火材料厂同北碚耐火材料厂合并的批复》（碚工办【1991】80号），同意轻工耐火厂与北碚耐火厂合并，合并后企业名称定为“重庆市北碚窑炉工程公司”。
　　1991年12月29日，经重庆市北碚区工商行政管理局核准，轻工耐火厂变更登记为“重庆市北碚窑炉工程公司”，并领取了《企业法人营业执照》（注册号20320263-1）。至此，轻工耐火厂与北碚耐火厂完成合并，合并后企业名称根据碚府发【1991】184号及碚工办【1991】80号，由轻工耐火厂更名为“重庆市北碚窑炉工程公司”，但北碚耐火厂未办理相关工商注销登记手续（北碚耐火厂于1993年3月申请更名为“重庆长江造型材料公司”）。
　　针对上述事项，重庆市人民政府办公厅于2013年9月8日出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函【2013】46号）确认：1991年12月，重庆北碚耐火材料厂与重庆北碚轻工耐火材料厂合并行为有效。
　　4、1993年，组建联营企业—重庆长江造型材料公司从1991年开始，公司的新产品覆膜砂已逐步开始批量生产。
　　为了加快铸造用覆膜砂二期技术改造工程的进程，1993年2月13日，重庆市北碚区工业总公司（以下简称“工业总公司”）、重庆市北碚窑炉工程公司（以下简称“北碚窑炉公司”）向重庆市北碚区工业管理办公室申请共同投资组建联营企业—重庆长江造型材料公司，公司性质为全民与集体联营，独立核算，自负盈亏，具有独立法人资格。
　　1993年2月16日，重庆市北碚区工业管理办公室签发《关于同意成立重庆长江造型材料公司的批复》（碚工办【1993】7号），同意成立联营企业—重庆长江造型材料公司。
　　由于当时公司新产品覆膜砂已开始投放市场，为使企业名称与主导产品协调，便于产品销售，尽快完成上述联营企业的工商登记程序，1993年3月1日，公司直接在原1991年12月与轻工耐火厂合并后尚未注销的北碚耐火厂基础上申请更名为“重庆长江造型材料公司”。1993年3月2日，重庆市北碚区工业管理办公室签发《关于同意重庆市北碚耐火材料厂更名的批复》（碚工办【1993】10号），同意北碚耐火厂更名为“重庆长江造型材料公司”。
　　1993年3月5日，经重庆市北碚区工商行政管理局核准，北碚耐火厂名称变更为“重庆长江造型材料公司”，注册资金为46.20万元，并取得变更后的《企业法人营业执照》。变更后的《企业法人营业执照》注册号仍为：20320062，经营范围为覆膜砂。
　　1993年5月21日，北碚窑炉公司与工业总公司、重庆市北碚区天然气办公室（1995年4月，经重庆市经济委员会、重庆市经济体制改革委员会批准，重庆市北碚区天然气办公室撤销，并入重庆燃气有限责任公司，以下简称“天然气办公室”）、重庆市北温泉企业总公司（以下简称“北温泉企业总公司”）签订《新办联营重庆长江造型材料公司协议书》，根据该协议，重庆长江造型材料公司注册资本为200.00万元，其中，北碚窑炉公司投资75.00万元、工业总公司投资50.00万元、天然气办公室投资50.00万元、北温泉企业总公司投资25.00万元。
　　上述联营各方并未根据上述联营协议及时履行出资义务，也未到公司登记机关办理注册资金变更登记手续。
　　1996年4月9日，经重庆北碚审计师事务所对联营各投资单位的出资情况进行审验，并出具《关于重庆长江造型材料公司各投资单位资金到位情况的审验报告》（碚审事【1996】58号）。该报告确认重庆长江造型材料公司联营各方的实际出资额共计人民币194.77万元。具体出资情况为：北碚窑炉公司以实物和无形资产投资，金额74.66万元；工业总公司投资现金40.00万元；天然气办公室投资现金50.00万元；北温泉企业总公司投资30.11万元，其中现金15.00万元，其他投资15.11万元。以上各联营投资方的实物、现金及无形资产出资均已实际投入重庆长江造型材料公司，为该公司经营所使用，但未办理工商登记手续。
　　针对上述事项，重庆市人民政府办公厅于2013年9月8日出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函【2013】46号）确认：1993年3月，重庆市北碚窑炉工程公司、重庆市北碚区工业总公司、重庆市北碚区天然气办公室及重庆市北温泉企业总公司联营新设重庆长江造型材料公司行为有效。
　　5、1996年，改制为重庆长江造型材料有限责任公司1996年5月20日，重庆长江造型材料公司召开第十一次董事会，通过如下决议：（1）以1995年12月31日为基准日，按各投资者实际出资比例从资本公积金中转增部分资本金。以重庆长江造型材料公司实收资本金194.77万元为依据，增幅按每年10.98%计算，三年共计转增资本金64.16万元。其中，北碚窑炉公司已出资74.66万元，应增资本金24.59万元，合计99.25万元；工业总公司已出资40.00万元，应增资本金13.18万元，合计53.18万元；重庆燃气有限责任公司（以下简称“重庆燃气公司”）已出资50.00万元，应增资本金16.47万元，合计66.47万元；北温泉企业总公司已出资30.11万元，应增资本金9.92万元，合计40.02万元。（2）吸收重庆北碚乡镇企业投资开发有限公司（后更名为“重庆北碚乡镇企业发展有限公司”，以下统称“乡镇企业投资公司”）为重庆长江造型材料公司股东，出资额75.00万元。在上述基础上将重庆长江造型材料公司改组为重庆长江造型材料有限责任公司。
　　1996年8月8日，经重庆北碚区审计师事务所出具《验资报告》（碚审事【1996】145号）审核确认，截至1996年7月31日，由重庆长江造型材料公司改制设立的重庆长江造型材料有限责任公司实收资本为358.92万元。1996年8月8日，长江有限取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：渝碚20324138），注册资本为358.92万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为制造、销售覆膜砂及原砂、酚醛树脂、机械零配件精加工。
　　针对上述事项，重庆市人民政府办公厅于2013年9月8日出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函【2013】46号）确认：1996年8月，重庆长江造型材料公司改制为重庆长江造型材料有限责任公司行为有效。
　　6、1996年-2002年，重庆长江造型材料有限责任公司多次股权转让、一次增资（1）1996年9月至1997年12月股权转让1）1996年9月股权转让1996年9月26日，北碚窑炉公司与乡镇企业投资公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的长江有限的20.00万元出资以20.00万元的价格转让给乡镇企业投资公司。
　　1996年9月28日，北温泉企业总公司与乡镇企业投资公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的长江有限35.00万元出资以35.00万元的价格转让给乡镇企业投资公司。
　　2）1997年8月-12月股权转让1997年8月2日，工业总公司与乡镇企业投资公司签订《转让股东出资协议书》，约定将其持有的长江有限全部出资53.18万元以同样的价格转让给乡镇企业投资公司。1997年12月26日，工业总公司与乡镇企业投资公司签订《股东转让出资协议书》，鉴于乡镇企业投资公司按1997年8月2日双方签订的《转让股东出资协议书》支付给工业总公司23.09万元，尚未支付30.09万元，工业总公司不再转让未支付部分的股权。
　　1997年12月20日，北碚窑炉公司与乡镇企业投资公司签订《转让股东出资协议书》，约定将其持有的长江有限部分出资17.73万元以17.73万元的价格转让给乡镇企业投资公司。
　　（2）1998年5月增资1998年5月12日，长江有限召开第四次股东会，决定将1997年应分配利润35.90万元，按各股东资本金10%的比例转增各股东的资本金。
　　1998年9月14日，长江有限向各股东签发股东分红通知书。本次增资仅作了账务处理，未及时办理工商变更登记。
　　针对上述事项，重庆市人民政府办公厅于2013年9月8日出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函【2013】46号）确认：1998年5月，长江有限用未分配利润进行增资行为有效。
　　（3）1998年8月—2002年7月股权转让1）1998年8-9月股权转让1998年8月9日，北碚窑炉公司与乡镇企业投资公司签订《转让股东出资协议书》，将其持有的长江有限部分出资5.41万元以5.41万元的价格转让给乡镇企业投资公司。
　　1998年8月24日，重庆市北碚区人民法院（以下简称“北碚区法院”）出具《民事裁定书》（【1997】碚执字第572号），裁定工业总公司将其持有的长江有限7.33万元出资以7.33万元的价格抵偿给重庆市北碚区农村合作基金会联合会（以下简称“农村合作基金会”）。
　　1998年8月24日，北碚区法院出具《民事裁定书》（【1997】碚执字第573号），裁定工业总公司将其持有的长江有限的14.52万元出资以14.52万元的价格抵偿给农村合作基金会。
　　1998年9月17日，北碚区法院向长江有限出具《协助执行通知书》（【1997】碚执字第522号），工业总公司将其持有的长江有限3.60万元出资转给重庆北碚渝碚工商互助基金会（以下简称“工商互助基金会”）。
　　1998年9月17日，北碚区法院向长江有限出具《协助执行通知书》（【1998】碚执字第537号），请其协助北碚窑炉公司将其持有的长江有限21.59万元出资转给工商互助基金会。
　　2）1999年2-3月股权转让1999年2月2日，乡镇企业投资公司向长江有限股东递交《关于征求转让股东出资意见的函》，拟将其持有的长江有限215.41万元出资，占长江有限注册资本的54.56%，转让给熊鹰。除北碚窑炉公司没有在该《关于征求转让股东出资意见的函》上盖章外，长江有限其他股东均在此函上盖章对此一致同意。
　　1999年2月3日，乡镇企业投资公司与熊鹰签订《转让股东出资协议书》，约定将其持有的长江有限的出资215.41万元（占长江有限注册资本的54.56%）以折价175.00万元转让给熊鹰。
　　1999年3月8日，长江有限、北碚区工业局、工业总公司、熊鹰签订《协议书》，约定北碚区工业局欠长江有限的1.80万元债务由工业总公司偿还；同时，熊鹰以现金等值收购工业总公司在长江有限的出资1.80万元，并以此款作为北碚工业局偿还长江有限欠款的专款资金。
　　3）1999年8月-2000年4月股权转让1998年7月13日，国务院发布实施《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》规定：本办法施行前设立的各类基金会、互助会、储金会、资金服务部、股金服务部、结算中心、投资公司等机构，超越国家政策范围，从事非法金融业务活动的，应当按照国务院的规定，限期清理整顿。1998年7月26日，国务院发布《关于<非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法>第二十九条有关问题的紧急通知》。
　　1999年3月，中共重庆市委、重庆市人民政府下发渝委发[1999]14号文《批转市清理整顿农村“三金”领导小组整顿农村合作基金会、乡镇企业投资公司、供销合作社社员股金实施方案的通知》，要求清理农村合作基金会、乡镇企业投资公司、供销合作社社员股金服务组织等。此后，重庆市政府和北碚区人民政府下发了一系列文件，要求清理整顿“三金”、“三乱”1。
　　1999年8月29日，经北碚区法院民事裁定书裁定，北温泉企业总公司将其持有的长江有限的5.53万元出资转给农村合作基金会。
　　1999年12月21日，工商互助基金会与熊杰签署《转让股东出资协议书》，将其对长江有限的全部出资25.19万元（占长江有限资本金的6.38%）以折价15.11万元转让给熊杰。
　　2000年1月3日，重庆市北碚区农业局向北碚区“三金、三乱”债权催收办公室提交《关于区农村合作基金会联合会在重庆长江造型材料公司的股权转让的请示》（碚农发【2000】10号），请北碚区“三金、三乱”债权催收办公室对农村合作基金会清偿办在长江有限的长期股权按股权价值60%的比例转让给个人一事予以批示。2000年2月19日，重庆市北碚区“三金、三乱”债权催收办公室对上述事项进行了批示。
　　2000年3月30日，合作基金会清偿办公室与熊杰签署《转让股东出资协议书》，将其对长江有限的全部出资27.38万元（占长江有限资本金的6.93%）以折价16.43万元转让给熊杰。
　　2000年3月31日，北碚窑炉公司与熊杰签署《转让股东出资协议书》，将其对长江有限的全部出资40.67万元（占长江有限资本金的10.3%）以折价24.40万元转让给熊杰。
　　2000年7月7日，工业总公司与熊杰签订《转让股东出资协议书》，约定将其在长江有限的全部出资5.84万元（占长江有限注册资本的1.48%），以折价4.00万元转让给熊杰。
　　2001年8月21日，乡镇企业投资公司与熊杰签订《转让股东出资协议书》，约定将其在长江有限的全部出资5.41万元以现金3.79万元转让给熊杰。
　　4）2002年7月股权转让2002年7月2日，重庆燃气公司与熊杰签订《股东转让出资协议书》，将其在长江有限的全部出资73.12万元以73.12万元转让给熊杰。针对上述事项，重庆市人民政府办公厅于2013年9月8日出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函【2013】46号），长江有限历次股权转让行为有效，股权权属清晰，无任何纠纷。
　　7、2003年1月增资2002年7月8日，长江有限召开股东会，审议通过将长江有限资本公积金、盈余公积金和2002年以前的未分配利润35.92万元按各股东出资比例转增资本金。
　　2003年1月10日，长江有限申请变更注册资本，由358.90万元变更为394.82万元，并于2003年1月15日取得重庆市工商行政管理局核发的北碚区5001092100060号《企业法人营业执照》。
　　2003年4月30日，重庆华联会计师事务所出具渝华联验（2003）135号《验资报告》，确认长江有限原注册资本为358.90万元，申请增加注册资本35.92万元。经审验，截至2002年12月31日，长江有限已收到熊鹰、熊杰缴纳的新增注册资本35.92万元。本次变更后，其注册资本及累计实收资本为394.82万元。
　　本次增资实际上是对1998年5月增资补充工商变更登记而进行的，故并未做账务处理。
　　8、2006年3月增资2006年3月1日，长江有限召开股东会，作出如下决议：（1）将长江有限注册资本由394.82万元增加到1,018.00万元，增资额623.18万元；（2）按股东投资比例以现金增资258.92万元；其中，熊鹰142.43万元，熊杰116.49万元；（3）以2005年的未分配利润按股东投资比例增资364.26万元；其中，熊鹰增资200.38万元，熊杰增资163.88万元。
　　2006年3月14日，重庆鸿源会计师事务所有限公司出具鸿源会验（2006）字第72号《验资报告》，确认截至2006年3月8日，长江有限已收到上述增资款项。
　　长江有限于2006年3月20日在重庆市工商行政管理局北碚区分局完成本次工商变更登记，注册资本由394.82万元变更为1,018.00万元。
　　长江有限公司股东并未根据上述股东会决议按时将本次增资所需货币资金转入公司账户，未分配利润转增股本部分也未作账务处理。
　　9、2007年10月，公司名称变更为重庆长江造型材料（集团）有限公司2007年10月26日，长江有限召开股东会，同意公司名称变更为“重庆长江造型材料（集团）有限公司”。
　　2007年11月9日，重庆市工商行政管理局对长江有限签发企业（字号）名称预先核准通知书（渝名称预核准字【2007】渝直第05203号），同意长江有限预先核准企业名称为：重庆长江造型材料（集团）有限公司。
　　2008年1月4日，长江有限取得重庆市工商行政管理局北碚区分局核发的北碚区500109000003198号《企业法人营业执照》，企业名称变更为重庆长江造型材料（集团）有限公司。
　　10、2009年4月减资2009年3月16日，长江有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意公司注册资本从1,018.00万元减至394.82万元，减少注册资本623.18万元。其中，减少货币出资258.92万元；股东熊鹰减少货币出资142.43万元，熊杰减少货币出资116.49万元。减少原未分配利润出资364.26万元；其中，熊鹰减少200.38万元，熊杰减少163.88万元。（2）本次减资后，熊鹰持有公司55.01%的股权，熊杰持有公司44.99%的股权。
　　2009年4月30日，重庆青年报刊登长江有限减资公告：重庆长江造型材料（集团）有限公司因生产经营需要，《企业法人营业执照》注册资本由1,018万元减至394.82万元，减少注册资本623.18万元。
　　2009年6月18日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具鸿源会验（2009）字第055号《验资报告》确认，截至2009年3月31日，长江有限已按上述决议进行减资。本次减资实际上是发行人对2006年3月那次增资未到位行为的纠正处理，经过本次减资处理，发行人的实际出资情况与工商登记情况一致。
　　2009年6月29日，长江有限取得重庆市工商行政管理局北碚区分局换发的《企业法人营业执照》，注册资本由1,018万元变更为394.82万元。
　　11、2009年6月增资2009年3月19日，长江有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本从394.82万元增加至517.00万元，以货币增资122.18万元。其中，股东熊鹰以货币增资67.21万元，熊杰以货币增资54.97万元。
　　2009年6月19日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具鸿源会验（2009）字第057号《验资报告》。经审验，截至2009年4月13日，长江有限已收到熊鹰、熊杰缴纳的新增注册资本122.18万元。
　　2009年6月30日，长江有限取得重庆市工商行政管理局北碚区分局换发的《企业法人营业执照》，注册资本由394.82万元变更为517.00万元。
　　12、2011年6月政府对上述历次股权转让的确认2011年6月14日，重庆市北碚区人民政府签发《关于重庆长江造型材料（集团）有限公司历史遗留问题处理的批复》一文（北碚府发[2011]57号），对长江材料截止至2011年6月的历次股权变更作出批复：“上述股权转让后长江有限公司一直都在正常经营，从未发生任何与上述股权转让有关的纠纷，也不存在潜在纠纷，上述股权虽有不规范之处，但未损害国有、集体的合法权益，全部转让行为及结果合法有效，对上述瑕疵均不予追究相关法律责任。”13、2011年12月股权转让及增资2011年12月21日，长江有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意天瑶九鼎及天枢九鼎对公司增加注册资本63.8989万元。其中天瑶九鼎增加注册资本36.3062万元，占增资后公司注册资本的6.25%；天枢九鼎增加注册资本27.5927万元，占增资后公司注册资本的4.75%。同意公司注册资本（实收资本）由原来的517.00万元变更为580.8989万元。
　　2011年12月21日，熊鹰、熊杰分别与上述股权受让方签订《股权转让协议》。
　　经核查，对上述股权转让收益，熊鹰和熊杰自行进行了个人所得税申报。
　　（3）增资2011年12月22日，天瑶九鼎、天枢九鼎与长江有限、熊鹰、熊杰共同签订《增资扩股协议》，天瑶九鼎增资人民币3,511.2330万元，占增资后长江有限注册资本的6.25%；天枢九鼎增资人民币2,668.5370万元，占增资后长江有限注册资本的4.75%。总增资款中的63.8989万元计入公司的注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积。
　　2011年12月28日，天健正信会计师事务所有限公司重庆分所对上述增资行为进行审验并出具“天健正信验（2011）综字第030112号”《验资报告》予以验证核实。
　　2011年12月31日，长江有限就上述增资行为在重庆市工商行政管理局北碚区分局办理完成了变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
　　14、2012年2月增资2012年1月12日，长江有限召开股东会，同意公司注册资本由原来的5,808,989元增加到58,089,890元。增加的52,280,901元注册资本由公司资本公积—资本溢价转增产生。
　　2012年1月13日，天健正信会计师事务所有限公司重庆分所对上述增资行为进行审验并出具“天健正信验（2012）综字第030004号”《验资报告》予以验证核实。
　　2012年2月10日，长江有限就上述增资行为在重庆市工商行政管理局北碚区分局办理完成了变更登记手续，并取得更新后的《企业法人营业执照》。
　　15、2012年12月，整体变更为股份有限公司2012年11月16日，长江有限股东会通过决议，同意由熊鹰、熊杰、天瑶九鼎、天枢九鼎和其他46位自然人共同作为发起人，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2012年10月29日出具《审计报告》（天健审【2012】8-56号）所确认的截至2012年6月30日，长江有限净资产128,009,488.90元，按2.2036:1的比例，折成58,089,890.00股股份，每股面值1元，整体变更为股份有限公司，剩余69,919,598.90元计入股份公司资本公积；同意将公司名称变更为重庆长江造型材料（集团）股份有限公司。
　　2012年11月16日，长江有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，共同发起设立重庆长江造型材料（集团）股份有限公司。
　　2012年12月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验【2012】8-25号），确认截止2012年11月16日，股份公司（筹）已经收到全体股东以其拥有的长江有限截至2012年6月30日经审计的净资产人民币128,009,488.90元，折合实收资本58,089,890.00股，资本公积69,919,598.90元。
　　2012年12月7日，长江有限召开创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了改制相关的各项议案。
　　2012年12月19日，长江材料在重庆市工商行政管理局办理完成整体变更的登记手续，领取变更后的《企业法人营业执照》，注册号500109000003198，公司类型为股份有限公司，注册资本58,089,890.00元。
　　本次股改过程中，由于股改前后公司注册资本数额没有变化，公司自然人股东没有申报缴纳相应的个人所得税。
　　对此，公司控股股东熊鹰和熊杰已出具《关于被追缴个人所得税的承诺》：
　　“2012年11月16日，经长江有限股东会决议以经审计截止2012年6月30日的净资产128,009,488.90元中的58,089,890.00元，按1:1的比例，折成58,089,890.00股股份，每股面值人民币1元，整体变更为股份有限公司，股份公司注册资本与整体变更前一致，为人民币58,089,890.00元，全体股东分别以各自在长江有限的出资比例对应的净资产认购股份公司的股份，出资比例不变；剩余净资产人民币69,919,598.90元计入股份公司资本公积。若公司将来被税务机关追缴整体变更过程中记入资本公积部分的个人所得税，则熊鹰、熊杰将承担公司代扣代缴的个人所得税，并承担公司因此产生的相关损失。”16、历史沿革公示和重庆市政府对历史沿革的确认2013年，长江材料历史沿革股权变动事项在重庆股份转让中心进行公示。3月11日，重庆股份转让中心有限责任公司出具《非上市公司股权公示结果确认书（编号2013001）》：“贵公司已在重庆股份转让中心有限责任公司完成股权公示手续。在公示期限内，无异议主张，我中心就股权公示结果予以确认。”针对长江材料历史沿革股权变动事项，重庆市人民政府办公厅于2013年9月8日出具《重庆市人民政府办公厅关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝府办函【2013】46号），对公司股权变更再次进行确认：长江有限历次股权转让行为有效，股权权属清晰，无任何纠纷。
　　17、2014年1月-2月，公司股份转让2014年1月9日，张海和与李润涛签订《股权转让协议》，协议约定张海和将其所持公司38,850股股份（占总股本的0.0669%）转让给李润涛。2014年1月27日，双方在重庆股份转让中心办理了过户手续。
　　2014年2月13日，李彦与李润涛签订《股权转让协议》，协议约定李彦将其所持公司29,650股股份（占总股本的0.051%）转让给李润涛。2014年2月21日，双方在重庆股份转让中心办理了过户手续。
　　本次股权转让所涉及的个人所得税已由公司代扣代缴。
　　18、2015年发行人在新三板挂牌为了拓宽公司融资渠道、完善公司治理和提升企业形象，公司于2015年初启动在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌工作。2015年4月29日，公司向全国股转系统提交挂牌申请。2015年7月15日，全国股转系统出具了《关于同意重庆长江造型材料（集团）股份有限股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2015】4076号）。
　　2015年7月30日，公司股票正式在全国股转系统挂牌公开转让（证券简称：
　　长江材料，股票代码：833138）。
　　19、2015年12月股权转让公司实际控制人之一的熊鹰于2015年12月30日通过全国股转系统将其所持有的长江材料股票6,805,482股以协议转让方式转让给熊帆。熊鹰与熊帆系父子关系。
　　公司实际控制人之一的熊杰于2015年12月31日通过全国股转系统将其所持有的长江材料股票5,592,182股以协议转让方式转让给熊寅。熊杰与熊寅系父子关系。
　　上述股份转让完成后，熊鹰与熊杰仍然为公司控股股东、实际控制人。2015年12月29日，熊鹰、熊杰、熊帆和熊寅签署了《一致行动协议》，熊帆和熊寅系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。
　　20、2015年12月，公司增发股票2015年11月18日，公司召开第一届董事会第十九次会议。2015年12月5日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过以8.05元/股的价格新增发行股份3,559,520股。其中，由美籍自然人ZhuangXiong认购3,380,893股，境内自然人舒惠宗认购178,627股。新股发行后，公司股份总数由原来的58,089,890股增加至61,649,410股。
　　2015年12月17日，公司取得重庆市对外贸易经济委员会出具的《重庆市外经贸委关于同意外商并购重庆长江造型材料（集团）股份有限公司的批复》（渝外经贸函〔2015〕598号），同意公司变更设立中外合资股份有限公司。
　　2015年12月21日，公司取得重庆市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资渝资字〔2015〕0081号）。
　　2015年12月24日，长江材料取得重庆市工商行政管理局颁发的《法人营业执照》（统一社会信用代码为91500109203237470J），公司注册资本增至人民币61,649,410元。
　　2015年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资行为进行审验并出具“天健验（2015）8-129号”《验资报告》，审验新增发行的3,559,520股股份的认购资金已于2015年12月30日缴纳至公司验资账户。
　　2016年2月3日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1050号），对公司本次股票发行的备案申请予以确认。
　　2016年2月29日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》（业务单号1070002142），确认已于2016年2月26日完成新增股份登记。
　　截至本招股说明书签署之日，公司股权未再发生变更。
　　公司现持有统一社会信用代码91500109203237470J营业执照，注册资本106,859,233.00元，股份总数106,859,233股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股69,184,886股，无限售条件的流通股份A股37,674,347股。公司股票已于2021年12月24日在深圳证券交易所挂牌交易。收起▲