(一)公司设立及历次股本变动情况
1、华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂成立
公司前身华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂于1984年11月27日成立,系经江苏省无锡县经济委员会以锡经社发(84)第1103号文批准,由无锡县红旗低压设备厂和华东化工学院机械工程系联合组建的村办集体企业。1984年11月27日,华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂取得锡县工商企字第3763号《工商企业营业执照》。
2、华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂名称变更
1985年9月,经无锡县红旗乡人民政府工商企业登记发证批准书(红政发[1985]第09-0085号)批准,华东化工...查看全部▼

　　(一)公司设立及历次股本变动情况
1、华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂成立
公司前身华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂于1984年11月27日成立,系经江苏省无锡县经济委员会以锡经社发(84)第1103号文批准,由无锡县红旗低压设备厂和华东化工学院机械工程系联合组建的村办集体企业。1984年11月27日,华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂取得锡县工商企字第3763号《工商企业营业执照》。
2、华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂名称变更
1985年9月,经无锡县红旗乡人民政府工商企业登记发证批准书(红政发[1985]第09-0085号)批准,华东化工学院无锡红旗联合化工机械厂更名为无锡县红旗化工机械厂,经济性质为集体(村办)。根据1985年11月26日无锡县红旗乡工业公司出具的《工商企业注册资金信用证明书》,无锡县红旗化工机械厂的注册资金为30万元,由黄巷村实业公司按所属厂下拨。1985年9月25日,无锡县红旗化工机械厂换领了锡县工商企字第3763号《工商企业营业执照》。
3、无锡县红旗化工机械厂名称变更
1987年3月,经无锡县经济委员会以锡经乡镇发(1987)006号文批准,无锡县红旗化工机械厂更名为无锡化工装备厂,企业性质为集体(村办),主营化工机械、压力容器、冷作、安装。1987年4月11日,无锡化工装备厂换领了锡县工商企字第09178号《工商企业营业执照》。
4、无锡化工装备厂换证登记根据国家工商行政管理局关于企业法人重新审核登记注册和换发证照的要
求,无锡化工装备厂于1990年3月1日重新办理了工商登记注册。根据1989年12月31日由无锡县审计事务所出具的《验资证明》,无锡化工装备厂1990年开业时的注册资金为154万元,实际投资总额为154万元,实际投资的房屋建筑、机器设备和产品均由华庄镇黄巷村投入。
5、无锡化工装备厂增资至588万元
1992年3月,经无锡县华庄镇人民政府工商企业登记发证批准书(华发(1992)第46号)批准,无锡化工装备厂注册资金增加至588万元。1992年3月4日,经无锡县审计事务锡审所资华(92)第22号《验资证明》审验,无锡化工装备厂的注册资金已足额到位。
6、无锡化工装备厂名称变更,并增资至1,188万元
1993年2月,经无锡县华庄镇人民政府工商企业登记发证批准书(华发(1993)第055号)批准,无锡化工装备厂更名为无锡化工装备总厂,注册资金增加至1,188万元。1993年2月22日,经无锡县审计事务所锡审所资华(93)第62号《验资证明》审验,锡装总厂的注册资金已足额到位。1993年4月28日,无锡县经济委员会出具《关于同意无锡化工装备厂更名为无锡化工装备总厂的批复》(锡经乡镇发(1993)32号)同意上述更名申请。1993年7月26日,锡装总厂换领了13634977-0号《企业法人营业执照》。
7、锡装总厂隶属关系调整
1993年,无锡县华庄镇黄巷村村民委员会与华庄镇黄巷小学校签订《关于变更无锡化工装备总厂隶属关系的协议》,同意变更锡装总厂的隶属关系,变更后锡装总厂归华庄镇黄巷小学所有及管理。1993年10月14日,无锡县计划委员会出具的《关于同意建办无锡县南方针纺织品公司等企业及企业更名增项的批复》(锡计发(1993)436号)中批准了华庄镇黄巷小学建办“无锡化工装备总厂”,主营化工装备(含压力容器),兼营非标金属结构件,企业性质为独立核算集体校办企业。上述事项亦经无锡县华庄镇人民政府、无锡县华庄镇校办工业公司、无锡县劳动局批复同意。
但是由于当时华庄镇黄巷村村民委员会及锡装总厂方面对转校办企业的政策理解不到位,转校办企业的手续未能最终完成,锡装总厂自始未实质上移交黄巷小学管理,且黄巷小学系黄巷村下属村办小学,因此,锡装总厂作为黄巷村村办集体企业的性质自始未变。
2014年12月22日,无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会(前身无锡县华庄镇黄巷村村民委员会)出具的《关于无锡化工装备股份有限公司历史沿革事项的情况说明》中关于此次隶属调整进行了专项说明,具体如下:
“……1993年,无锡县华庄镇黄巷村村民委员会与华庄镇黄巷小学校签订《关于变更无锡化工装备总厂隶属关系的协议》,同意将锡装总厂归华庄镇黄巷小学所有及管理。1993年10月14日,无锡县计划委员会以锡计发(1993)436号文批准华庄镇黄巷小学建办“无锡化工装备总厂”,主营:化工装备(含压力容器),兼营:非标金属结构件,企业性质为独立核算集体校办企业。上述事项亦经无锡县华庄镇人民政府、无锡县华庄镇校办工业公司、无锡县劳动局批复同意。
由于当时华庄镇黄巷村村民委员会及锡装总厂方面对转校办企业的政策理解不到位,转校办企业的手续未能最终完成而实质终止,锡装总厂自始未实质上移交黄巷小学管理,且黄巷小学系黄巷村下属村办小学,因此,锡装总厂作为黄巷村村办集体企业的性质自始未变。另外,黄巷小学已关闭,不复存在。
……本社区居民委员会确认,以上说明真实、完整,不存在虚假陈述或重大遗漏。无锡化工装备股份有限公司前身在作为黄巷村村办集体企业的期间内,按照当时有效的法律、法规、规范性文件的有关规定办理各项变更事宜;其由村办集体企业改为校办企业未完成实质转变而仅作为一个尝试存在,其作为黄巷村村办集体企业的事实并未因此发生变化。
……黄巷村、黄巷村村委会对其不再存在任何资产、股权方面的权益与责任;黄巷村、黄巷村村委会及其承继者双茂社区、双茂社区居民委员会亦不会因上述历史沿革相关任何事宜向无锡化工装备股份有限公司及其股东提出任何关于该公司资产、股权等方面的权利主张。”
8、锡装总厂由集体企业改制为股份合作制企业
(1)1997年改制时履行的相关程序
1997年10月3日,无锡梁溪会计师事务所为锡装总厂出具了以企业改制为目的的锡梁会师评字(1997)第3073号《资产评估报告》,对以1997年8月31日为基准日锡装总厂申报的房屋建筑物、机器设备资产进行资产评估,该等资产的评估价值为人民币5,726,540元。
1997年11月6日,锡山市华庄镇黄巷村农村合作经济资产评估小组出具了《关于无锡化工装备总厂资产评估结果报告书》,验证该厂至1997年8月底的总资产为24,291,420.65元,总负债为23,389,796.17元,实有净资产901,624.48元。华庄镇黄巷村村民委员会和锡山市华庄镇经营管理办公室分别出具《关于无锡化工装备总厂资产评估结果报告书的确认书》及《华庄镇集体资产评估审批表》,对上述资产评估结果进行了确认。
1997年11月25日,华庄镇黄巷村民委员会向华庄镇人民政府出具《关于要求将无锡化工装备总厂进行拍卖的申请报告》,按照《华庄镇小型企业实行租赁、拍卖的试行办法》,拟将无锡化工装备总厂进行拍卖转让,华庄镇人民政府于同日出具《关于同意无锡化工装备总厂进行拍卖的批复》,同意将锡装总厂转让给曹其生等86名自然人经营,曹其生等对在原无锡化工装备总厂经营期间的债权、债务、借款实行清偿,并负担全部经济责任,办理合同公证和企业注册手续,并报镇改革领导小组备案。同日,华庄镇黄巷村村民委员会与锡装总厂股份合作制筹备小组签订《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》,对原无锡化工装备总厂实行企业产权拍卖转让,根据公开招标、投标,确定由曹其生等个人出资购买;华庄镇黄巷村村民委员会将锡装总厂的资产,除土地使用权、电力等基础设施实施租赁使用外,其余资产以860,000元的价格全部转让给锡装总厂股份合作制筹备小组。此外,锡装总厂于同日与华庄镇黄巷村签订《非农集体土地使用权租赁合同》,向其租赁位于袁夫湾金光桥的27,282平方米土地及160千伏安电力,租赁年限为3年,租金为28万元/年。1997年12月1日,锡山市公证处分别出具了[1997]锡山证经内字第1301号、1302号《公证书》,对上述协议书、合同进行公证。
1997年11月25日,华庄镇黄巷村委与无锡化工装备总厂(股份合作制)签署了《债权债务责任合同》,明确公司经营期间的债权债务由无锡化工装备总厂(股份合作制)承担,华庄镇黄巷村委不再承担任何责任。同日,曹其生、邵雪枫、朱新良等86名锡装总厂职工签署了《无锡化工装备总厂股份合作制企业章程》,约定锡装总厂经济性质为股份合作制,注册资金为1,860万元,全部由职工认购。
1997年12月11日,锡山市镇村集体企业改革办公室出具《关于同意无锡化工装备总厂改组为股份合作制企业的批复》(锡集企改办[1997]复62号),同意锡装总厂改组为股份合作制企业。1997年12月19日,锡山会计师事务所出具锡会师验字(1997)25号《验资报告》,审验确认:截至1997年12月15日,锡装总厂已收到其股东投入的资本1,860万元,均为货币出资;另外,股东投入86万元用于支付黄巷村民委员会关于锡装总厂的转让款。
1997年12月28日,锡装总厂换领了锡山工商13634977-0号《企业法人营业执照》,由村办集体企业变更为个人出资的股份合作制企业。
(2)转让价格的合理性和公允性
1997年10月3日,无锡梁溪会计师事务所为锡装总厂出具了以企业改制为目的的锡梁会师评字(1997)第3073号《资产评估报告》,对以1997年8月31日为基准日锡装总厂申报的房屋建筑物、机器设备资产进行资产评估,该等资产的评估价值为人民币5,726,540元。
1997年11月6日,锡山市华庄镇黄巷村农村合作经济资产评估小组出具了《关于无锡化工装备总厂资产评估结果报告书》,经其核查、评估,验证该厂至1997年8月底的总资产为24,291,420.65元,总负债为23,389,796.17元,实有净资产901,624.48元。华庄镇黄巷村村民委员会和锡山市华庄镇经营管理办公室分别出具《关于无锡化工装备总厂资产评估结果报告书的确认书》及《华庄镇集体资产评估审批表》,对上述资产评估结果进行了确认。
本次交易的资产转让价格在经评估的净资产基础上经协商确定。1997年11月25日,华庄镇黄巷村村民委员会与锡装总厂股份合作制筹备小组签订《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》,采取拍卖的方式,将锡装总厂的资产,除土地使用权、电力等基础设施实施租赁使用外,其余资产以860,000元的价格全部转让给锡装总厂股份合作制筹备小组,锡装总厂使用的40亩土地及160KVA的电力,仍属于华庄镇黄巷村村民委员会所有,但由其出租给锡装总厂使用,合计年租金28万元。该协议于1997年12月1日经锡山市公证处公证。
综上,1997年12月,锡装总厂由村办集体企业整体改制设立,变更为股份合作制企业,按照华庄镇人民政府出具的《关于同意无锡化工装备总厂进行拍卖的批复》履行了拍卖程序,资产转让行为符合相关主管部门的批准文件;此外,本次交易的资产转让价格在经评估的净资产基础上协商确定,评估结果经华庄镇黄巷村村民委员会和锡山市华庄镇经营管理办公室确认,并经锡山市镇村集体企业改革办公室出具《关于同意无锡化工装备总厂改组为股份合作制企业的批复》(锡集企改办[1997]复62号)同意,履行了必备的评估、审批、备案程序,转让价格合理和公允。
9、锡装总厂2004年股权转让
2004年11月1日,经锡装总厂股东会审议通过,谢耀新、高亚玲等78名自然人股东与曹其生签订股权转让协议,曹炳生、肖裕良、浦云新、沈丽华四人与钱川妹签订股权转让协议,该等82名自然人股东将全部投资分别转让给曹其生、钱川妹,转让价格均为原始投资金额。同日,曹其生与曹洪海签订股权转让协议,曹其生将其原所持锡装总厂380万元的投资额转让给曹洪海。
同日,经锡装总厂股东会审议通过,曹其生与钱川妹、于之茵签订股权转让协议,曹其生将其579万元的出资额转让给钱川妹,1万元的出资额转让给于之茵。
保荐机构和发行人律师查阅了发行人工商档案资料中的股权转让协议、股东会决议等书面文件,对相关历史股东进行了访谈、取得其出具的确认文件,通过中国裁判文书网等公开渠道查询了公司、曹其生、钱川妹及实际控制人曹洪海的涉诉情况等,经核查,2004年公司规模尚小,盈利能力较差,公司发展前景不明朗。曹其生因身体原因将股权转让至其他家族成员;部分在任及已离职的持股员工拟退出股权,决定转让其持有的锡装总厂股份,经过所有股东协商一致,由曹其生家族内部股东收购其他所有股东持有的锡装总厂股份。此次转让为各方真实意思表示,合理、合法、有效,不存在股权代持情形,不存在争议或纠纷。
10、锡装总厂由股份合作制企业改制为有限公司
(1)2009年改制时的相关程序
2008年10月14日,出于公司经营发展需要,曹洪海、邵雪枫、惠兵及于之茵作为家族内部成员,分别借给公司货币资金761万元、175万元、175万元和29万元,公司形成对上述四人的债务合计1,140万元,计入其他应付款核算。
2009年4月17日,无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会师专审(2009)第015号《审计报告》,经其审验,锡装总厂截至2009年3月31日经审计的所有者权益总额为30,532,336.57元,其中实收资本18,600,000.00元,资本公积305,165.00元,未分配利润11,627,171.57元。
2009年5月5日,无锡信达资产评估有限公司出具锡信评报字(2009)第005号《资产评估报告书》,经其评估,锡装总厂截至2009年3月31日经评估的净资产价值为38,497,806.70元。
2009年5月18日,锡装总厂召开股东会,全体股东一致确认了上述审计、评估结果,将净资产界定为38,497,806.70元,其中,实收资本18,600,000.00元归原股东所有,资本公积8,270,635.13元、未分配利润11,627,171.57元留给转制后的企业承担经营风险;并同意股东钱川妹将3,590,000.00元的出资按原价转让给曹洪海;原股东中的曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵四人对改制设立的锡装有限以债权增资1,140万元,增资后公司注册资本为3,000万元;同日,曹洪海、邵雪枫、惠兵及于之茵与公司签订《债转股协议书》。
2009年5月18日,钱川妹、曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵出具《出资确认书》,并签署《家庭成员共同出资财产分割协议》,明确各人在锡装有限的出资额。
2009年5月18日,经无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会所内验(2009)第098号《验资报告》审验,锡装有限注册资本已全部到位。
2009年7月31日,锡装有限领取了注册号为320211000011357号的《企业法人营业执照》。
(2)2009年改制时,曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以债权增资,是否
符合当时有效的法律法规的规定
①债权出资的背景及具体情况
根据中国银行股份有限公司无锡华庄支行出具的《现金缴款单》、公司的记账凭证及对曹洪海、邵雪枫、惠兵和于之茵的访谈说明,2008年10月14日,出于公司经营发展需要,曹洪海、邵雪枫、惠兵和于之茵作为当时的股东,分别借给公司货币资金761万元、175万元、175万元和29万元,资金来源系其本人多年的经营和积蓄所得。公司形成对上述四人的债务合计1,140万元,计入其他应付款核算。
2009年5月5日,无锡信达资产评估有限公司出具锡信评报字(2009)第005号《资产评估报告书》,经其评估,锡装总厂截至2009年3月31日经评估的净资产价值为38,497,806.70元。该评估报告中包含了锡装总厂对曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵四人上述1,140万元债务的评估价值确认。
2009年5月18日,为支持公司改制为有限责任公司,增强公司资金实力,经协商一致,曹洪海、邵雪枫、惠兵及于之茵四名原股东分别与公司签署了《债转股协议书》,将上述债权转为对公司的资本性投入,分别对改制设立的锡装有限以债权增资761万元、175万元、175万元和29万元。
2009年5月18日,锡装总厂召开股东会会议,同意原股东中的曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵四人对改制设立的锡装有限以债权增资1,140万元,增资后的公司注册资本为3,000万元。
2009年5月18日,无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会所内验(2009)第098号《验资报告》,对上述债权增资事宜进行了审验确认。
2009年7月31日,锡装有限领取了注册号为320211000011357号的《企业法人营业执照》,锡装总厂改制为锡装有限及以债权增资等事项完成工商变更登记手续。
②核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了公司2009年改制债权出资的相关记账凭证、银行出具的《现金缴款单》、债转股协议书、评估报告、验资报告,并查阅了当时有效的《公司法》(2005修订)、《公司登记管理条例》(2005修订)、《公司注册资本登记管理规定》(2005年)和《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》等相关法律法规,经核查,2008年10月,曹洪海、邵雪枫、惠兵和于之茵四名原股东出于对公司经营发展的支持,向公司借出资金合计1,140万元,形成的债权在2009年公司改制为有限责任公司时根据协议约定转增为注册资本1,140万元,该等债权的形成均源于出借的货币资金,该债权真实、清晰、明确、合法,用于出资的债权价值经评估机构评估确认,该等债权出资经验资机构审验确认,并完成了工商登记机关变更登记手续。
根据当时有效的《公司法》(2005修订)第二十七条“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定”;《公司登记管理条例》(2005修订)第十四条“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”;《公司注册资本登记管理规定》(2005年)第八条“股东或者发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”;《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议,且不违反法律和行政法规强制性规定的,人民法院在审理相关的民事纠纷案件中,应当确认债权转股权协议有效”等相关法律法规,保荐机构及发行人律师认为:2009年改制当时,债权出资属合法出资方式,并已依法履行股东会决议、评估、验资、工商登记等程序,本次债权出资符合当时有效的法律法规的规定。
综上,保荐机构及发行人律师认为:2009年改制时,曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以债权增资,符合当时有效的法律法规的规定。
(3)《家庭成员共同出资财产分割协议》是否真实、有效,是否存在纠纷争议
2009年5月18日,锡装总厂召开股东会会议,全体股东一致同意了将锡装总厂改制为锡装有限及内部股权转让、部分股东增资等事项,因本次调整事项较多,当时的五位股东又属家庭成员,为了进一步明确各家庭成员股东在改制后的锡装有限中的股权数量,钱川妹、曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵五人参考《公司登记管理若干问题的规定》(1998年2月1日至2006年6月23日期间有效)第二十三条“家庭成员共同出资设立有限责任公司,必须以各自拥有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任,登记时需提交财产分割的书面证明或者协议”的内容,共同签署了《家庭成员共同出资财产分割协议》,该协议约定:各方出资3,000万元,其中,曹洪海出资1,500万元,钱川妹出资720万元,邵雪枫出资375万元,惠兵出资375万元,于之茵出资30万元,经共同协商同意对上述财产出资额进行分割,分割后每个人在公司的出资均为各自的个人财产,不再属于家庭共同财产。该《家庭成员共同出资财产分割协议》中约定的股权结构与2009年5月18日锡装总厂股东会会议审议通过的变更事项后拟成立的锡装有限的股权结构一致,该协议真实、有效。
针对上述事项,公司自然人股东曹洪海、邵雪枫、惠兵出具《承诺函》,就相关事项承诺说明如下:
“1、2009年本人与他人一起签署的《家庭成员共同出资财产分割协议》真实、有效,不存在纠纷争议;
2、本人所持有的锡装股份股权不存在委托或信托持股的情形,亦不存在任
何纠纷或潜在纠纷。”
公司原自然人股东钱川妹、于之茵出具《承诺函》,确认“2009年本人与他人一起签署的《家庭成员共同出资财产分割协议》真实、有效,不存在纠纷争议”。
保荐机构及发行人律师根据发行人的工商资料、曹洪海家庭成员出具的《承诺函》、外部投资机构的增资协议及全体股东出具的《承诺函》等资料并通过中国裁判文书网等公开渠道核查后认为:钱川妹、曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵五人于2009年5月18日共同签署的《家庭成员共同出资财产分割协议》真实、有效,不存在纠纷争议。
11、锡装有限2010年股权转让
2010年11月9日,经锡装有限股东会审议通过,钱川妹、于之茵与曹洪海签订股权转让协议,钱川妹将其持有的锡装有限720万元出资额以720万元的价格转让给曹洪海,于之茵将其持有的锡装有限30万元出资额以30万元的价格转让给曹洪海。
12、锡装有限2010年增加注册资本
2010年11月17日,锡装有限召开股东会审议同意周原九鼎以7,000万元认缴公司新增出资额416.3913万元,国联昆吾以1,900万元认缴公司新增出资额113.0205万元,公司注册资本由3,000万元增加至3,529.4118万元。
2010年12月1日,经无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会内验(2010)第256号《验资报告》审验,锡装有限已收到周原九鼎、国联昆吾以货币出资缴纳的新增注册资本合计529.4118万元。
2011年1月19日,锡装有限换领了320211000011357号《企业法人营业执照》。
13、锡装有限整体变更为股份有限公司
2014年9月10日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2014SHA1006号《审计报告》,审计确认锡装有限截至2014年7月31日的净资产为30,791.04万元。同日,江苏中天资产评估事务所有限公司(已于2017年12月更名为江苏中企华中天资产评估有限公司)评估并出具了苏中资评报字(2014)第1073号资产评估报告,评估确认锡装有限截至2014年7月31日的净资产评估值为38,848.00万元。
2014年10月10日,锡装有限召开股东会会议,全体股东一致同意将锡装有限整体变更为股份公司。锡装有限以2014年7月31日经审计的净资产30,791.04万元为基数,折合成锡装股份股本6,000万元,结余的201.80万元专项储备按规定仍在专项储备科目列示,其余24,589.24万元计入资本公积。
2014年10月18日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本次整体变更为股份公司事宜进行核验,并出具了XYZH/2014SHA1006-1号《验资报告》。2014年10月30日,公司完成了工商变更登记,并领取了注册号为320211000011357的《企业法人营业执照》。
14、锡装股份历次股权变更合法合规核查
(1)经核查,历次增资、转让、引入新股东的背景、价格、定价依据,
出资来源及股权变动履行程序情况
①1990年,无锡化工装备厂重新办理登记注册,注册资金为154万元根据国家工商行政管理局关于企业法人重新审核登记注册和换发证照的要
求,无锡化工装备厂于1990年3月1日重新办理了登记注册。根据1989年12月31日由无锡县审计事务所出具的《验资证明》,无锡化工装备厂1990年开业时的注册资金为154万元,实际投资资金总额为154万元,实际投资的房屋建筑、机器设备、产品均由华庄镇黄巷村投入。
②1992年3月,无锡化工装备厂增资至588万元
1992年3月,为了更有利于企业参与市场竞争及资格升级,经无锡县华庄镇人民政府以华发(1992)第46号文批准,无锡化工装备厂注册资金增加为588万元。1992年3月4日,无锡县审计事务所出具了锡审所资华(92)第22号《验资证明》,依据无锡化工装备厂1992年2月底的资金平衡表对投入资产进行了验证,房屋建筑、机器设备、材料和产品共作价588万元。
③1993年7月,无锡化工装备厂更名为无锡化工装备总厂,增资至1,188万元
1993年2月,为了适应改革开放、加快乡镇企业发展,更好发挥优势,经无锡县华庄镇人民政府以华发(1993)第055号文批准,无锡化工装备厂更名为无锡化工装备总厂,注册资金增加为1,188万元。1993年2月22日,无锡县审计师事务所对此进行了审验并出具锡审所资华(93)第62号《验资证明》,依据1993年1月底的资金平衡表对投入资产进行了验证,房屋建筑、机器设备、材料和产品共作价1,188万元。
④1997年12月,锡装总厂由集体企业改制为股份合作制企业
⑤2004年11月,锡装总厂股权转让
⑥2009年7月,锡装总厂改制为锡装有限,由股份合作制企业改制为有限
公司,实施家庭内部股权转让,并增资至3,000万元A.股权转让B.增资至3,000万元
⑦2010年11月,锡装有限股权转让
⑧2011年1月,锡装有限增资至3,529.4118万元
⑨整体变更设立股份有限公司
综上,保荐机构及发行人律师认为:发行人历次增资、转让、引入新股东的背景均具有合理性,定价公允,出资来源合法,股权变动程序合法合规。
(2)历次股权转让及增资是否真实到位,是否存在委托持股、利益输送
或其他利益安排,是否存在纠纷或潜在争议经查阅发行人工商档案、历次出资的股东会决议及验资报告、历次股权转让时未经审计的财务报表、财务入账凭证,通过全国法院被执行人信息以及中国裁判文书网进行查询,访谈了发行人的历史股东代表及现有股东,查阅了现有股东出具的确认函,经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人历次股权转让及增资均真实到位,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排,不存在纠纷或潜在纠纷。
15、锡装股份历次改制过程中职工安置、债权债务处理及土地处置情况
保荐机构及发行人律师查阅了公司改制签署协议中关于员工安置、债权债务处理及土地处置的相关条款,取得相关的工商变更登记注册文件及有权主管部门出具的确认文件。
根据《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》,企业原有职工,除职工本人要求另行择业者外,其余职工均随企业转移给股份合作制企业,由其安排使用。根据锡装总厂提交的《关于企业变更登记的申请报告》及《企业法人单位申请变更登记注册书》,改组为股份合作制后,企业从业人数由218人变更为158人,减少的人数主要为退休人员。
根据华庄镇黄巷村村民委员会与锡装总厂股份合作制筹备小组于1997年11月25日签订的《无锡化工装备总厂资产有偿转让协议书》及《债权债务责任合同》,公司经营期间的债权债务由无锡化工装备总厂(股份合作制)承担,华庄镇黄巷村委不再承担任何责任。鉴于本次资产转让的价格基于企业经评估的净资产协商确定,上述债权、债务的交易价格已反映在资产转让价格中。
根据华庄镇黄巷村与锡装总厂于1997年11月25日签订《非农集体土地使用权租赁合同》,华庄镇黄巷村向锡装总厂出租位于袁夫湾金光桥的27,282平方米土地,出租年限为3年,自1998年1月1日起至2000年12月31日止,租金为7.50元/年/平方米,年租金总额为20万元;使用的电力160KVA按500元/KVA计,年租金为80,000元。1997年12月1日,锡山市公证处出具了[1997]锡山证经内字第1302号《公证书》,对上述合同进行公证。
2015年9月28日,江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2015]56号《省政府办公厅关于确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》,确认:“无锡化工装备股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序,并经主管部门批准,符合国家法律法规和政策规定。”发行人及其前身历史沿革和股权变更等事项经各级政府逐级报批确认,已由江苏省人民政府进行了合规性确认。
综上,发行人前身无锡化工装备总厂改组为股份合作制企业过程中,企业原有职工,除职工本人要求另行择业者及退休人员外,其余职工均随企业转移给股份合作制企业,由其安排聘用;公司经营期间的债权债务由无锡化工装备总厂(股份合作制)承担,相应的金额已反映在资产转让价格中;改制后,锡装总厂使用的土地及电力通过租赁方式取得,并签署了相关租赁协议。保荐机构及发行人律师认为:发行人历次改制过程中职工安置、债权债务处理、土地处置等符合法律规定、不存在纠纷。
16、锡装股份历史沿革及产权界定情况
保荐机构及发行人查阅了发行人1997年股份合作制改制的相关批复、资产评估报告及确认书、协议文件及公证书、验资报告,并取得了原有权主管部门及现行各级主管部门出具的确认文件,访谈了发行人主要股东,了解发行人1997年股份合作制改制的相关情况。
2014年12月22日,无锡市滨湖区华庄街道双茂社区居民委员会出具《关于无锡化工装备股份有限公司历史沿革事项的情况说明》,作为锡装总厂曾经的所有权人及主管机构黄巷村村委之承继者,确认:“1997年无锡化工装备总厂的股份合作制改制过程遵循了《乡村集体所有制企业条例》、《无锡市城镇股份合作试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定,改制时对无锡化工装备总厂的资产进行了评估,该评估结果也经过黄巷村村委会及华庄镇政府的确认,改制过程合法、合规,不存在集体资产流失情形,亦不存在任何潜在的隐患和法律纠纷。经本次改制,无锡化工装备总厂转变为曹其生、邵雪枫、惠兵、肖裕良、曹炳生、浦云新等86名自然人所有的股份合作制企业,虽然其经济性质仍为集体所有制,但仅因其股份合作制的企业形式所致,黄巷村、黄巷村村委会对其不再存在任何资产、股权方面的权益与责任;黄巷村、黄巷村村委会及其承继者双茂社区、双茂社区居民委员会亦不会因上述历史沿革相关任何事宜向无锡化工装备股份有限公司及其股东提出任何关于该公司资产、股权等方面的权利主张。”
2015年1月16日,无锡太湖城管理委员会出具《关于对无锡化工装备股份有限公司历次股权变动及产权界定予以确认的请示》(太湖城政发[2015]4号),意见如下:“无锡化工装备股份有限公司及前身的设立、历次更名、注册资本变更、改制及股东股权转让等历史沿革有关事宜依法履行了相关程序,产权界定清晰、合法、有效,股权转让对价如实反映了当时企业发展的实际状况,程序合法、合规,并经有关主管部门的批准,符合国家和省、市的有关法律、政策规定,结果真实、合法、有效,不存在集体资产流失情形,不存在潜在隐患和法律纠纷。”
2015年3月2日,无锡市滨湖区人民政府出具《关于请求确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革及产权界定的函》(锡滨政函[2015]3号),认为:“化工装备的设立、历次更名、注册资本变更、改制等历史沿革和产权界定均履行了相关程序,程序合法、合规,结果真实、有效,不存在潜在的隐患和法律纠纷;股权转让对价反映了当时企业发展的实际情况,并经当时主管部门的批准,符合有关法律、政策规定,不存在损害集体利益的情形。”
2015年5月14日,无锡市人民政府出具《关于确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革及产权界定的请示》(锡政发[2015]147号),认为:“无锡化工装备股份有限公司的设立、改制、历次股权变更以及现行产权界定履行了相应的程序,程序合法、合规,并经相关单位确认,结果真实、有效,不存在任何潜在的隐患和法律纠纷,不存在集体资产流失的情况。今后,如果产生相关的经济、法律纠纷,由我市承担一切责任,并负责协调处理。”
2015年9月28日,江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2015]56号《省政府办公厅关于确认无锡化工装备股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》,确认:“无锡化工装备股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序,并经主管部门批准,符合国家法律法规和政策规定。”
综上,保荐机构及发行人律师认为:1997年,锡装总厂由村办集体企业整体改制设立,变更为股份合作制企业,改制事项取得了有权机关的批准;锡装总厂依据华庄镇人民政府出具的《关于同意无锡化工装备总厂进行拍卖的批复》履行了相关程序,转让价格系在经评估、备案的净资产基础上经协商确定,符合主管部门的批准文件要求;发行人改制履行的法定程序合法合规,发行人及其前身历史沿革和产权界定等事项经各级政府逐级报批最终由江苏省人民政府办公厅发函确认,集体企业改制过程未造成集体资产流失。
(二)发起人
锡装股份的发起人为曹洪海、周原九鼎、邵雪枫、惠兵及国联昆吾。
(三)公司设立时主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司的主要发起人为曹洪海、邵雪枫和惠兵。在公司设立时,曹洪海、邵雪枫和惠兵三人拥有的主要资产均为其所持有的本公司股权,并在锡装有限任职,主要从事金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务。
(四)公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
锡装股份是由锡装有限整体变更而设立的,承继了锡装有限的全部资产和负债及相关业务,公司经营范围为A1和A2级压力容器、高效传热换热器及换热管、炼油化工生产专用设备、船用海水淡化装置、海洋工程专用设备、核电站专用设备的设计、制造、销售和维修;高效节能工业装备的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务;金属材料、五金产品、化工原料(不含危险化学品)的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);道路普通货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2022年12月31日,现持有统一社会信用代码为91320200136349770P的营业执照。本公司累计发行股本总数80,000,000股,注册资本为人民币80,000,000.00元,注册地址:无锡市滨湖区华谊路36号,控股股东、实际控制人:曹洪海。
　　截止2023年12月31日，公司现持有统一社会信用代码为91320200136349770P的营业执照。本公司累计发行股本总数108,000,000股，注册资本为人民币108,000,000元，注册地址：无锡市滨湖区华谊路36号，控股股东、实际控制人：曹洪海。
　　截止2024年6月30日，公司现持有统一社会信用代码为91320200136349770P的营业执照。本公司累计发行股本总数108,000,000股，注册资本为人民币108,000,000元，注册地址：无锡市滨湖区华谊路36号，控股股东、实际控制人：曹洪海。收起▲