1、公司概况。
　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为湖南拓维信息系统有限公司（以下简称拓维有限）成立于1996年5月20日，成立时注册资本为500万元，其中李新宇出资240万元，持股比例48%；宋鹰出资235万元，持股比例47%；沈勇出资25万元，持股比例5%。设立资本业经湖南大信会计师事务所湘信会所验字（1996）018号验资报告审验。
　　经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字[2001]035号文批准，拓维有限于2001年5月31日依法整体变更为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”。（以下简称湖南拓维股份...查看全部▼

　　1、公司概况。
　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为湖南拓维信息系统有限公司（以下简称拓维有限）成立于1996年5月20日，成立时注册资本为500万元，其中李新宇出资240万元，持股比例48%；宋鹰出资235万元，持股比例47%；沈勇出资25万元，持股比例5%。设立资本业经湖南大信会计师事务所湘信会所验字（1996）018号验资报告审验。
　　经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字[2001]035号文批准，拓维有限于2001年5月31日依法整体变更为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”。（以下简称湖南拓维股份）变更后的注册资本为人民币27,420,561.00元，由湖南拓维信息系统有限公司以截止2001年4月30日经审计的净资产按1：1的比例折股投入，其中：
　　李新宇持有8,782,806股，占总股本的32.03%；宋鹰持有8,500,374股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有8,226,168股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,110,533股，占总股本的4.05%；范金鹏持有400,340股，占总股本的1.46%；姚武超持有400,340股，占总股本的1.46%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第YA100号验资报告审验。2006年10月，湖南省人民政府以湘政函[2006]211号函对公司发起设立情况进行了确认。
　　根据2004年度第二次临时股东大会决议，2004年8月27日（湖南拓维股份）股东李新宇将其持有的湖南拓维股份股份822,617股转让给新股东周玉英，原股东范金鹏和原股东姚武超将各自持有的湖南拓维股份全部股份合计800,680股转让给李新宇；同时湖南拓维股份以截止2003年12月31日的股本27,420,561股为基数，按本次转让后的股权结构向全体股东每10股送5股，申请增加注册资本人民币13,710,281.00元。本次增资以湖南拓维股份截止2004年6月30日经审计的未分配利润转增，增资后湖南拓维股份的注册资本和股本均为人民币41,130,842.00元，其中：李新宇持有13,141,304股，占总股本的31.95%；宋鹰持有12,750,561股，占总股本的31.00%；上海锡泉投资有限公司持有12,339,252股，占总股本的30.00%；张忠革持有1,665,800股，占总股本的4.05%；周玉英持有1,233,925股，占总股本的3.00%。本次变更注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2004）第108号验资报告审验。
　　根据2004年度第三次临时股东大会决议，经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字[2004]117号文批准，2004年9月湖南拓维股份增发新股1,938,103股，其中新增股东曾之杰以货币资金认购1,076,724股，原股东周玉英以货币资金认购861,379股。增资扩股后，湖南拓维股份注册资本增至43,068,945.00元，总股本增至43,068,945股，股本结构如下：李新宇持有13,141,304股，占总股本的30.51%；宋鹰持有12,750,561股，占总股本的29.61%；上海锡泉投资有限公司持有12,339,252股，占总股本的28.65%；张忠革持有1,665,800股，占总股本的3.87%；周玉英持有2,095,304股，占总股本的4.86%；曾之杰持有1,076,724股，占总股本的2.50%。本次增加股东和注册资本业经湖南恒信会计师事务所湘恒验字（2004）第095号验资报告审验。
　　2005年12月22日，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于2004年12月更名）将其持有的湖南拓维股份28.65%的股份，共计12,339,252股，全部转让给湖南电广传媒股份有限公司。
　　根据2005年度股东大会决议，2006年6月28日湖南拓维股份以2005年末总股本43,068,945股为基数，向全体股东每10股送3.9股，申请增加注册资本人民币16,796,888.00元，增资后的注册资本和股本均为人民币59,865,833.00元。本次增加注册资本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2006）第048号验资报告审验。
　　2006年6月28日，张忠革将其持有湖南拓维股份的股份578,865股转让给新股东刘玉卿，并于2006年7月31日办理了工商变更登记手续。
　　2008年7月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]859号文核准，湖南拓维股份首次向社会公开发行股票20,000,000.00股，注册资本变更为人民币79,865,833.00元。2008年7月23日公司股票在深圳证券交易所上市交易。
　　2009年4月8日，经湖南省工商行政管理局核准，湖南拓维股份更名为“拓维信息系统股份有限公司”。
　　2009年5月至2012年5月，经股东大会批准，公司向全体股东用资本公积金转增股本，共计转增203,578,008.00股，转增后公司股本总额变更为283,443,841.00元。变更后的营业执照注册号为430000000045446，注册地址为长沙市岳麓区桐梓坡西路298号，法定代表人：李新宇。
　　2014年3月26日，经本公司第五届董事会第九次会议决议，本公司以2013年12月31日总股本283,443,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计拟分配现金股利14,172,192.05元；每10股送红股2股（含税）。并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2014年5月8日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2014)第110ZC0102号验资报告审验，本公司已将资本公积56,688,768.00元、未分配利润56,688,768.00元，合计人民币113,377,536.00元转增股本。
　　转增后本公司股本总额变更为396,821,377.00元。
　　根据第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》），本公司向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）6,101,800.00股，变更后的本公司注册资本为人民币402,923,177.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2014）第110ZA0170号验资报告。
　　根据公司2014年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）文件之规定，公司于2014年12月30日采取非公开发行股票方式分别向海通海富24号集合资产管理计划发行7,495,836.00股股份、向海通海富25号集合资产管理计划发行4,997,223.00股股份、向全国社保基金一零四组合发行910,000.00股股份、向全国社保基金五零三组合发行1,203,412.00股股份、向鹏华基金-招商银行-增发多空1号资产管理计划发行183,500.00股股份、向鹏华基金-招商银行-增发多空2号资产管理计划发行201,700.00股股份募集发行股份购买资产的配套资金。共计发行人民币普通股(A股)14,991,671股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币18.01元。变更后注册资本为417,914,848.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2015）第110ZC0002号验资报告。
　　根据公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十八次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定以及中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）文件之规定，本公司采取非公开发行股票方式分别向王伟峰发行11,284,311.00股股份、向魏坤发行6,973,729.00股股份、向李彬发行6,537,877.00股股份购买火溶信息股权。
　　申请增加注册资本人民币24,795,917.00万元。变更后注册资本为442,710,765.00元。上述增资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字(2015)第110ZC0009号验资报告。
　　2015年6月11日，经公司第五届董事会第二十六次会议决议，选举张忠革为公司第五届董事会董事长并兼任公司总经理，并于2015年7月10日完成工商变更登记，法定代表人变更为张忠革。
　　根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会确认备案《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向激励对象定向发行限制性人民币普通股558,900.00股，变更后的注册资本为人民币443,269,665.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月12日出具的致同验字（2015）第110ZC0368号验资报告审验。
　　根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议和修改后的章程规定以及中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式向深圳市海云天投资控股有限公司（以下简称海云天控股）等发行87,521,930股股份，购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）100%的股权（不含深圳大鹏地产及其相关负债）、山东长征教育科技股份有限公司（2015年11月26日名称变更为山东长征教育科技有限公司以下简称山东长征）100%的股权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）49%的股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长）40%的股权，变更后的注册资本为人民币530,791,595.00元，本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月9日出具的致同验字(2015)第110ZC0609号验资报告审验。
　　根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、2014年度股东大会决议批准以及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2484号文之规定，2015年12月10日公司向特定对象发行股份人民币普通股26,783,360股募集发行股份购买资产配套资金，变更后的注册资本为人民币557,574,955.00元，本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月11日出具的致同验字(2015)第110ZC0607号验资报告审验。
　　根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，第五届董事会第二十九次会议决议，因股权激励对象离职、2014年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，公司决定对激励对象获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。申请减少注册资本人民币297,200.00元。变更后的注册资本为人民币557,277,755.00元，本次减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月14日出具的致同验字(2015)第110ZC0396号验资报告审验。
　　根据公司2015年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币557,277,755.00元，以2015年12月31日总股本557,277,755股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股股本，转增基准日期为2016年3月29日，变更后注册资本为人民币1,114,555,510.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月30日出具的致同验字(2016)第110ZC0456号验资报告审验。
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌（以下简称“转让方”）合计持有的上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）90%股权。根据公司与转让方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下合称“交易协议”），王伟峰、魏坤、李彬为盈利补偿承诺人，如火溶信息在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润（以下净利润均指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润），但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%的，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向贵公司补偿相关现金和股份。
　　根据公司2016年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第三十七次会议决议，公司申请减少注册资本人民币2,640,766.00元。2015年度，火溶信息承诺利润7,800.00万元，实际实现净利润6,415.56万元，完成承诺利润的82.25%，未完成比例为17.75%，王伟峰、魏坤、李彬应补偿给贵公司的股份数量为1,320,383股（购买火溶信息90%股权支付的对价股份总数为24,795,917股，在对价股份发行结束满12、24、36个月且火溶信息2014、2015、2016年度《专项审核报告》披露后分3期按照30%、30%、40%的比例解除限售，对应2015年度承诺利润应补偿的股数为：对价股份总额24,795,917股*解锁比例30%*未完成业绩比例17.75%=1,320,383股，由王伟峰、魏坤、李彬分别按照其原在火溶信息持股比例之和的比重承担应补偿的股份数额，即王伟峰应补偿600,890股、魏坤应补偿371,351股、李彬应补偿348,142股），由于公司已于2016年3月29日完成了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的股权登记，转增后王伟峰、魏坤、李彬应补偿给贵公司的股份数量为2,640,766股，贵公司以1元总价回购并注销王伟峰、魏坤、李彬2015年度应补偿股份2,640,766股，减少股本人民币2,640,766.00元。变更后公司的股本为人民币1,111,914,744.00元。上述减资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第110ZC0457号验资报告。
　　根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议的决议，公司申请减少注册资本人民币431,708.00元。张波、曲锋、邓炎、谢翔、王平、姜迎春、孙国强、陈之辉、薛康、刘宗师（以下简称张波等十人）激励对象因离职、2015年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，公司决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票331,708股、回购价格为4.855元/股（回购价格每股9.8元，扣除2015年5月实施2014年度权益分派方案向全体股东每10股派0.5元人民币现金、2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每10股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每10股转增10股后为4.855元），预留授予的限制性股票100,000股，回购价格为11.54元/股（回购价格每股23.12元，扣除2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每10股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每10股转增10股后为11.54元），应支付张波等十人股份回购款2,764,442.34元。其中减少股本人民币431,708.00元，减少资本公积人民币2,332,734.34元。变更后公司的股本为人民币1,111,483,036.00元。上述减资事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第110ZC0565号验资报告。
　　本公司于2016年12月7日取得了变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为914300006168008586。
　　根据本公司2014年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第九次会议决议，本司申请减少注册资本人民币333,600.00元。
　　曾海燕、敖翔、张波、方方、吴蒿、陈浩亮、杨宇辉、许崇博（以下简称曾海燕等八人）激励对象因离职，不能完全满足限制性股票解锁条件，公司决定对其获授的尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票267,600股、回购价格为4.855元/股（回购价格每股9.8元，扣除2015年5月实施2014年度权益分派方案向全体股东每10股派0.5元人民币现金、2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每10股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每10股转增10股后为4.855元），预留授予的限制性股票66,000股，回购价格为11.54元/股（回购价格每股23.12元，扣除2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每10股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每10股转增10股后为11.54元），应支付曾海燕等八人股份回购款2,060,838.00元。其中减少股本人民币333,600.00元，减少资本公积1,727,238.00元。变更后本公司的股本为1,111,149,436.00元。本次减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月23日出具的致同验字（2017）第110ZC0120号验资报告审验。
　　根据本公司2014年第二次临时股东大会的授权，第六届董事会第十三次会议决议，公司申请减少注册资本人民币507,920.00元。杨栋、李名飞、张乐、杨丽娜、汪琼、刘真、李立宏、孔令华、黄浩、王昭、胡晓棣、郑年斌、肖峰、李勇、李东秀、谢翔（以下简称杨栋等十六人）激励对象因离职、2016年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，公司决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。其中首次授予的限制性股票251,920股、回购价格为4.835元/股（回购价格每股9.8元，扣除2015年5月实施2014年度权益分派方案向全体股东每10股派0.5元人民币现金、2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每10股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每10股转增10股、2017年6月实施的2016年度权益分派方案向全体股东每10股派0.2元人民币现金后为4.835元），预留授予的限制性股票256,000股，回购价格为11.52元/股（回购价格每股23.12元，扣除2016年3月实施的2015年度权益分派方案向全体股东每10股派0.4元人民币现金并以资本公积向全体股东每10股转增10股、2017年6月实施的2016年度权益分派方案向全体股东每10股派0.2元人民币现金后后为11.52元），应支付杨栋等十六人股份回购款4,167,153.20元。其中减少股本人民币507,920.00元，减少资本公积3,659,233.20元。变更后公司的股本为人民币1,110,641,516.00元。本次减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月25日出具的致同验字（2017）第110ZC0317号验资报告审验。
　　本公司于2017年11月16日取得了变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为914300006168008586。
　　根据本公司2017年度股东大会，第六届董事会第十七次会议决议，公司申请减少注册资本人民币9,874,642元。本次回购注销完成后，公司股份总数由1,110,641,516股变更为1,100,766,874股，本次减资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月19日出具了致同验字（2018）第110ZC0147号《验资报告》审验。
　　2018年10月26日，经第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，选举李新宇先生为公司第六届董事会董事长，张忠革先生不再担任董事长一职。法定代表人变更为李新宇本公司于2018年11月8日取得了变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为914300006168008586。
　　根据本公司2020年第七届董事会第四次会议、第七届董事会第十二次会议、2020年度第一次临时股东大会决议，本公司增发人民币普通股147,250,800股，本次注册资本增加后，公司股份总数由1,100,766,874股变更为1,248,017,674股。
　　本公司于2021年11月10日取得了变更后的企业法人营业执照，统一社会信用代码为914300006168008586。
　　根据本公司2022年5月22日召开的第八届董事会第二次会议、2022年6月7日召开的2022年第二次临时股东大会决议，本公司向股权激励对象授予7,810,000股限制性股票。2022年7月13日，本公司完成了激励计划的登记，本公司股份总数由1,248,017,674股变更为1,255,827,674股。
　　根据本公司2023年4月27日召开的第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议决议，本公司向股权激励对象授予500,000股限制性股票。2023年6月9日，本公司完成了该激励计划限制性股票的登记，本公司股份总数由1,255,827,674股变更为1,256,327,674股。
　　经过历次的股权激励、转增股本及增发新股，截至2024年6月30日，本公司股本总数125,590.4724万股。收起▲