郑州金惠计算机系统工程有限公司10%股权

天润工业技术股份有限公司(以下简称“公司”或“天润工业”)与天润联合集团有限公司(以下简称“天润联合”)于2022年12月17日在威海市签署了《股权转让协议》,公司拟将持有的郑州金惠计算机系统工程有限公司(以下简称“郑州金惠”)10%的股权转让给天润联合。

位于威海市文登区初张路东、珠海路南的房地产

天润工业技术股份有限公司(以下简称“公司”或“天润工业”)拟购买控股股东天润联合集团有限公司(以下简称“天润联合”)位于威海市文登区初张路东、珠海路南的房地产并承接相关负债(以下简称“交易标的”),交易价格为7,532.31万元。双方于2021年6月9日在威海市文登区签署了《资产转让协议》。

天润智能控制系统集成有限公司18%股权

根据公司中长期发展规划及空气悬架业务发展的需要,天润工业技术股份有限公司(以下简称“公司”或“天润工业”)拟向控股子公司天润智能控制系统集成有限公司(以下简称“天润智控”)增资25,715万元人民币,天润智控的另一股东张广世先生不参与本次对天润智控的增资。本次增资前公司持有天润智控75%的股权,本次增资后,公司持有天润智控93%的股权。

位于威海市南海新区龙泰东路东、开元路北的房地产及相关负债

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟购买控股股东天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）位于威海市南海新区龙泰东路东、开元路北的房地产并承接相关负债（以下简称“交易标的”），交易价格为12,187.84万元。双方于2019年3月27日在威海市文登区签署了《资产转让协议》。

天润曲轴股份有限公司11.26%股权

　　天润曲轴股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东威海金海运智能科技中心(有限合伙)(以下简称“威海金海运”)于2019年1月18日完成注销,威海金海运持有的本公司股份由其合伙人按出资比例分配。

文登恒润锻造有限公司25%股权

文登恒润锻造有限公司(以下简称“恒润锻造”)为天润曲轴股份有限公司(以下简称“公司”、“天润曲轴”)的控股子公司,注册资本210万美元,主营汽车零部件毛坯的加工与销售。公司持有其75%的股权,远通投资有限公司持有其25%的股权。2018年9月12日,公司召开第四届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》,根据公司经营发展需要,董事会同意公司使用自有资金人民币3,000万元收购远通投资有限公司持有的恒润锻造25%的股权。本次交易完成后,恒润锻造将成为公司全资子公司。2018年9月12日,公司与远通投资有限公司签署了《关于文登恒润锻造有限公司的股权转让协议》。

天润曲轴股份有限公司23.3%股权

天润曲轴股份有限公司(以下简称“公司”或“天润曲轴”)的控股股东天润联合集团有限公司(以下简称“天润联合”)通过协议转让方式向邢运波转让所持天润曲轴135,516,227股股份(占本公司总股本的12.03%)、向威海金海运智能科技中心(有限合伙)(以下简称“威海金海运”)转让所持天润曲轴126,971,533股股份(占本公司总股本的11.27%)。本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,公司控股股东、实际控制人未发生变更。

郑州金惠计算机系统工程有限公司10%股权

天润曲轴股份有限公司(以下简称“公司”或“天润曲轴”)于2017年10月10日与郑州金惠计算机系统工程有限公司(以下简称“郑州金惠”)及其现股东签订了《关于郑州金惠计算机系统工程有限公司的投资协议》(以下简称“投资协议”),约定由公司以自有资金人民币17,000万元认购郑州金惠新增的注册资本279.0698万元,其中279.0698万元计入郑州金惠注册资本,超过部分计入郑州金惠资本公积。本次增资完成后,公司持有郑州金惠10%的股权。

东莞鸿图精密压铸有限公司100%股权

天润曲轴以发行股份及支付现金的方式购买东莞鸿图精密压铸有限公司100%股权,并向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价、投入募投项目、支付中介机构费用。

江苏松林汽车零部件有限公司相应股权

天润曲轴股份有限公司(以下简称"天润曲轴"、"公司""乙方")于2011年 8月16日与江苏松林汽车零部件有限公司(以下简称"江苏松林")股东周国平、张建港(代表江苏松林全部股东)(以下简称"甲方")签署了《股权转让框架协议》,本公司有意以自筹资金收购甲方持有的江苏松林股权数量合计不低于其注册资本的51%股权(以下简称"本次交易").在本次交易完成后,公司对江苏松林进行增资,增资后公司占江苏松林注册资本的比例达到 75%.

天润路10号的9套商品房

公司为了解决外聘高级管理、工程技术人员居住问题,购买文登市天润房地产开发有限公司拥有的位于天润路10号的9套商品房,总面积1545.68平方米,交易总金额为3,450,750.50元.本次交易以略微低于市场价(同一地点同等房产市场价格平均每平方米2500元)的价格进行交易.文登市天润房地产开发有限公司为山东曲轴总厂有限公司的全资子公司,山东曲轴总厂系公司控股股东,本次交易构成关联交易.

位于文登市初张路东侧、珠海路北的建筑物类固定资产、在建工程及其占用的土地使用权

天润曲轴股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")拟购买山东曲轴总厂有限公司(下称"曲轴总厂")拥有的位于文登市初张路东侧、珠海路北的建筑物类固定资产、在建工程及其占用的土地使用权(下称"标的资产"),交易价格为96,760,513.62元,双方于2011年4月4日签署《资产转让协议》.

公司及公司控股子公司预计2023年度与关联人天润联合集团有限公司(以下简称“天润联合”)发生日常关联交易(租赁关联人房屋)总金额为563.86万元,2022年实际发生总金额为563.86万元;预计2023年度与关联人天润泰达智能装备(威海)有限公司(以下简称“天润泰达”)发生日常关联交易(采购关联人商品)总金额为550.00万元,2022年实际发生总金额为2,479.81万元;预计2023年度与关联人威海天润金钰新材料科技有限公司(以下简称“威海金钰”)发生日常关联交易总金额为1,600.00万元:其中采购关联人商品800.00万元、向关联人销售商品800.00万元,2022年实际发生总金额为876.84万元:其中采购关联人商品382.79万元,向关联人销售商品494.05万元;预计2023年度与关联人威海天润新材料科技有限公司(以下简称“天润新材料”)发生日常关联交易(向关联人销售商品)总金额为2,500.00万元,2022年实际发生总金额为833.33万元;预计2023年度与关联人威海天润大酒店有限公司(以下简称“天润大酒店”)发生日常关联交易(接受关联人提供的劳务)总金额为350.00万元,2022年实际发生总金额为259.67万元;预计2023年度与关联人上海运百国际物流有限公司(以下简称“运百物流”)发生日常关联交易(接受关联人提供的劳务)总金额为1,200.00万元,2022年实际发生总金额为1,587.77万元。 20240320：2023年度实际发生额5,642.92万元

公司及公司控股子公司预计2024年度与关联人天润联合集团有限公司(以下简称“天润联合”)发生日常关联交易(租赁关联人房屋)总金额为563.86万元,2023年实际发生总金额为563.86万元;预计2024年度与关联人威海天润金钰新材料科技有限公司(以下简称“威海金钰”)发生日常关联交易总金额为100.00万元:其中采购关联人商品50.00万元、向关联人销售商品50.00万元,2023年实际发生总金额为1,752.42万元:其中采购关联人商品1,054.16万元,向关联人销售商品698.26万元;预计2024年度与关联人威海天润新材料科技有限公司(以下简称“天润新材料”)发生日常关联交易(向关联人销售商品)总金额为2,800.00万元,2023年实际发生总金额为1829.59万元:其中采购关联人商品5.99万元,向关联人销售商品1,823.60万元;预计2024年度与关联人威海天润大酒店有限公司(以下简称“天润大酒店”)发生日常关联交易(接受关联人提供的劳务)总金额为320.00万元,2023年实际发生总金额为283.11万元;预计2024年度与关联人上海运百国际物流有限公司(以下简称“运百物流”)发生日常关联交易(接受关联人提供的劳务)总金额为1,200.00万元,2023年实际发生总金额为691.24万元。

公司及公司控股子公司预计2022年度与关联人天润联合集团有限公司(以下简称“天润联合”)发生日常关联交易(租赁关联人房屋)金额累计为563.86万元,2021年实际发生总金额为563.86万元;预计2022年度与关联人天润泰达智能装备(威海)有限公司(以下简称“天润泰达”)发生日常关联交易(采购关联人商品)金额累计为1,800.00万元,2021年实际发生总金额为2,122.45万元;预计2022年度与关联人威海天润金钰新材料科技有限公司(以下简称“威海金钰”)发生日常关联交易(采购关联人商品)金额累计为200.00万元,2021年实际发生总金额为49.56万元;预计2022年度与关联人威海天润新材料科技有限公司(以下简称“天润新材料”)发生日常关联交易(向关联人销售商品)金额累计为4,000.00万元,2021年实际发生总金额为782.34万元;预计2022年度与关联人威海天润大酒店有限公司(以下简称“天润大酒店”)发生日常关联交易(接受关联人提供的劳务)金额累计为330.00万元,2021年实际发生总金额为301.99万元;预计2022年度与关联人上海运百国际物流有限公司(以下简称“运百物流”)发生日常关联交易(接受关联人提供的劳务)金额累计为2,200.00万元,2021年实际发生总金额为1,724.59万元。 20230321：2022年实际发生金额6,601.28万元

天润工业技术股份有限公司(以下简称“公司”或“天润工业”)与天润联合集团有限公司(以下简称“天润联合”)于2022年12月17日在威海市签署了《股权转让协议》,公司拟将持有的郑州金惠计算机系统工程有限公司(以下简称“郑州金惠”)10%的股权转让给天润联合。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润工业技术股份有限公司拟股权转让涉及的郑州金惠计算机系统工程有限公司部分股权价值估值报告》(中天华咨报字[2022]第2196号)评估价值为依据,公司与天润联合协商一致,确定郑州金惠10%股权转让价格为13,718.31万元。本次交易完成后,天润工业将不再持有郑州金惠的股权。

公司及公司控股子公司预计2021年度与关联人天润联合集团有限公司(以下简称“天润联合”)发生日常关联交易(租赁关联人房屋、厂房)金额累计为1,081.26万元,2020年实际发生总金额为1,303.86万元;预计2021年度与关联人天润泰达智能装备(威海)有限公司(以下简称“天润泰达”)发生日常关联交易(采购关联人商品)金额累计为2,000.00万元,2020年实际发生总金额为722.31万元;预计2021年度与关联人威海天润金钰新材料科技有限公司(以下简称“威海金钰”)发生日常关联交易(采购关联人商品)金额累计为300.00万元,2020年实际发生总金额为0万元;预计2021年度与关联人威海天润新材料科技有限公司(以下简称“天润新材料”)发生日常关联交易(向关联人销售商品)金额累计为1,000.00万元,2020年实际发生总金额为0万元;预计2021年度与关联人威海天润大酒店有限公司(以下简称“天润大酒店”)发生日常关联交易(接受关联人提供的劳务)金额累计为330.00万元,2020年实际发生总金额为360.60万元;预计2021年度与关联人上海运百国际物流有限公司(以下简称“运百物流”)发生日常关联交易(接受关联人提供的劳务)金额累计为1,700.00万元,2020年实际发生总金额为573.73万元。 20220315：2021年实际发生总金额为1,724.59万元。

天润工业技术股份有限公司(以下简称“公司”或“天润工业”)拟购买控股股东天润联合集团有限公司(以下简称“天润联合”)位于威海市文登区初张路东、珠海路南的房地产并承接相关负债(以下简称“交易标的”),交易价格为7,532.31万元。双方于2021年6月9日在威海市文登区签署了《资产转让协议》。

公司及公司控股子公司预计2020年度与关联人天润联合集团有限公司(以下简称“天润联合”)发生日常关联交易(租赁关联人房屋、厂房)金额累计为1303.86万元,2019年实际发生总金额为403.86万元;预计2020年度与关联人天润泰达智能装备(威海)有限公司(以下简称“天润泰达”)发生日常关联交易(采购关联人商品)金额累计为300.00万元,2019年实际发生总金额为264.36万元;预计2020年度与关联人文登市天润大酒店有限公司(以下简称“天润大酒店”)发生日常关联交易(接受关联人提供的劳务)金额累计为230.00万元,2019年实际发生总金额为202.48万元;预计2020年度与关联人上海运百国际物流有限公司(以下简称“运百物流”)发生日常关联交易(接受关联人提供的劳务)金额累计为500.00万元,2019年实际发生总金额为402.58万元。 20210330：2020年实际发生金额2960.5万元。

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟购买控股股东天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）位于威海市南海新区龙泰东路东、开元路北的房地产并承接相关负债（以下简称“交易标的”），交易价格为12,187.84万元。双方于2019年3月27日在威海市文登区签署了《资产转让协议》。

鼎利九鼎作为本次发行的特定对象,以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票,认购股份数量为62,834,224股。 20161108：董事会通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 20161125：股东大会通过 20161207：公司于2016年12月6日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(163567号) 20170410：董事会通过《关于终止重大资产重组事项的议案》 20170504：股东大会通过《关于终止重大资产重组事项的议案》 20170606：2017年6月5日,公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2017]301号),根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令[2009]第66号)第二十条的有关规定,中国证监会决定终止对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项行政许可申请的审查。

天润曲轴以发行股份及支付现金的方式购买东莞鸿图精密压铸有限公司100%股权,并向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价、投入募投项目、支付中介机构费用。

公司为了解决外聘高级管理、工程技术人员居住问题，购买文登市天润房地产开发有限公司拥有的位于天润路10号的9套商品房，总面积1545.68平方米，交易总金额为3,450,750.50元。本次交易以略微低于市场价（同一地点同等房产市场价格平均每平方米2500元）的价格进行交易。文登市天润房地产开发有限公司为山东曲轴总厂有限公司的全资子公司，山东曲轴总厂系公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟购买山东曲轴总厂有限公司（下称“曲轴总厂”）拥有的位于文登市初张路东侧、珠海路北的建筑物类固定资产、在建工程及其占用的土地使用权（下称“标的资产”），交易价格为96,760,513.62元，双方于2011年4月4日签署《资产转让协议》。