北京红缨时代教育科技有限公司100%股权,北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权

2023年7月26日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与江苏宝力重工科技有限公司（以下简称“宝力重工”或“乙方”）签署了《股权转让协议》，公司拟将其持有的北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨时代”）、北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）及常青藤智库（北京）教育科技有限公司（以下简称“常青藤”）三家全资子公司100%的股权转让给宝力重工，交易价格为人民币20,720万元。本次交易完成后，公司将不再持有上述三家公司的股权，公司的合并报表范围将发生变化。本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

内蒙古鼎奇幼教科教有限公司30%股权

　　公司与原股东签订了《补充协议》，就《股权收购协议》做出变更，原有业绩约定条款不再继续履行，公司向原股东转让持有的鼎奇公司30%股权，原股东支付相应对价，调整鼎奇公司内部的股权持有比例。

北京可儿教育科技有限公司70%股权

公司拟向刘可夫、回声转让可儿教育的70%股权。本次股权转让定价以2017年8月公司收购可儿教育70%股权时的交易对价3.85亿元为基准,扣除可儿教育历年已向公司分红的8,161.80万元后,经交易双方协商确定,可儿教育70%股权本次交易对价为30,338.20万元。

北京可儿教育科技有限公司22%股权

威创集团股份有限公司(以下简称“公司”或“被申请人”)于2021年2月2日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司与刘可夫、回声签订协议的议案》,经协商,就北京可儿教育科技有限公司(以下简称“可儿教育”)的股权转让事宜,同意公司与刘可夫、回声(以下简称“申请人”)签订《协议书》,对原《威创集团股份有限公司与刘可夫、回声关于北京可儿教育科技有限公司之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)的部分内容作出变更。协议书生效后,申请人申请撤回第(2021)京仲案字第0194号仲裁申请及财产保全申请,并向公司分期支付16,150.00万元的股权转让款,以及将可儿教育的22%股权退还给公司,公司无需支付退还22%股权的对价。

威创集团股份有限公司24.22%股权

　　威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）接到控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED（以下简称“威创投资”、“转让方”）的通知，威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝于2020年1月20日与北京国信中数投资管理有限公司（以下简称“国信中数”）签署《关于威创集团股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业（以下简称“受让方”），受让威创投资、何小远及何泳渝合计持有的公司219,502,109股股份（约占公司已发行股份的24.22%）。

位于广州开发区科珠路233号、伴绿路10号、彩频路6号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权

威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与广州科学城投资发展有限公司(以下简称“交易对方”)签订《关于广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号物业之收购协议书》(以下简称“协议”),拟将位于广州开发区科珠路233号、伴绿路10号、彩频路6号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权(以下简称“标的资产”)出售给交易对方,标的资产转让价格总额为人民币8.38亿元(含增值税)。

威创集团股份有限公司10.00%股权

　　截至2019年6月21日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的控股股东VTRONINVESTMENTLIMITED(以下简称“威创投资”)持有公司302,268,400股无限售条件流通股，占公司总股本的33.20%。 　　公司于2019年6月21日收到威创投资函告，其与科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）于2019年6月21日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），威创投资将其持有的公司9100万股无限售条件流通股（占公司总股本的10.00%）转让给科学城集团，转让价格为人民币5.30元/股，转让总价为人民币482,300,000元。

广东阳光视界教育科技有限公司12.50%股权

2018年9月12日,威创股份全资子公司北京威学教育咨询有限公司(以下简称“威学教育”)与徐刚、广东阳光视界教育科技有限公司(以下简称“阳光视界”或“目标公司”)签订了《关于广东阳光视界教育科技有限公司之投资协议》(以下简称“协议”),威学教育以现金5,000万元向阳光视界增资认购阳光视界新增的633,156.86元注册资本(增资款与阳光视界新增注册资本之间的差额将计入阳光视界资本公积),增资后,阳光视界注册资本为5,065,254.86元,威学教育占12.50%。

北京凯瑞联盟教育科技有限公司35%股权

　　威创股份与凯瑞联盟及其股东王林、曹青（以下简称“原股东”）签订《关于北京凯瑞联盟教育科技有限公司之投资协议》（以下简称“协议”），威创股份以支付现金方式购买原股东共同持有的凯瑞联盟35%的股权，交易对价为人民币2.625亿元。

深圳市小橙堡文化传播有限公司100%股权

　　公司正在筹划以现金及发行股份的方式收购深圳市小橙堡文化传播有限公司（以下简称“小橙堡”或“目标公司”）的100%股权。2018年7月5日，公司就上述事项与深圳市聚橙网络技术有限公司、深圳市小橙堡文化产业投资企业（有限合伙）、耿军签署了《关于小橙堡收购项目之框架协议》（以下简称“框架协议”）。

上海必加教育科技有限公司18.18%股权

增资:威学教育以现金1450万元人民币向标的公司增资,取得标的公司13.18%股权(其中,6.8016万元人民币计入标的公司注册资本,其余,1443.1984万元人民币计入标的公司资本公积金)。 收购股权:威学教育以现金550万元人民币获取标的公司增资后的5%股权。其中,以220万元人民币受让宋军波持有的标的公司2%股权、以231.385万元人民币受让尚鹏持有的标的公司2.1035%股权、以98.615万元人民币受让尚麒持有的标的公司0.8965%股权。

内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权

威创集团股份有限公司(以下简称“威创股份”、“公司”)与内蒙古鼎奇幼教科教有限公司(以下简称“鼎奇幼教”、“目标公司”)及其股东丰城鼎立企业管理中心(有限合伙)(以下简称“转让方”)、翟乾宇、董志宏、于晓华、罗妮丽、翟乾敏签订《关于购买内蒙古鼎奇幼教科教有限公司股权之收购协议》(以下简称“协议”),公司使用自有资金人民币1.059亿元收购丰城鼎立企业管理中心(有限合伙)持有的鼎奇幼教的70%股权。

北京可儿教育科技有限公司70%股权

威创集团股份有限公司(以下简称“威创股份”、“上市公司”、“公司”)拟与赣州高裕股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“转让方”、“赣州高裕”)签订《关于购买北京可儿教育科技有限公司股权暨权利义务转移协议》(以下简称“收购协议”),公司以自有资金出资人民币3.85亿元购买转让方持有的北京可儿教育科技有限公司(以下简称“可儿”、“标的公司”)70%股权(以下简称“标的资产”)。本次收购完成后,可儿成为本公司的控股子公司。

广州艾乐教育品牌管理有限公司33.71%股权

2016年2月17日,威创全资子公司北京威学教育咨询有限公司(以下简称“威学教育”)与广州艾乐教育品牌管理有限公司(以下简称“艾乐教育”或“目标公司”)的原股东丁玉民、徐园、文康医疗技术(深圳)有限公司(以下简称“文康医疗“)、上海腾誉企业管理有限公司(以下简称“上海腾誉”)签订了《关于广州艾乐教育品牌管理有限公司之投资协议》(以下简称“协议”),威学教育以现金4,200万元分别受让丁玉民、徐园所持艾乐教育注册资本68万元、142万元(受让款与艾乐教育注册资本之间的差额将计入艾乐教育资本公积),占增资后艾乐教育注册资本的23.60%;并以现金1,800万元向艾乐教育增资认购艾乐教育新增的90万元注册资本(增资款与艾乐教育新增注册资本之间的差额将计入艾乐教育资本公积),占增资后艾乐教育注册资本的10.11%。

广州艾乐教育网络科技有限公司300万元注册资本

2017年4月13日,威学教育与艾乐教育、丁玉民、徐园签订了《投资协议终止及股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),威学教育以人民币1,045万元的价格将艾乐教育的人民币300万元注册资本转让给丁玉民、徐园,其中,丁玉民受让股权对应注册资本为人民币200万元,徐园受让股权对应注册资本为人民币100万元。

广东威创视讯科技股份有限公司5.01%的股权

2016年10月11日,广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“威创股份”)收到公司合计持股5%以上股东及其一致行动人的管理人江西和信融智资产管理有限公司出具的《关于协议转让公司股份的告知函》,江西和信融智资产管理有限公司的一致行动人重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市融通资本管理股份有限公司、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司于2016年10月11日与江西和信融智资产管理有限公司签订《关于广东威创视讯科技股份有限公司的股份转让协议》,合计转让公司股份42,425,470股,占公司总股本847,357,560股的5.01%。

北京红缨乐土教育科技有限公司100%股权

有效整合公司下属企业资源,公司拟与本公司的全资子公司北京红缨时代教育科技有限公司(以下简称“红缨教育”)签署《股权转让协议》,受让红缨教育所持有的北京红缨乐土教育科技有限公司(以下简称“红缨乐土”)100%股权。因红缨乐土尚无实缴资本,未实际开展业务,也无实际资产和负债,经双方协商转让价格确定为人民币壹元。待双方签署《股权转让协议》并生效后,公司将持有红缨乐土100%股权,并相应变更红缨乐土的公司名称和法定代表人,具体以工商变更登记为准。

广州市贝聊信息科技有限公司25%股权

威创聚能投金色木棉(深圳)股权投资基金(有限合伙)、北京启迪博识创业投资管理中心(有限合伙)(以下简称:启迪博识)拟与贝聊公司原股东签订《关于广州市贝聊信息科技有限公司之投资协议》、《关于广州市贝聊信息科技有限公司之股东协议》(以下简称“协议”),累计投资贝聊公司25%的股权,其中启迪博识委托投资基金行使股东表决权。

北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权

广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“威创股份”、“上市公司”、“公司”)与新余市天足资产管理中心(有限合伙)、自然人程跃、自然人岑艳(以下简称“转让方”)签订《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的收购协议》(以下简称“收购协议”),以支付现金和签订借款协议的方式购买转让方持有的北京金色摇篮教育科技有限公司(以下简称“金色摇篮”、“目标公司”、“标的公司”、“标的资产”)100%股权,本次交易对价85,700.00万元。

广东威创视讯科技股份有限公司10%股权

2015年2月5日，公司接到威创投资的函件，拟在2015年2月6日起未来三个月内通过协议转让股份的方式，转让股份给江西和信融智资产管理有限公司及其他关联方，协议转让的股份比例累计不超过公司总股本835,591,560股的10%（含）。具体详见2015年2月6日公告的《关于控股股东拟协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2015-012）。 2015年2月9日，公司接到威创投资的通知，威创投资与江西和信融智资产管理有限公司签订了《关于广东威创视讯科技股份有限公司的股份转让框架协议》，框架协议主要条款如下： 1、协议双方 转让方：VTRON INVESTMENT LIMITED 受让方：江西和信融智资产管理有限公司（含其指定的关联方） 2、协议转让股份数量、价格 转让股份数量为83,559,156股，占公司总股本的10%。 转让价格为每股人民币7.97元，转让价款合计人民币665,966,473.32元。 3、受让方拟指定重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰达宏利和信融智1号资产管理计划、泰达宏利和信融智2号资产管理计划、泰达宏利东联和君1号资产管理计划和齐鲁证券有限公司具体受让股份，各受让方受让股份比例以签署的股份转让协议为准。 4、转让价款支付：受让方在股份完成过户后10个工作日内支付全部款项至转让方指定账户。

北京红缨时代教育科技有限公司100%股权

　　为执行公司“依托积累的IT、通讯、交互等技术结合上市公司资本平台发展相关多元化业务，实现公司未来业务的增长”的发展战略，2015年2月3日，公司与北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”或“标的公司”）股东王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青等4名自然人（以下简称“转让方”）签署了《关于北京红缨时代教育科技有限公司股权转让协议》，公司以部分超募资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购转让方持有的红缨教育100%股权。

威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月16日召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》,预计公司及子公司2020年度与关联方产生日常关联交易的总金额不超过人民币5,000.00万元,2019年同类交易实际发生总金额为7,255.53万元。 20210422：2020年实际发生关联交易1359.88万元。

威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月20日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,预计公司及子公司2021年度与关联方产生日常关联交易的总金额不超过人民币5,000万元,2020年同类交易实际发生总金额为1,359.88万元。

威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)为规范公司的经营行为,保护公司及股东的合法权益,于2019年4月16日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,预计公司及子公司2019年度与关联方产生日常关联交易的总金额不超过人民币13,000.00万元。 20190517：股东大会通过 20200418：2019年同类交易实际发生总金额为7,255.53万元。

威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与广州科学城投资发展有限公司(以下简称“交易对方”)签订《关于广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号物业之收购协议书》(以下简称“协议”),拟将位于广州开发区科珠路233号、伴绿路10号、彩频路6号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权(以下简称“标的资产”)出售给交易对方,标的资产转让价格总额为人民币8.38亿元(含增值税)。

鉴于威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟将位于广州开发区科珠路233号、伴绿路10号、彩频路6号等共三处物业出售给广州科学城投资发展有限公司(以下简称“出租方”),具体内容详见公司于本公告日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:2019-071)。物业出售后,为便于公司日常生产经营及员工住宿,公司拟与出租方签订《房屋租赁合同》(以下简称“合同”),拟向出租方租赁位于广州开发区科珠路233号的部分工业办公楼(面积共39000平方米)、伴绿路10号宿舍楼6、7、8楼(面积共1959平方米)(以下合称“租赁物业”),租赁物业期限为6+6年,每满3年租金上调8%,前3年的年租金(含物业管理费)约为人民币2,149万元/年,租金由公司自有资金支付。 20191221：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方天津武清英华第二幼儿园,北京市海淀区红缨幼儿园等发生购销商品,提供劳务的日常关联交易，预计关联交易金额13000.0000万元。 20180509：股东大会通过 20190418：2018年同类交易实际发生总金额为9,434.31万元

威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)为规范公司的经营行为,保护公司及股东的合法权益,于2017年4月13日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》,预计公司及子公司2017年度与关联方产生日常关联交易的总金额不超过人民币5,000万元,2016年同类交易实际发生总金额为19,999,983.81元,本次日常关联交易预计情况须提交股东大会审议通过方能生效。 20170509：股东大会通过 20180417：2017年公司与关联方实际发生关联金额为3,228.28万元

威创集团股份有限公司(以下简称“威创股份”、“上市公司”、“公司”)拟与赣州高裕股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“转让方”、“赣州高裕”)签订《关于购买北京可儿教育科技有限公司股权暨权利义务转移协议》(以下简称“收购协议”),公司以自有资金出资人民币3.85亿元购买转让方持有的北京可儿教育科技有限公司(以下简称“可儿”、“标的公司”)70%股权(以下简称“标的资产”)。本次收购完成后,可儿成为本公司的控股子公司。 20170829：股东大会通过

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,利润承诺期内,红缨教育累计实际实现的税后净利润数为22,930.51万元,相比利润承诺期内累计承诺的税后净利润数12,900万元,超额10,030.51万元,且2015年度加盟幼儿园数量达到2500家。因此,红缨教育的业绩承诺人王红兵超额完成了利润承诺期的业绩承诺,公司应在利润承诺期结束后,给予王红兵奖励对价5,015.26万元。

广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)为规范公司的经营行为,保护公司及股东的合法权益,于2016年4月21日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》,预计公司及子公司2016年度与关联方产生日常关联交易的总金额不超过人民币5,000万元,本次日常关联交易预计情况须提交股东大会审议通过方能生效。 20160613：股东大会通过 20170415：2016年实际发生1999.9983万元。

为共同推进中国幼教产业的发展,威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2017年1月13日召开,会议审议通过了《关于公司与北京可儿教育科技有限公司签订战略合作协议暨关联交易的议案》,同意公司与北京可儿教育科技有限公司(以下简称“可儿”)签订《战略合作协议》(以下简称“协议”)。

公司全资子公司北京威学教育咨询有限公司(以下简称“威学教育”)拟与嘉兴君重资产管理有限公司(以下简称“君重资产”)合资成立嘉兴君重威创投资管理有限公司(以工商管理部门最终核准登记的名称为准,以下简称“君重威创”),注册资金人民币1,000万元,威学教育认缴出资400万元,持股比例40%;君重资产认缴出资600万元,持股比例60%。

广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)与交易对方新余市天足资产管理中心(有限合伙)(以下简称“新余资产”)、自然人程跃、自然人岑艳于2015年9月7日签署了《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的收购协议》(以下简称“收购协议”),公司购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权。根据《收购协议》,公司需向新余资产支付股权转让款共计人民币8.56143亿元,其中,人民币3.20234亿元(以下称“借款”)股权转让款通过签署借款协议的方式支付,具体内容详见《关于收购北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的公告》(公告编号:2015-074)。根据《收购协议》,2015年9月30日公司与新余资产签署了《借款协议》,约定:新余资产向公司提供借款人民币3.20234亿元,借款期限为《借款协议》生效之日至2016年12月31日。2016年1月11日,公司收到新余资产的《债权转让通知》,新余资产将《借款协议》项下人民币1.20234亿元对应的债权转让给程跃,由程跃享有相关债权。鉴于程跃看好公司发展前景,期望成为公司战略股东与公司共同协力发展幼教事业,程跃期望通过二级市场交易的方式(或协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式)获得公司股份。为此,公司同意向程跃提前归还人民币1.20234亿本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。元的借款,提前归还的借款将全部用于购买公司股份。所获股份将按公司要求质押给公司指定的主体,质押期限自质押协议签署之日至程跃按照《收购协议》完成全部盈利预测补偿义务之日(不早于2018年12月31日)。

(一)2015年7月29日,公司与李晓莅先生、黄秀芬女士签订《出资协议》(以下简称“协议”),共同出资人民币100万元设立“广州威园信息技术有限公司”(暂定名,最终以工商登记为准,以下简称“威园信息”),其中公司以自有资金出资65万元,占注册资本的65%;李晓莅先生出资30万元,占注册资本的30%;黄秀芬女士出资5万元,占注册资本的5%。 (二)由于自然人黄秀芬女士是本公司副总经理谢明明先生的配偶,为公司关联自然人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次合资设立公司已构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事发表了独立意见,对本次关联交易无异议,同意公司合资设立广州威园信息技术有限公司。