广东菲安妮皮具股份有限公司部分股权

　　为了推动广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司广东菲安妮皮具股份有限公司（以下简称“菲安妮”）加速品牌年轻化转型落地，实现快速发展，充分调动菲安妮管理层及核心管理团队，稳定和吸引人才，以帮助菲安妮实现稳定发展的长期目标，拟由菲安妮核心管理人员向菲安妮进行增资，以合计人民币6,300万元的价格认购菲安妮1,022.7272万股股份。本次增资完成后，菲安妮的总股本由7,500万股增加到8,522.7272万股。本次增资不改变公司对菲安妮的控制权。

上海思妍丽实业股份有限公司26%股权

广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月22日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于出让参股公司上海思妍丽实业股份有限公司股权的议案》,拟将公司全资子公司汕头市琢胜投资有限公司(以下简称“琢胜投资”)所持有的上海思妍丽实业股份有限公司(以下简称“思妍丽”)26%的股权全部出让。

广东潮宏基实业股份有限公司5.08%股权

东冠集团有限公司(以下简称“东冠集团”)于2019年7月12日签署了《股份转让协议》,将其所持有的广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)4,600万股股票(占公司总股本的5.08%)以协议转让方式转让给广东新动能股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“本次权益变动”)。

上海思妍丽实业股份有限公司74%股权

本次交易中，潮宏基拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。 根据《发行股份购买资产协议》，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至2018年1月31日，标的公司思妍丽100%股份按照收益法评估的预估值为175,823.21万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%股份的交易价格初定为1,294,717,092元。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。

汕头市濠江区【汕濠国土资公[2017]42号】地块

广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于近期参与了汕头市濠江区国土资源局组织的土地使用权挂牌出让活动,成功竞得汕头市濠江区【汕濠国土资公[2017]42号】地块(宗地编号[WGH2017-9])的国有建设用地使用权。

汕头市琢胜投资有限公司100%股权

广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“潮宏基”或“公司”)于2016年12月28日在广东省汕头市与汕头市潮鸿基投资有限公司(以下简称“潮鸿基投资”或“控股股东”)签订了《股权转让合同》,拟受让其全资子公司汕头市琢胜投资有限公司(以下简称“交易标的”或“琢胜投资”)100%的股权,交易价格为6,000万元人民币。

位于香港九龙长沙湾永康街77号环荟中心10楼1-3、5-12、15、16室房产及3楼12号停车场

广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)香港全资子公司高品堂皮具有限公司(以下简称“高品堂皮具”)拟向汇智新技术有限公司出售其位于香港九龙长沙湾永康街77号环荟中心10楼1-3、5-12、15、16室房产及3楼12号停车场,转让价格为港币8,398万元。该事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

菲安妮有限公司12.686%股权

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“潮宏基”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于受让菲安妮有限公司部分股权的议案》，同意公司以全资子公司潮宏基国际有限公司（以下简称“潮宏基国际”）作为实施主体，受让卓凌科技融资有限公司持有的FIONLimited（菲安妮有限公司，以下简称“菲安妮”）12.686%股权，受让对价为人民币177,600,000元。本次交易将全部使用自有资金。 　　公司已于2014年3月14日与HuntersWorldwideGroupLimited（以下简称“Hunters”）签订《股权转让协议》，受让其持有的菲安妮50.2827%的股权，连同本次受让后，公司将共持有菲安妮100%的股份。 　　本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。该事项将提交公司股东大会审议。如获通过，公司将按照会议决议的要求履行职责，办理受让该等股权事宜的相关手续。

菲安妮有限公司50.2827%的股权

　　为推进公司多品牌战略的实施，实现公司企业价值的可持续增长，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“潮宏基”）拟以全资子公司潮宏基国际有限公司（以下简称“潮宏基国际”）作为实施主体，以不超过人民币701,280,000元的代价受让HuntersWorldwideGroupLimited持有的FIONLimited(菲安妮有限公司，以下简称“菲安妮”）50.2827%股权。本次受让后，公司共持有菲安妮87.314%的股份。

卓凌科技控股有限公司64.3%的股权,通利(亚太)有限公司增发的股份

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“潮宏基”）香港全资子公司潮宏基国际有限公司（以下简称“潮宏基国际”）与HuntersWorldwideGroupLimited（以下简称“Hunters”）、卓凌科技融资有限公司（以下简称“卓凌融资”）、通利（亚太）有限公司（以下简称“通利亚太”）签订了《股权置换协议》（以下简称“协议”）。根据协议，潮宏基国际以其持有的卓凌科技控股有限公司（以下简称“卓凌控股”）64.3%的股权，认购通利亚太增发的股份，加上本次增发前已持有通利亚太22%的股权，使潮宏基国际持有通利亚太的股份达到其增发后总股本的37.0313%。与此同时，通利亚太收购卓凌控股100%的股权。 　　本次股权置换后，公司通过潮宏基国际持有通利亚太37.0313%的股权，从而间接持有广东菲安妮皮具股份有限公司（以下简称“菲安妮”）36.8906%的股份，与本次股权置换前公司间接持有菲安妮的权益相同。

通利(亚太)有限公司22%的股权,卓凌科技控股有限公司64.3%的股权

　　为推进公司多品牌战略的实施，实现公司企业价值的可持续增长，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“潮宏基”）于2012年11月14日与广东菲安妮皮具股份有限公司（以下简称“菲安妮”）及其实际控制人麦耀熙先生正式签署了《战略合作意向书》。为进一步落实《战略合作意向书》中股权合作相关事宜，推进双方合作进程，双方经协商一致，拟就股权合作事宜签订股份转让协议。潮宏基于2012年12月17日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于受让通利（亚太）有限公司和卓凌科技控股有限公司部分股权的议案》，同意公司以全资子公司潮宏基国际有限公司（以下简称“潮宏基国际”）作为实施主体，以人民币516,468,400元等值港币的代价受让HuntersWorldwideGroupLimited持有的通利(亚太)有限公司22%的股权和卓淩科技融资有限公司持有的卓凌科技控股有限公司64.3%的股权，从而间接持有菲安妮36.8906%的股份。

汕头市朗日首饰有限公司19%的股权

为解决控股子公司汕头市朗日首饰有限公司(以下简称"汕头朗日")的资金问题、满足长期发展需要,同时实现公司发展战略规划,经与朗日集团有限公司(以下简称"朗日集团",是汕头朗日的另一股东,持股49%)协商一致,公司收购朗日集团所拥有的汕头朗日19%的股权,收购价为人民币2,850万元,同时,公司单方对汕头朗日进行增资,增资额人民币3,000万元,其中400万为注册资本.上述收购和增资后,汕头朗日注册资本变更为人民币2,400万元,其中公司占75%,朗日集团占25%.

无锡市中山路283号,285号,287号铺面总面积为293.48平方米(包括三间二层房屋及该房屋占用范围内的土地使用权),无锡市长江路1号深茂商业中心,销售编号1-22,1-23,1-24,1-66,1-67号,总面积为548.82 平方米

根据公司战略规划,为进一步加快公司独立门店经营渠道的发展,优化公司的销售渠道,提高公司经营收益,更好地实施公司募投项目,集中资源,加强在江苏市场的业务发展和品牌传播,拟在江苏省无锡市购买相关房产(以下简称"交易房地产"),用作公司品牌旗舰店的经营:(一)购买位于无锡市中山路283号、285号、287号铺面(以下简称"中山店"项目);(二)购买位于无锡市长江路1号(深茂商业中心,推广名称"长江1号")1之22-24、66-67五个单元的铺面(以下简称"长江店"项目).

广州市天河区体育西路103号4501房

2010年11月8日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超额募集资金购置办公场所的议案》,拟以人民币3180万元(该转让价格不含税费)的价格购置位于广州市天河区体育西路103号4501房,总建筑面积为1341.5平方米的写字楼.根据公司资金情况,为节省资金成本,提高超募资金的使用效率,本项目总投资拟全部使用超募资金.

自2023年实施股权激励以来，菲安妮所处内外部宏观经济形势和市场经营环境发生了较大的变化，内部组织结构也做了较大调整，继续实施该次股权激励已难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑2023年股权激励对象的意愿、市场环境以及未来发展规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经与全体激励对象共同协商，决定终止菲安妮股权激励事项，并拟由菲安妮回购除林斌生外其他激励对象持有的菲安妮7%的股份，被回购方徐俊雄先生、林昊生先生所持股份的回购价格为原始股份认购款，被回购方共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）所持股份的回购价格为原始股份认购款加上4%年化资金利息。本次股份回购完成后，将对回购股份进行注销，菲安妮注册资本变更为7,926.1364万股，其中公司持股94.62%，菲安妮仍为公司控股子公司。

为了推动广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资下属公司广东菲安妮皮具股份有限公司(以下简称“菲安妮”)加速品牌年轻化转型落地,实现快速发展,充分调动菲安妮管理层及核心管理团队,稳定和吸引人才,以帮助菲安妮实现稳定发展的长期目标,拟由菲安妮核心管理人员向菲安妮进行增资,以合计人民币6,300万元的价格认购菲安妮1,022.7272万股股份。本次增资完成后,菲安妮的总股本由7,500万股增加到8,522.7272万股。本次增资不改变公司对菲安妮的控制权。

广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)拟向实际控制人之一致行动人廖创宾先生非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。本次非公开发行股票数量不超过9,000万股(含本数)。公司与廖创宾先生已签署《附条件生效的股份认购协议》。 20201013：股东大会通过 20210104：根据公司申报准备工作的安排,2020年12月31日,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》等议案,对公司2020年度非公开发行股票预案中的相关内容进行了修订。 20210407：广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:210807)。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票核准》行政许可申请材料进行了审查,认为申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。 20210413：于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210807号)。中国证监会依法对公司提交的《广东潮宏基实业股份有限公司上市公司非公开发行股票(A股主板和中小板、B股)核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释,并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 20210430：自公司2020年非公开发行A股股票预案公布以来,公司董事会、管理层与相关中介机构等一直在积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。鉴于目前相关监管政策、市场环境发生变化,公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素,经与中介机构认真研究论证,公司决定终止本次非公开发行A股股票事项,并向中国证监会申请撤回相关申请文件。 20210515：近日,公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2021]46号),根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定,中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

本次交易中，潮宏基拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%的股份。 根据《发行股份购买资产协议》，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至2018年1月31日，标的公司思妍丽100%股份按照收益法评估的预估值为175,823.21万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽74%股份的交易价格初定为1,294,717,092元。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。

广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“潮宏基”、“公司”)于2019年1月8日与HawkInvestmentLimited(以下简称“安博凯”)、上海思妍丽实业股份有限公司(以下简称“思妍丽”)签署了《战略合作框架协议》(以下简称“协议”)。考虑潮宏基及思妍丽均为时尚消费产业的知名企业,在各自细分市场上均处于领先地位,同时,安博凯拟作为思妍丽的投资人,为充分发挥各自优势资源,应对多元化的市场需求,各方经友好协商,本着优势互补、互利共赢的原则,建立战略合作关系。

2016年5月,公司分别与廖创宾、公司2016年员工持股计划签订了《附条件生效的股份认购合同》(以下简称“《认购合同》”),《认购合同》的主要内容如下:一、协议主体与签订时间甲方:广东潮宏基实业股份有限公司乙方:廖创宾、公司2016年员工持股计划签订时间:2016年5月二、发行价格和认购数额1、本次非公开发行股份的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,具体发行价格将根据市场询价情况确定,但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。乙方按照与其他发行对象相同的价格认购相应股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对发行底价进行除权除息处理。2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下:甲方拟向特定投资者非公开发行不超过(含)120,603,015股A股,乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。其中,廖创宾承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%,公司2016年员工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。 20160526：股东大会通过 20160625：广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月24日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(161516号)文件,中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查,认为公司申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。 20160817：董事会通过《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》 20161122：董事会通过《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金金额的议案》 20161208：2016年12月7日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会对广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。 20170511：广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]283号)。 20170719：本公司已于2017年7月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行新增股份已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,预计上市时间为2017年7月20日。

广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“潮宏基”或“公司”)于2016年12月28日在广东省汕头市与汕头市潮鸿基投资有限公司(以下简称“潮鸿基投资”或“控股股东”)签订了《股权转让合同》,拟受让其全资子公司汕头市琢胜投资有限公司(以下简称“交易标的”或“琢胜投资”)100%的股权,交易价格为6,000万元人民币。

广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“潮宏基”或“公司”)拟向特定对象非公开发行122,149,800股(含122,149,800股)A股股票,募集资金总额不超过150,000万元(含150,000万元)人民币,发行对象为廖创宾、上海富诚海富通资产管理有限公司(以下简称“海富通资管”)作为管理人的富诚海富通潮人共赢壹号专项资产管理计划(以下简称“潮人共赢壹号资管计划”)、富诚海富通美丽生活专项资产管理计划、富诚海富通时尚消费优选专项资产管理计划、广东西域投资管理有限公司作为管理人的西域和谐定增5号证券投资基金、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司作为管理人的西藏纳兰德拾号股权投资合伙企业(有限合伙)、泰康资产管理有限责任公司、刘振宇共计8名特定对象。 其中,廖创宾先生拟以现金人民币15,000万元认购本次非公开发行12,214,980股股票。廖创宾为公司实际控制人的一致行动人、公司董事和总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。 潮人共赢壹号资管计划拟以现金人民币15,000万元认购本次非公开发行12,214,980股股票。潮人共赢壹号资管计划的认购人为公司2015年员工持股计划,资金来源为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额,潮人共赢壹号资管计划与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。 20150521：股东大会通过 20150610：本次非公开发行股票的发行价格由12.28元/股调整为12.18元/股。本次非公开发行股票数量由不超过122,149,800股调整为不超过123,152,700股。 20151224：广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月23日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(153659号)文件,中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查,认为公司申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。 20160419：于2016年4月18日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（153659号），中国证监会决定同意公司中止审查申请。 20160510：董事会通过《关于终止并撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》,鉴于公司2015年度非公开发行股票预案公告以来,我国证券市场发生了较大变化,同时综合考虑融资环境、公司业务发展规划等诸多因素,为维护广大投资者的利益,经审慎研究,并与发行对象、保荐机构等友好协商,同意公司终止2015年度非公开发行股票相关事项,并经公司股东大会审议通过后向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申报材料。 20160526:股东大会审议通过《关于终止并撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》。 20160602：2016年6月1日,公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2016]341号),根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定,中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。

　　廖创宾先生作为公司控股股东的一致行动人，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份的数量为公司本次非公开发行股票总数的10%。上述行为构成关联交易。公司董事会在将有关非公开发行等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体董事。 20120526：股东大会通过 20130131：2013年1月30日，中国证券监督管理委员会）发行审核委员会审核了广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行A股股票的申请。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。 20130314：非公开发行股票获得中国证监会核准 20130524：公司2012年度权益分派方案实施后，现对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量进行相应调整，本次非公开发行股票的发行底价调整为10.75元/股。非公开发行股票的发行数量调整为不超过8,837.21万股，即调整后的发行数量=计划募集资金总额/调整后的发行底价=95,000万元/10.75元≈8,837.21万股。