（一）股份公司设立以前的股权结构变化情况
　　1、公司前身吴县市东山钣金有限责任公司成立
　　1998年9月，袁富根、包文杰等7名自然人共同出资组建吴县市东山钣金有限责任公司，注册资本50万元，各股东出资方式均为现金出资。同年10月15日，吴县市审计事务所对公司设立时各股东投入的资本进行了验证，并出具了吴社审验（1998）字第176号《验资报告》。10月28日，东山钣金在吴县市工商行政管理局注册成立，取得了注册号为25167095-7的《企业法人营业执照》。
　　2、东山钣金第一次增资
　　1999年10月8日，东山钣金股东会决议公司注册资本由50万元增资到...查看全部▼

　　（一）股份公司设立以前的股权结构变化情况
　　1、公司前身吴县市东山钣金有限责任公司成立
　　1998年9月，袁富根、包文杰等7名自然人共同出资组建吴县市东山钣金有限责任公司，注册资本50万元，各股东出资方式均为现金出资。同年10月15日，吴县市审计事务所对公司设立时各股东投入的资本进行了验证，并出具了吴社审验（1998）字第176号《验资报告》。10月28日，东山钣金在吴县市工商行政管理局注册成立，取得了注册号为25167095-7的《企业法人营业执照》。
　　2、东山钣金第一次增资
　　1999年10月8日，东山钣金股东会决议公司注册资本由50万元增资到300万元，其中原股东袁富根增加现金出资120万元，新股东袁永刚以现金出资130万元。
　　1999年10月18日，苏州吴中会计师事务所出具了苏吴会验（1999）字第172号《验资报告》对增资后的注册资本予以验证。
　　3、东山钣金第二次增资、股权转让及公司名称变更
　　2001年12月31日，东山钣金股东会决议公司注册资本由300万元增资到1,000万元。
　　（1）由袁富根增加出资388万元，其中货币资金出资26万元，设备出资
　　232万元（用于出资的设备为袁富根于2001年10月购置的比利时产LVD数控机床，购置价格为28万美元，并以购置价格按出资时点汇率折合人民币232万元出资），以2001年1月至2001年8月期间对东山钣金投入130万元现金形成的债权转作本次出资（袁富根分别于2001年1月12日、2001年4月8日和2001年8月20日投入公司60万元、30万元和40万元）。
　　经保荐人核查认为：袁富根以设备出资时未对该设备进行评估，不符合《公司法》的相关规定，存在程序上的瑕疵，但该设备是袁富根于增资前按照市场价新购置设备，本次增资经过全体股东会议决议，验资机构执行了必要的审验程序，实物资产交接得到了各出资者的确认，在各出资者商定的基础上确认了其价值，该设备的出资作价是公允的、合理的。
　　经律师核查认为：袁富根以设备出资时未对该设备进行评估作价，不符合《公司法》的相关规定，存在法律上的瑕疵，鉴于袁富根出资时该设备为其新购设备，本次增资已经股东会议审议，在各出资者商定的基础上确认了其出资价格，验资机构执行了必要的审验程序，实物资产交接得到了各出资者的确认，袁富根以设备出资时虽未对该设备进行评估作价，但没有损害东山钣金及其他股东的利益，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
　　（2）袁永刚以2000年10月至2001年12月期间对东山钣金投入202万元
　　现金形成的的债权转作本次出资（袁永刚分别于2000年10月15日、2000年12月19日、2001年2月25日和2001年12月7日投入公司70万元、30万元、50万元和52万元）。
　　（3）袁永峰以2000年10月至2000年12月期间对东山钣金投入110万元
　　现金形成的债权转作本次出资（袁永峰分别于2000年10月5日和2000年12月15日投入公司50万元和60万元）。
　　2002年1月15日，东山钣金股东会决议包文杰等六名自然人股东所持有的东山钣金的股权全部转让给袁永刚。
　　2002年1月19日，苏州立信会计师事务所有限公司对上述转让以及增资出具了苏立会验字（2002）040号《验资报告》，对增资后的注册资本以及出资人予以验证。
　　2002年1月21日，公司在苏州市吴中工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了新的营业执照，公司名称变更为“苏州市东山钣金有限责任公司”。
　　注册号变更为3205062103310。
　　4、东山钣金第三次增资
　　2005年12月20日，东山钣金股东会决议公司注册资本由1,000万元增资到3,000万元。袁富根、袁永刚和袁永峰三位自然人均以2004年7月至2004年12月期间对东山钣金投入的现金形成的债权转作本次出资，其中袁富根增加出资52万元（该部分资金于2004年12月2日投入公司）；袁永刚增加出资320万元（袁永刚分别于2004年7月5日、2004年7月28日和2004年8月25日投入公司100万元、100万元和120万元）；袁永峰增加出资380万元（袁永峰分别于2004年7月5日、2004年7月28日和2004年8月25日投入公司100万元、100万元和180万元）。新增股东永创科技以货币资金出资1,248万元。2005年12月28日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具了苏开会验内字[2005]第289号《验资报告》对增资后的注册资本予以验证。
　　本次增资完成后，东山钣金注册资本为3,000万元。
　　2005年12月29日，公司在苏州市吴中工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
　　5、东山钣金第二次股权转让
　　2007年3月26日，东山钣金召开股东会，决议通过永创科技将其持有的东山钣金股权1,248万元全部转让给袁永刚、袁永峰，其中袁永刚受让538万元，袁永峰受让710万元，股权转让价格的作价依据为东山钣金的注册资本及永创科技原出资额。
　　2007年8月10日，公司在苏州市吴中工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
　　6、东山钣金第三次股权转让
　　（1）股权转让情况
　　2007年8月14日，东山钣金召开股东会，决议通过袁永刚将其持有的东山钣金0.33%的股权计10万元转让给张跃春，袁富根将其持有的东山钣金5.66%的股权计169.70万元转让给张跃春等13名自然人。
　　股权转让价格主要参考了转让当年中期公司净资产值，并以其作为定价依据，袁永刚、袁富根作为股权出让人已经履行了个人所得税的缴纳义务。
　　经保荐人和律师核查认为：新进自然人股东中张跃春为公司的董事兼副总经理、周桂华为公司的董事会秘书、王迎春为公司的监事会主席；其余自然人股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
　　7、东山钣金第四次增资
　　（1）增资情况
　　2007年8月27日，东山钣金召开股东会决议新增股东苏州国发和上海恒锐，注册资本由3,000万元增加到3,306万元，苏州国发以现金出资3,321万元，其中223.29万元计入注册资本，3,097.71万元计入资本公积；上海恒锐以现金出资1,230万元，其中82.71万元计入注册资本，1,147.29万元计入资本公积。
　　2007年8月30日，天健正信事务所对本次增资的注册资本进行了验证，出具了天健华证中洲验（2007）NZ020034号验资报告，东山钣金在苏州市吴中工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了新的营业执照。
　　（2）新进法人股东苏州国发和上海恒锐的股东、实际控制人、主要管理人员
　　苏州国发无实际控制人。根据苏州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于苏州国发创新资本投资有限公司对外投资形成的股权性质的批复》（苏国资产[2007]54号），苏州国发为非国有控股企业，其对外投资持有的股权不界定为国有股。
　　经保荐人和律师核查认为：苏州国发的副董事长兼常务副总经理陈孝勇为公司的董事、上海恒锐的总经理钱业银为公司的董事；除上述情况外，苏州国发、上海恒锐的股东、实际控制人、主要管理人员与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
　　（二）东山钣金整体变更设立股份公司
　　2007年9月29日，东山钣金股东会决议整体变更设立为股份有限公司，2007年11月27日，东山钣金全体股东共同签署了《苏州东山精密制造股份有限公司发起人协议书》，同意以截至2007年9月30日经审计的净资产202,016,431.40元，按1.6834703：1的比例折为12,000万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。
　　2007年11月29日，经天健正信事务所验证，各股东出资真实、足额到位，并出具了天健华证中洲验（2007）GF字第020031号《验资报告》。
　　2007年12月24日，本公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册号为3205002116680的《企业法人营业执照》。
　　（三）股份公司设立后股权变动情况
　　2009年1月20日，公司股东高洁与袁富根和许益民分别签订《股权转让协议书》，高洁将其持有公司股份中的10万股转让给袁富根，转让金额为119,275.00元；其余30万股转让给许益民，转让金额为357,825.00元。同日，公司股东胡清与袁富根签订《股权转让协议书》，胡清将其持有公司股份中的13万股转让给袁富根，转让金额为155,061.40元。本次转让完成后，高洁不再持有本公司股份，袁富根持有的本公司股份数由1,526万股增加至1,549万股，占总股本的12.91%；胡清持有的本公司股份数由18万股减少至5万股，占总股本的0.04%；许益民持有本公司30万股股份，占总股本的0.25%。公司已于2009年2月完成上述股权转让的工商登记备案。
　　（四）资产重组情况
　　为整合公司产业链、减少关联交易，2007年8月29日，东山钣金收购袁永峰、袁永刚持有的永创科技和袁氏电子全部股权，收购后永创科技和袁氏电子成为东山钣金的全资子公司。
　　1、永创科技基本情况
　　（1）永创科技设立及历次股权变更
　　永创科技成立于2003年8月15日，注册资本1,200万元人民币，由东山钣金、袁永峰、袁永刚共同出资组建，分别占注册资本的58.33%、30.92%、10.75%。
　　该公司法定代表人为袁永峰，注册地址为苏州市吴中区胥口镇浦庄大道。经营范围为生产、销售：金属冲压件、精密金属零部件、微波通信系统设备；精密钣金加工。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
　　2006年4月15日，东山钣金分别与袁永峰、袁永刚签署《股权转让协议书》，东山钣金将持有永创科技29.17%的股权以350万元转让给袁永峰，将持有永创科技29.17%的股权以350万元转让给袁永刚。上述股权按照原出资额转让，未产生转让收益；转让完成后，袁永峰持有永创科技股权比例为60.08%；袁永刚持有永创科技股权比例为39.92%。
　　2007年8月29日，东山钣金分别与袁永峰、袁永刚签署《股权转让协议书》，其中袁永刚将持有永创科技39.92%的股权以403.16万元转让给东山钣金，袁永峰将持有永创科技60.08%的股权以606.84万元转让给东山钣金。转让完成后，本公司持有永创科技100%的股权。
　　永创科技与本公司为同一实际控制人控制的企业，根据《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》及相关规定，本公司将永创科技2007年度的损益及现金流量均纳入了合并财务报表。其中，2007年1-8月永创科技的净利润为236.49万元、经营活动现金流量净额为-899.90万元、现金及现金等价物净增加额为34.14万元。
　　（2）公司与永创科技相互持股情况
　　①公司与永创科技相互持股的具体比例及变化情况
　　②永创科技对发行人进行增资的资金来源
　　2005年12月，永创科技对东山钣金增资1,248万元的资金来源系永创科技自有资金，主要为永创科技当时的股东投入的资金。
　　经保荐人核查认为：发行人与永创科技之间曾经存在的相互持股行为，非虚假出资，没有违反《公司法》及当时其他相关法律法规的禁止性规定。在东山钣金2006年4月向袁永刚和袁永峰转让所持有的永创科技全部股权后，彻底解决了相互持股状况，相互持股状态的解除距今已超过36个月。由于东山钣金与永创科技的相互持股存续的时间较短，对发行人的生产、经营管理以及股东利益未造成不良影响，对发行人今后的持续经营也不存在潜在的不良影响和后果，而且发行人针对相互持股采用了较为谨慎的会计处理方式。因此，发行人与永创科技的相互持股及其解决不会对发行人本次股票发行与上市构成实质性障碍。
　　在相互持股期间，东山钣金持有永创科技58.33%的股权，为其控股股东；永创科技持有东山钣金41.60%的股权，两公司的实际控制人均为袁氏父子，因此东山钣金和永创科技之间不存在互为控股股东的情形。
　　经律师核查认为：东山钣金与永创科技曾经存在的相互持股行为，非虚假出资，该行为没有违反《公司法》及当时其他相关法律法规的禁止性规定，历次出资均由验资机构验证，并出具了《验资报告》，上述出资真实。东山钣金已于2006年4月15日将持有的永创科技全部股权转让给袁永刚和袁永峰，消除了相互持股现象。鉴于东山钣金与永创科技的相互持股存续的时间较短，也并未由此而产生不良的法律后果，且及时进行了规范，因此对股份公司本次股票发行与上市不构成实质性障碍。
　　相互持股期间，东山钣金持有永创科技58.33%的股权，系永创科技的控股股东；永创科技持有东山钣金41.60%的股权，系东山钣金的第一大股东，不存在互为控股股东的情形，且该情形没有违反《公司法》及当时其他相关法律法规的禁止性规定。
　　2、袁氏电子基本情况
　　袁氏电子成立于2007年4月3日，注册资本500万元人民币，由自然人袁永刚和袁永峰共同出资组建，分别占注册资本的51%和49%。该公司法定代表人为袁永刚，注册地址为苏州吴中经济开发区河东工业园塘东路138号。经营范围为生产并表面处理：电子产品滤波器、无线通讯连接器、盖板；销售：电子产品、电子产品滤波器、无线通讯连接器、盖板。
　　2007年8月29日，东山钣金分别与袁永峰、袁永刚签署《股权转让协议书》，袁永峰将持有袁氏电子49%的股权以245万元转让给东山钣金，袁永刚将持有袁氏电子51%的股权以255万元转让给东山钣金。转让完成后，本公司持有袁氏电子100%的股权。
　　3、同一控制下重组对公司主营业务的影响
　　（1）重组对产品和业务的影响
　　永创科技从事精密铸件生产，袁氏电子从事金属材料的表面处理，与公司的主营业务同属精密金属制造的范畴。
　　永创科技的精密铸件产品主要面向通讯设备制造行业，与公司服务的重点下游行业相同，收购当年永创科技已经具备了年产110万件精密铸造产品的能力。公司的下游客户往往同时需要采购精密钣金件和精密铸件，也需要供应商能够提供“一站式”的制造服务。公司和永创科技在业务上的重组有利于满足客户的需求，产生的协同效应可降低开拓市场的成本，另外通过提供产品的配套、组装等延伸服务，充分挖掘“合约制造”模式下的附加值。在公司和永创科技业务间的相互拉动下，主营业务实现了快速的增长，2009年度的合并营业收入较2007年度增长了55.29%。
　　袁氏电子自重组以来的业务方向是为公司和永创科技的精密金属产品提供表面处理，表面处理工序及技术的运用是实现客户对精密部件功能性和非功能性相结合的重要组成部分。在袁氏电子设立及收购之前，公司尚不能为客户提供部分精密金属产品的表面处理业务，使精密制造服务的部分增值环节缺失；或者需要将表面处理部分工序外包，而使公司不能有效地控制产品质量和把握订单交期。重组后，袁氏电子可以借助公司和永创科技已经形成的较大业务规模获得持续稳定的业务订单，公司同时也提高了产业链的完整性。
　　（2）对重组当年及以后年度经营业绩的影响
　　永创科技2006年7月正式生产经营，当年产销规模较小，出现一定的经营性亏损；2007年以后，该公司生产销售规模有了较大的提升，经营业绩明显提升。
　　袁氏电子2007年4月成立，当年为筹建期，因开办费用当年亏损147.27万元，对合并净利润影响-2.66%；2008年度和2009年度该公司营业收入分别为2,053.74万元和1,657.69万元，均为对公司和永创科技提供服务的收入，虽然最终未对合并报表的营业收入产生贡献，但是对公司和永创科技降低成本、保持较高的利润率起了较大的作用。
　　根据中国证监会2008年5月制定的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“适用意见3”）的相关规定，本公司逐项说明如下：
　　①本公司采用收购永创科技和袁氏电子全部股权的方式进行业务重组，本公
　　司、永创科技和袁氏电子在重组前同受实际控制人袁氏父子控制，永创科技从事的精密铸造业务与本公司从事的精密钣金业务同属于精密金属制造服务行业，袁氏电子从事的金属表面处理业务与本公司和永创科技的业务关系为产业链的上下游。对照适用意见3的第二条规定，重组行为未导致主营业务发生重大变化；
　　②被重组方永创科技重组前一个会计年度即2006年末的资产总额占本公司
　　资产总额（扣除与永创科技的应收款项）的31.82%，2006年度营业收入和利润总额分别占本公司相应项目的3.69%和-11.02%。被重组方袁氏电子成立于2007年4月，无2006年度相关比较数据，重组时点资产总额占本公司2006年末资产总额的1.60%。对照适用意见3的第三条规定，被重组方资产总额超过本公司资产总额的20%,申报财务报表已经包含重组完成后的2008年末和2009年末资产负债表。
　　③对照适用意见3的第六条规定，上述重组属于《企业会计准则第20号－企
　　业合并》中的同一控制下企业合并事项，被重组方永创科技2007年1-8月实现的净利润2,364,862.23元已计入相应期间的非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
　　总之，公司对同一控制下相关业务进行重组，是实现对主营业务的整合、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为，有利于避免同业竞争、减少关联交易。从公司当前的经营情况和本次募集资金投资项目的安排上看，未来公司还是以精密钣金制造为主、精密铸造业务为辅，适当延伸产业链，同一控制下的重组对主营业务的发展构成了积极的影响。
　　（五）上述股本变化和资产重组对公司业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影响
　　自1998年10月东山钣金成立以来，公司经历了一系列的股权转让及增资活动，袁氏父子的实际控制人地位一直没有发生过变化，其长期参与公司的决策和经营；公司始终以精密金属产品制造与服务为主业，保持了主营业务的连续性和管理团队的稳定。同时，股东的历次增资为公司经营规模及业绩的持续成长提供了必要的资金支持。
　　经保荐人和律师核查认为：公司实施的对同一实际控制人控制下永创科技和袁氏电子的资产重组使得发行人的业务链及业务模式更加完善，有利于降低管理成本、发挥业务协同优势，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、为进一步规范运作奠定良好基础。资产重组未对发行人的业务模式、盈利来源构成重大影响。收起▲