（一）发行人股本形成及其变化
　　榨菜集团前身四川省涪陵榨菜集团公司，是经原涪陵市人民政府《关于建立榨菜集团公司的批复》(涪府函(1988)61号)文件批准成立，于1988年4月30日在工商局办理了注册登记，注册资金50万元，经济性质为全民所有制，主管部门为涪陵市计划经济委员会。工商登记资料内未能发现出资的资金证明，出资未足额到位，存在程序上的法律瑕疵。
　　本次设立四川省涪陵榨菜集团公司过程中未履行验资程序，存在法律瑕疵，但四川省涪陵榨菜集团公司在1990年规范登记时对出资予以了全部补足，并由涪陵市财政局出具了《证明》，符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》“...查看全部▼

　　（一）发行人股本形成及其变化
　　榨菜集团前身四川省涪陵榨菜集团公司，是经原涪陵市人民政府《关于建立榨菜集团公司的批复》(涪府函(1988)61号)文件批准成立，于1988年4月30日在工商局办理了注册登记，注册资金50万元，经济性质为全民所有制，主管部门为涪陵市计划经济委员会。工商登记资料内未能发现出资的资金证明，出资未足额到位，存在程序上的法律瑕疵。
　　本次设立四川省涪陵榨菜集团公司过程中未履行验资程序，存在法律瑕疵，但四川省涪陵榨菜集团公司在1990年规范登记时对出资予以了全部补足，并由涪陵市财政局出具了《证明》，符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》“资金信用证明是财政部门证明全民所有制企业资金数额的文件”的规定，补正了本次设立过程中的法律瑕疵，证明出资已足额到位。
　　（2）1990年四川省涪陵榨菜集团公司重新登记，注册资金为50万元
　　根据当时全国经济形势，1988年中共中央、国务院发出《关于清理整顿公司的决定》，1989年中共中央、国务院再次发出《关于进一步清理整顿公司的决定》。1989年1月国家工商行政管理局发布《关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见》。发行人根据上述《关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见》规定，进行了重新登记注册。
　　1990年9月30日，经四川省计划经济委员会《关于同意保留“四川省涪陵榨菜集团公司”的复函》【川计经(1990)企726号】、四川省涪陵地区经济委员会《关于转发四川省计划经济委员会关于同意保留“四川省涪陵榨菜集团公司”的复函的通知》【涪地经委发[1990]155号】文件批准。四川省涪陵榨菜集团公司在工商局依法办理了重新登记，注册资金为50万元，经济性质为全民所有制。1990年9月29日，原涪陵市财政局出具了《证明》，证明公司自有资金50万元。
　　保荐机构核查后认为：发行人前身四川省涪陵榨菜集团公司1988年4月30日设立时，工商登记资料内无出资的资金证明，存在程序上的法律瑕疵。但是，鉴于该公司1990年9月30日重新登记时，原涪陵市财政局出具了《证明》，证明公司自有资金50万元，符合当时的工商登记的有关规定，出资足额到位，补正了1988年设立时的程序瑕疵。
　　（3）1992年四川省涪陵榨菜集团公司增资到3,733.1万元
　　为做大做实四川省涪陵榨菜集团公司，1991年，根据原中共涪陵市委、涪陵市人民政府《关于调整、完善涪陵榨菜集团公司的决定》(涪市委发[1991]14号)、《关于批转“完善榨菜集团公司领导小组”<关于调整完善涪陵榨菜集团公司实施意见>的通知》(涪市委发[1991]62号)文件，原涪陵市人民政府将原涪陵市供销合作社联合社所属的原涪陵市榨菜公司下属的相关榨菜企业资产注入四川省涪陵榨菜集团公司，主管部门为涪陵市财贸工作委员会。1992年5月6日，四川省涪陵榨菜集团公司在工商局依法办理了变更登记，注册资金变更为3,733.1万元。1992年3月25日原涪陵市财政局出具了《资金信用证明书》，证明公司注册资金为3,733.1万元。
　　原涪陵市人民政府虽于本次注资时，未就其取得相关资产应支付相应对价等事宜签署相关书面协议，但鉴于：
　　1）重庆市涪陵区供销合作社联合社与涪陵区财政局已经共同确认，涪陵区财政局已通过多种方式对涪陵区供销合作社联合社就取得涪陵市榨菜公司下属的相关榨菜企业资产进行了足额补偿，涪陵区供销合作社联合社已获得了足够的对价，双方就资产对价的确定、支付问题已达成一致并已实际履行完毕；
　　2）重庆市人民政府办公厅于2008年11月6日出具的《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司历史沿革等有关问题的函》确认“1991年，原涪陵市人民政府将涪陵区供销合作联社所属的涪陵市榨菜公司下属的相关榨菜企业资产（资产净值合计为3,233.1万元）注入榨菜集团，使该集团注册资本增至3,733.1万元。其后，按照涪陵区人民政府统一安排，涪陵区财政局已通过支付现金、承担债务等多种方式对涪陵区供销合作联社进行了足额补偿，相关债权债务已履行完毕，目前未出现争议和遗留问题”。
　　3）原涪陵市财政局出具的《资金信用证明书》，证明公司注册资金为3,733.1万元。
　　保荐机构核查后认为：原涪陵市政府将涪陵市榨菜公司下属的相关榨菜企业资产并入榨菜集团，鉴于涪陵市财政局于1992年3月25日出具的《资金信用证明书》，证明公司自有资金3,733.1万元，符合当时的工商登记的有关规定，出资足额到位，此次增资已实际履行完毕，并依法办理工商变更登记，不存在任何资产权属争议和纠纷，相关政府部门对此也予以确认，本次增资合法、有效，对本次发行与上市不构成实质性影响。
　　发行人律师核查后认为：涪陵市政府将涪陵市榨菜公司下属的相关榨菜企业资产并入榨菜集团的行为，实际上系涪陵市政府先以承担债务、支付补偿等对价方式取得该等资产，再将其注入榨菜集团作为增资的行为，其有别于一般的资产划转行为，转受让双方已就对价方式、支付安排等达成事实上的一致并已实际履行完毕，不存在争议或潜在纠纷；榨菜集团本次增资已实际履行完毕，并由原涪陵市财政局对增资后的资金情况出具了《证明》，证明公司自有资金3,733.1万元，符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见》、《企业法人登记管理条例实施细则》等当时有效的法律法规的规定，并依法办理工商变更登记，不存在任何资产权属争议和纠纷，相关政府部门对本次增资事项亦予以确认，本次增资真实、合法、有效。
　　1)发行人前身榨菜集团由全民所有制改制为有限公司，按照《股份制企业试点办法》规定的要求，榨菜集团应该履行验资程序而未履行，存在程序上的瑕疵，但是3,733.1万元出资足额到位。
　　①1992年3月25日原涪陵市财政局出具了《资金信用证明书》，证明公司注册资金为3,733.1万元。符合1992年5月15日国家经济体制改革委员会《关于印发《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》的通知》（体改生[1992]31号）中“有限责任公司规范意见”第十六条关于工商登记注册的要求。
　　②1994年改制时注册资本维持在3,733.1万元，按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则(1988年)》(国家工商行政管理局令第1号)第四十一条的规定，不存在实有资金变化超过注册资本的20%的情形，所以未就注册资金变化向原登记主管机关申请变更。
　　③榨菜集团于2007年办理了国有独资公司的规范登记，重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具的【重铂会涪分验(2007)字第088号】《验资报告》对3,733.10万元注册资金予以验证确认，补正了1994年改制时的程序瑕疵。
　　④重庆市人民政府办公厅于2008年11月6日出具《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司历史沿革等有关问题的函》，确认：“1994年6月，榨菜集团经批准整体改制为四川省涪陵榨菜（集团）有限公司，原涪陵市人民政府为榨菜集团唯一出资人，注册资本3733.1万元足额到位，按照国有独资有限责任公司性质规范管理。”
　　2009年11月20日，重庆市涪陵区人民政府出文同意1994年改制设立未履行审计、评估等程序，对1994年改制设立四川省涪陵榨菜（集团）有限公司予以确认。
　　②2007年12月11日，重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意转让重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司部分国有股权的批复》(渝国资[2007]197号)批复中，没有对1994年6月发行人前身榨菜集团未履行审计、评估等程序提出异议，并确认了拟设立的股份有限公司的国有股权结构。
　　③重庆市人民政府办公厅于2008年11月6日出具《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司历史沿革等有关问题的函》，确认1994年6月，发行人前身榨菜集团注册资本3733.1万元足额到位，没有对未履行审计、评估等程序提出异议。
　　3)发行人前身在1994年改制为有限责任公司时，股东人数没有达到当时《有限责任公司规范意见》规定的普通有限责任公司2人以上的要求，存在法律瑕疵，但按照国有独资有限责任公司性质规范管理，并在以后的发展中进行了规范。
　　①2007年涪陵区国资委向涪陵区人民政府以《关于将重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司规范为国有独资公司的请示》(涪国资发[2007]9号)作了请示。2007年4月30日，重庆市涪陵区人民政府《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司规范为国有独资公司的批复》(涪府函[2007]72号)中，确认发行人的性质为国有独资公司。
　　②2008年11月6日，重庆市人民政府办公厅出具了《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司历史沿革等有关问题的函》确认：1994年6月，发行人前身榨菜集团经批准整体改制为四川省涪陵榨菜（集团）有限公司，按照国有独资有限责任公司性质规范管理。
　　本公司于2007年5月在工商局办理了变更登记。申报会计师中瑞岳华会计师事务所已对重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具的重铂会涪分验(2007)字第088号《验资报告》进行了复核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1282号《关于重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司申请登记注册资本中介机构出具验资报告的复核报告》，申报会计师认为，重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所为榨菜集团截至2007年4月30日止验资时出具的重铂会涪分验字（2007）第088号验资报告在所有重大方面符合《独立审计实务公告第1号—验资》的相关规定。
　　（4）重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司增资，注册资本变更为5,571.791万元
　　1)增资扩股的背景
　　由于榨菜集团当时为国有独资有限责任公司，股东仅为一名，而根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份公司，应当有两人以上二百人以下为发起人，因此，为满足设立股份公司的需要，榨菜集团拟进行增资扩股，由国有独资变更为多股东的有限责任公司，同时，为做大做强涪陵区榨菜产业，进一步提升榨菜集团的核心竞争力，建立科学合理的公司治理结构及管理层的长效激励机制，实现管理层和股东利益的一致，保障国有资产的保值增值，经重庆市涪陵区人民政府《关于同意重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司股权转让和增资的批复》（涪府函[2007]280号）与重庆市涪陵区国资委《关于明确重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司管理层持股的通知》（涪国资发[2007]196号）批准，涪陵区国资委、东兆长泰投资集团有限公司（以下简称“东兆长泰”）、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全先生、向瑞玺先生、肖大波先生、赵平先生、毛翔先生、童敏先生、张显海先生、贺云川先生、黄正坤先生于2007年11月28日签署了《增资扩股协议》。东兆长泰投资集团有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全先生、向瑞玺先生、肖大波先生、赵平先生、毛翔先生、童敏先生、张显海先生、贺云川先生、黄正坤先生以现金对榨菜集团进行增资。增资完成后，重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司注册资本由3,733.1万元增加到5,571.791万元。
　　发行人律师认为，本次增资价格以审计、评估结果为定价基础，比评估值溢价53.13%，且不低于涪陵区国资委将其所持有的榨菜集团23.8806%股权在产权交易所通过公开挂牌后确定的股权转让价格，定价依据合理、合规。
　　3）本次增资履行的程序
　　2007年8月9日，涪陵区国资委下发了《关于明确重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司改制过程中各中介机构的通知》（涪国资发[2007]143号），“我委拟对你司进行股份制改造并推进上市，现将改制过程中涉及的相关中介机构通知如下：
　　一、招商证券股份有限公司设计榨菜集团改制方案，对榨菜集团引进战略投资者；
　　二、由北京凯文律师事务所处理榨菜集团改制的有关法律事务，并出具法律意见书；
　　三、聘请中瑞华恒信会计师事务所以2007年4月30日为基准日对榨菜集团进行审计，并出具审计报告；
　　四、聘请四川华衡资产评估有限公司以2007年4月30日为基准日对榨菜集团资产进行评估，并出具评估报告。”
　　2007年8月25日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司以2007年4月30日为基准日出具了中瑞华恒信审字[2007]12163号《审计报告》。
　　2007年9月6日，四川华衡资产评估有限公司以2007年4月30日为基准日出具了川华衡评报[2007]161号《资产评估报告书》。
　　2007年9月12日，涪陵区国资委以《关于核准重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司资产评估结果的批复》【涪国资发[2007]159号】对该评估结果予以确认。
　　发行人律师认为，本次增资（包括管理层增资扩股）已经履行了必要的法律程序，并经有权政府部门批准，增资价格以审计、评估结果为定价基础，参考国有存量股公开挂牌转让后形成的市场价格确定，定价合理、合规，不存在造成国有资产流失的情形，符合《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)及国资管理的有关规定，不存在影响本次发行与上市的法律风险。
　　中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次增资出具了【中瑞岳华验字[2008]第2013号】《验资报告》验证确认，各增资股东全部以货币出资，出资已足额到位。
　　就本次出资资金来源情况，周斌全先生、向瑞玺先生、肖大波先生、赵平先生、毛翔先生、童敏先生、张显海先生、贺云川先生、黄正坤先生分别出具了资金来源情况的说明，上述投资资金为其合法拥有的资金，主要来自于其个人家庭收入积蓄及借款。同时上述人员声明其持有的股份不存在代持行为。
　　保荐机构招商证券核查后认为，周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤增资资金来源合理、合法，不存在代持股份之情形，借贷双方的债权债务履行不会导致发行人股权产生重大变动。
　　（5）重庆市涪陵榨菜(集团)公司股权转让
　　2007年12月11日，经重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意转让重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司部分国有股权的批复》(渝国资[2007]197号)批复，同意涪陵区国资委将其所持有的榨菜集团23.8806%股权(占增资完成后榨菜集团股权的比例为16.00%)以不低于5.45元/注册资本的价格在重庆联合产权交易所挂牌转让，东兆长泰以5.45元/注册资本的价格取得了该部分股权的受让权。涪陵区国资委和东兆长泰于2008年1月17日签署了《重庆市国有产权转让合同》，重庆联合产权交易所出具了《国有产权交易鉴证书》(渝联交国鉴字[2008]第G90011号)。
　　2008年3月27日，公司召开股东会审议并一致通过了将公司2007年4月30日至2008年2月29日实现利润而增加的净资产23,357,840.87元归属于涪陵区国资委；2008年3月28日，公司召开了重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司的议案》等议案，同日各发起人股东共同签订了《关于发起设立重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司的发起人协议》，发起设立重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，将榨菜集团截止2008年2月29日分配利润后经审计净资产176,844,301.80元折为股本115,000,000股(每股面值1元)，折股比例为1：0.65029，余额计入公司资本公积。榨菜集团整体变更设立为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司后，各发起人股东持有本公司的股权比例不变。
　　四川华衡资产评估有限公司以2008年2月29日为评估基准日，于2008年3月28日出具了【川华衡评报[2008]39号】《资产评估报告书》。经评估，截至2008年2月29日止，本公司评估净值为29,449.34万元。本公司未依据该评估报告的评估值进行账务调整。
　　中瑞岳华会计师事务所于2008年3月29日出具了【中瑞岳华验字[2008]第2040号】《验资报告》验证确认，截至2008年3月29日，各发起人以榨菜集团截止2008年2月29日的净资产按1：0.65029比例折为股本人民币115,000,000元，61,844,301.80元作为资本公积，各发起人股东持股比例不变，各发起人均已缴足其认购的股份。
　　2008年6月6日，重庆市国有资产监督管理委员会出具了《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(渝国资[2008]164号)批准重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司以现有股东共同发起，将重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司整体变更设立重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，同时批准了股份有限公司国有股权设置方案，界定国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会以其持有的股权对应的净资产90,190,591.91元，折为5,865万股，占总股本的51%；国有股东重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司以其持有的股权对应的净资产12,379,101.13元，折为805万股，占总股本的7%。
　　2008年3月31日，本公司在重庆市工商行政管理局办理了登记手续。注册资本：115,000,000元，实收资本：115,000,000元，注册号：渝涪500102000008342，公司类型：股份有限公司。主营业务为生产加工销售榨菜、泡菜、萝卜、蔬菜制品、辣椒制品、罐头食品、酱油、乳化复合调味料等。收起▲