（一）公司股本的形成
　　1、1995年5月，顺荣有限设立
　　本公司前身为芜湖市顺荣汽车部件有限公司，系由吴绪顺、其妻汪爱荣、其女吴卫红、其子吴卫东等4名自然人共同出资设立。顺荣有限设立时的注册资本100万元，其中：吴绪顺出资40万元，吴卫东出资30万元，吴卫红出资20万元，汪爱荣出资10万元。1995年5月26日，芜湖会计师事务所南陵县分所对顺荣有限设立时股东的出资情况进行审验并出具了“南会验字第63号”《验资报告书》。同日，顺荣有限在芜湖市南陵县工商行政管理局依法登记注册并领取了14979155-x号《企业法人营业执照》。
　　顺荣有限设立时，上述4名股东出资...查看全部▼

　　（一）公司股本的形成
　　1、1995年5月，顺荣有限设立
　　本公司前身为芜湖市顺荣汽车部件有限公司，系由吴绪顺、其妻汪爱荣、其女吴卫红、其子吴卫东等4名自然人共同出资设立。顺荣有限设立时的注册资本100万元，其中：吴绪顺出资40万元，吴卫东出资30万元，吴卫红出资20万元，汪爱荣出资10万元。1995年5月26日，芜湖会计师事务所南陵县分所对顺荣有限设立时股东的出资情况进行审验并出具了“南会验字第63号”《验资报告书》。同日，顺荣有限在芜湖市南陵县工商行政管理局依法登记注册并领取了14979155-x号《企业法人营业执照》。
　　顺荣有限设立时，上述4名股东出资的资金来源为吴绪顺个人出资设立的私营企业南陵县汽车塑料件厂。
　　1993年5月10日，南陵县审计事务所出具《新办（筹建）企业注册资金审计公证表》，确认南陵县汽车塑料件厂属私营独资企业，注册资金65万元，资金来源系吴绪顺个人投资。1993年5月14日，南陵县汽车塑料件厂在南陵县工商行政管理局登记注册，执照注册号为2018。设立时，该厂实物资产主要包括：注塑机（4台）、硫化机（2台）、粉碎机（1台）、炼胶机（1台）、烘干机（1台）、变压器（1台）及其他运输设备等。
　　1995年5月，顺荣有限设立时，股东以南陵县汽车塑料件厂资产作为资本投入顺荣有限未按相关规定进行资产评估。顺荣有限设立时，股东投入顺荣有限的债务系南陵县汽车塑料件厂向中国银行南陵分行借款形成的，中国银行南陵分行同意将上述债权转移到顺荣有限。
　　1995年5月，顺荣有限股东以南陵县汽车塑料件厂资产出资设立顺荣有限后，南陵县汽车塑料件厂即停产歇业，其债务亦由顺荣有限承担。2005年12月29日，吴绪顺向南陵县工商行政管理局递交了《个人独资企业注销登记申请书》，南陵县工商行政管理局核准了该厂注销。
　　保荐人及发行人律师认为，顺荣有限设立时股东将南陵县汽车塑料件厂的资产作为资本投入顺荣有限，未按相关规定进行资产评估，但芜湖会计师事务所南陵县分所对顺荣有限成立设立时的股东出资情况进行了审验并出具了《验资报告书》，且当地工商行政管理部门已对其进行了登记备案，其设立行为真实、有效。
　　顺荣股份整体变更设立时，万隆会计师事务所有限公司出具了《验资报告》，天健正信会计师事务所有限公司对顺荣股份设立时的《验资报告》进行了复核；顺荣有限设立时股东以南陵县汽车塑料件厂的资产出资而未履行资产评估事宜，不影响发行人实收资本，亦未损害公司和相关债权人的利益，该以资产出资未经评估的行为，不会对本次发行上市构成重大法律风险和潜在的股权纠纷。
　　2、2003年2月，顺荣有限第一次股权转让及增资
　　2003年2月10日，经顺荣有限股东会决议通过，同意汪爱荣将其持有的顺荣有限全部出资10万元转让给吴卫红；同意顺荣有限以未分配利润转增注册资本900万元。安徽南方会计师事务所于2003年2月15日对上述增资出具了“安南会变验字（2003）第04号”《验资报告》。2003年3月11日，顺荣有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，注册资本增至1,000万元。本次增资的资金来源于顺荣有限的未分配利润。
　　本次股权转让的原因：吴绪顺家庭成员之间持股调整；股权转让双方为母女关系；本次股权转让价格为1元；定价依据为协商确定；受让方的资金来源为自有资金；本次股权转让价款已支付完毕。
　　保荐人及发行人律师认为，顺荣有限本次增资履行了相应的批准程序，并办理了工商变更登记手续，合法合规，真实有效。
　　3、2007年9月，顺荣有限第二次股权转让及增资
　　2007年9月24日，经顺荣有限股东会决议通过，同意吴绪顺、吴卫东、吴卫红分别将其持有的顺荣有限部分出资转让给深圳市佳广投资有限公司、申世荣、汪洵、方陆生、徐旸、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万国峰、于兆永；同意顺荣有限增资50万元，其中：吴绪顺出资100万元，增加注册资本5万元；徐旸出资100万元，增加注册资本5万元；汪洵出资200万元，增加注册资本10万元；申世荣出资300万元，增加注册资本15万元；深圳佳广出资300万元，增加注册资本15万元。万隆会计师事务所有限公司于2007年9月27日对上述增资出具了“万会业字（2007）第1173号”《验资报告》。2007年9月29日，顺荣有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，注册资本增至1,050万元。本次增资资金来源：吴绪顺、汪洵、申世荣、深圳佳广均为其自有资金；徐旸的增资款100万元系借款。
　　本次股权转让的原因：顺荣有限因改制而调整股权结构。定价依据为双方协商确定。转让价格情况为：深圳佳广受让48万元出资（对应4.800%股权）的价格为900万元，申世荣受让48万元出资（对应4.800%股权）的价格为900万元，汪洵受让32万元出资（对应3.200%股权）的价格为600万元，方陆生受让29.57万元出资（对应2.957%股权）的价格为704.15万元，徐旸受让16万元出资（对应1.600%股权）的价格为100万元，张道财受让17.33万元出资（对应1.733%股权）的价格为412.5万元，夏邦恒受让16.8万元出资（对应1.680%股权）的价格为400万元，汤代璋受让4.62万元出资（对应0.462%股权）的价格为110万元，许昆明受让3.91万元出资（对应0.391%股权）的价格为93万元，周玉莲受让2.94万元出资（对应0.294%股权）的价格为70万元，万国峰受让1.05万元出资（对应0.105%股权）的价格为25万元，于兆永受让0.76万元出资（对应0.076%股权）的价格为18万元。
　　本次股权转让的受让方与转让方之间无关联关系。本次股权转让价款的支付及受让方的资金来源情况为：徐旸为借款；方陆生、张道财均各自支付10万元，其余均为欠款；其他受让人转让价款均已支付，且为受让人自有资金。
　　保荐人及发行人律师认为，顺荣有限本次增资履行了相应的批准程序，并办理了工商变更登记手续，合法合规，真实有效。
　　4、2007年10月，顺荣有限整体变更为股份有限公司
　　经2007年10月18日顺荣有限股东会和2007年10月27日本公司创立大会审议批准，由顺荣有限原全体股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公司审计的顺荣有限截至2007年9月30日的净资产58,737,360.29元为基数，按1.1747：1的比例折为5,000万股，将顺荣有限整体变更为股份有限公司。
　　2007年10月26日，万隆会计师事务所有限公司为本次整体变更设立股份公司出具了“万会业字（2007）第1318号”《验资报告》。2007年11月6日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了340223000000942号《企业法人营业执照》。本次顺荣股份成立时的出资来源于顺荣有限所有股东对应享有的截止2007年9月30日顺荣有限的净资产。
　　保荐人及发行人律师认为，顺荣股份设立时的出资履行了相应的批准程序，并办理了工商变更登记手续，合法合规，真实有效。
　　5、2008年11月，股份公司第一次股份转让
　　经2008年11月30日召开的股份公司2008年第三次临时股东大会决议通过，同意股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别受让公司其他十二位股东所持有的公司股份合计12,665,300股。同日，股份转让各方分别签订了《股份转让协议》，转让价款为出让方2007年取得股权的原投资金额。2008年12月15日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
　　本次股份转让及深圳佳广、申世荣等进入公司一年后又转出的原因：
　　（1）2008年金融危机爆发后，公司上市进程受到影响，何时能完成上市具有不确定性；
　　（2）部分股东基于对经济发展前景、公司上市的不确定性以及资金安全等因素的综合考虑，要求吴绪顺、吴卫红、吴卫东回购其持有的公司全部股份。本次股份转让的定价依据是根据2007年股权转让时的相关约定协商确定。
　　本次股份转让的价格情况为：深圳佳广转让其所持有的全部300万股（对应6.000%股权）的价格1,200万元；申世荣转让其所持有的全部300万股（对应6.000%股权）的价格1,200万元；汪洵转让其所持有的全部200万股（对应4.000%股权）的价格800万元；方陆生转让其所持有的全部140.83万股（对应2.817%股权）的价格704.15万元；徐旸转让其所持有的全部100万股（对应2.000%股权）的价格200万元；张道财转让其所持有的全部82.50万股（对应1.650%股权）的价格412.5万元；夏邦恒转让其所持有的全部80万股（对应1.600%股权）的价格400万元；汤代璋转让其所持有的全部22万股（对应0.440%股权）的价格110万元；许昆明转让其所持有的全部18.60万股（对应0.372%股权）的价格93万元；周玉莲转让其所持有的全部14万股（对应0.280%股权）的价格70万元；万国峰转让其所持有的全部5万股（对应0.100%股权）的价格25万元；于兆永转让其所持有的全部3.6万股（对应0.072%股权）的价格18万元。
　　本次股权转让的受让方与转让方之间无关联关系。本次股权转让价款的支付及受让方的资金来源情况为：徐旸、方陆生、张道财2007年受让时未支付的价款本次相抵；其余转让价款受让方均已支付，且为受让人自有资金。
　　6、2009年12月，股份公司第二次股份转让
　　经2009年12月24日召开的股份公司2009年第一次临时股东大会决议通过，同意吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别将其持有的公司部分股份合计1,245万股转让给国富基金、瀚玥投资和国元直投。此前，股份转让各方已于2009年12月1日分别签订了《股份转让协议》。2009年12月29日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
　　本次股份转让的原因：本次股份转让之前，公司的股东为吴绪顺、吴卫红、吴卫东3人；本次股份转让之后，公司形成了多元化股权结构，健全了公司法人治理结构。
　　本次股份转让的定价依据：根据当时净资产由双方协商确定。本次股份转让的价格为：国富基金受让550万股（对应11%股权）的价格为3,245万元；国元直投受让345万股（对应6.9%股权）的价格为2,035.5万元；瀚玥投资受让350万股（对应7%股权）的价格为2,065万元。
　　本次股权转让的受让方与转让方之间无关联关系。本次股份转让的受让方的资金来源为其自有资金，转让价款均已支付。
　　经核查，保荐人及发行人律师认为，顺荣股份（包括其前身顺荣有限）设立以来的历次出资、增资不存在代持的情形。
　　三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经批准，由芜湖顺荣汽车部件有限公司(以下简称顺荣有限公司)整体变更设立的股份有限公司，于1995年5月26日在芜湖市南陵县工商行政管理局登记注册，总部位于安徽省芜湖市。公司现持有注册号为340223000000942（1-1）企业法人营业执照，注册资本2,084,794,788元，股份总数2,084,794,788股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股1,767,719,838股；无限售条件的流通股份A股317,074,950股。芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司股票已于2011年2月21日在深圳证券交易所挂牌交易。
　　截至2024年12月31日，公司现有注册资本2,217,864,281.00元，折2,217,864,281.00股（每股面值1元）。收起▲