北京万达投资有限公司51%股权

万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“公司”）近日接到通知，公司间接控股股东北京万达文化产业集团有限公司及其全资子公司北京珩润企业管理发展有限公司、公司实际控制人王健林先生拟将其合计持有的公司控股股东北京万达投资有限公司51%股权转让予上海儒意投资管理有限公司。

万达电影股份有限公司8.14%股权

2023年7月17日,万达投资与其一致行动人莘县融智签署了《关于万达电影股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),万达投资拟向莘县融智转让其持有的万达电影无限售条件流通股177,352,994股(占公司总股本的8.14%),转让价格为13.17元/股(该交易价格约为《股份转让协议》签署日前一个交易日标的股票收盘价的90%)。

万达电影股份有限公司8.26%股权

　　2023年7月10日，万达投资与陆丽丽女士签署了《关于万达电影股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），万达投资拟向陆丽丽女士转让其持有的万达电影无限售条件流通股180,000,000股（占公司总股本的8.26%），转让价格为12.07元/股（该交易价格约为《股份转让协议》签署日前一个交易日标的股票收盘价的90%）。

北京万达投资有限公司49%股权

　　2023年7月20日，万达文化集团与上海儒意签署了《股权转让协议》，万达文化集团拟向上海儒意转让其持有的万达投资49%股权，转让价款为人民币2,262,000,000元。

万达电影股份有限公司12.77%股权

万达电影股份有限公司(以下简称“公司”或“万达电影”)于2018日2月5日接到控股股东北京万达投资有限公司(以下简称“万达投资”)的通知,获悉其以协议转让方式将其持有的公司60,000,000股股份(占公司股份总数5.11%)转让给文投控股股份有限公司(以下简称“文投控股”)出资设立的有限合伙或信托制基金;万达投资以协议转让方式将其持有的公司90,000,000股股份(占公司股份总数7.66%)转让给杭州臻希投资管理有限公司(以下简称“臻希投资”)。

万达影视传媒有限公司95.7683%股权

本次交易的标的资产为万达影视96.8262%的股权。万达电影拟向万达投资等21名交易对方支付现金及发行股份购买其持有的万达影视96.8262%的股权,各方协商确定标的资产的交易价格为1,161,914.36万元,其中交易对方中万达投资所持标的资产对应部分对价由万达电影以现金方式支付,交易对方中除万达投资以外的其他方所持标的资产对应部分对价由万达电影以非公开发行股份的方式支付。

广东厚品文化传播有限公司100%股权,赤峰北斗星电影放映有限公司100%股权

公司与北斗星(大连)投资管理有限公司(以下简称“北斗星投资”)签订《关于广东厚品文化传播有限公司和赤峰北斗星电影放映有限公司之股权转让协议》,公司向北斗星投资购买其持有的广东厚品文化传播有限公司(以下简称“厚品文化”)及赤峰北斗星电影放映有限公司(以下简称“赤峰北斗星”)100%的股权。

大连奥纳投资发展有限公司100%股权

公司与都兴平、都赫以及琳熙置地(大连)有限公司签订《关于大连奥纳投资发展有限公司之股权转让协议》,公司向都兴平、都赫以及琳熙置地(大连)有限公司购买其持有的大连奥纳投资发展有限公司(以下简称“大连奥纳”)100%股权。

北京影时光电子商务有限公司100%股权,北京动艺时光网络科技有限公司100%股权,影时光网络技术(北京)有限公司100%股权,动艺时光信息技术(北京)有限公司100%股权

公司与侯钟瑜、李龙、PiaoPlus(HK)Limited、MtimeHoldings,Ltd(下称“转让方”)签订《股权转让协议》,收购转让方单独或共同持有的北京影时光电子商务有限公司、北京动艺时光网络科技有限公司、影时光网络技术(北京)有限公司、动艺时光信息技术(北京)有限公司(下称“标的公司”或“时光网全部运营实体”)的全部股权(下称“本次交易”或“本次股权收购”)。本次股权收购的交易价格总额为2.8亿美元。收购完成后,公司将持有时光网全部运营实体100%股权。公司于2016年7月27日召开第四届董事会第八次会议审议通过了本次股权收购事项。本次股权收购事项无需通过公司股东大会审议,不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

万达影视传媒有限公司100%股权

　　本次交易的标的资产为万达影视100%的股权。万达影视原业务为境内电影制作及发行，在本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合，整合方式为万达影视收购青岛影投以及互爱互动100%的股权。整合完成后，万达影视业务拓展为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务。截至本预案出具之日，青岛影投及互爱互动已分别成为万达影视的全资子公司并办理完毕工商变更手续。 　　本次交易的具体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金。 　　（一）发行股份购买资产： 　　万达院线拟向万达投资等33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权。万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04亿元。各方同意，由具有证券业务资格的估值机构对标的资产进行整体估值并出具专项估值报告，各方参考该估值报告载明的标的资产估值，协商确定标的资产交易价格。 　　本次交易完成后，公司将直接持有万达影视100%股权。 　　（二）募集配套资金： 　　万达院线拟采取询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于影院建设项目和补充流动资金。 　　本次募集配套资金总额拟不超过80亿元，按照暂确定的标的资产交易价格计算，不超过标的资产交易价格的100%。 　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

慕威时尚文化传播(北京)有限公司100%的股权,重庆世茂影院管理有限公司,福州世茂影院管理有限公司,贵阳世茂影院管理有限公司,济南世茂影院管理有限公司,昆明世茂影院有限公司,昆山世茂影院管理有限公司,洛阳世茂影院有限公司,南昌世茂影院管理有限公司,南通世茂影院管理有限公司,上海虹桥世茂影院管理有限公司,上海世茂影院管理有限公司,绍兴世茂影院管理有限公司,苏州世茂影院管理有限公司,徐州世茂影院管理有限公司100%的股权

1、万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播(北京)有限公司100%的股权。2、万达院线拟向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司100%的股权。

HG Holdco Pty Ltd100%股权,对 HG Holdco Pty Ltd 的金额为7,000万澳元的债权

2015年6月23日,万达电影院线股份有限公司(以下简称“公司”)与交易对方HG ANZ Holdco Ltd(以下简称“HG ANZ”)签署了《股份购买协议》。根据该协议,公司拟通过支付现金的方式购买HG ANZ持有的HG Holdco100%股权以及HG ANZ享有的对HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权。

2023年度,万达电影股份有限公司(以下简称“公司”)与大连万达集团股份有限公司(以下简称“万达集团”)及其下属企业、杭州臻希投资管理有限公司(以下简称“臻希投资”)关联企业、五洲电影发行有限公司(以下简称“五洲发行”)在日常经营中发生的关联交易主要有房屋租赁、物业服务、观影服务、广告营销、采购商品及其他业务。 20230701：股东大会通过。

2022年度,公司预计与关联方大连万达集团股份有限公司,阿里巴巴集团控股有限公司发生房屋租赁,物业服务等的日常关联交易。 20220701：股东大会通过 20230428：公司2022年预计与万达集团及其下属企业、五洲发行发生的提供观影服务、广告营销及其他关联交易合计为不超过65,000万元,报告期内实际发生金额为18,323.26万元,未超出公司预计金额。

2021年度,公司预计与关联方大连万达集团股份有限公司,阿里巴巴集团控股有限公司发生房屋租赁,物业服务等的日常关联交易。 20210520：股东大会通过 20220429：2021年实际发生金额138124.14万元

为进一步整合全国万达广场室内外广告媒体资源,拓展广告业务覆盖范围,提高长期盈利能力,万达电影股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京万达传媒有限公司(以下简称“万达传媒”)拟与关联方珠海万达商业管理集团股份有限公司(以下简称“珠海万达商管)开展广告业务合作及签订合作框架协议,自2021年9月1日起,由万达传媒代理协议中约定的全国万达广场室内外广告媒体业务,合作期限3年。 20210821:万达电影股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月20日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于子公司与关联方签订框架合作协议的议案》,同意公司全资子公司北京万达传媒有限公司(以下简称“万达传媒”)与关联方珠海万达商业管理集团股份有限公司(以下简称“珠海万达商管”)签订框架合作协议,双方约定,自2021年9月1日起,由万达传媒代理协议中约定的全国万达广场内外广告媒体业务,合作期限3年。 20210908：股东大会通过 20220429：双方自开展合作以来积极推动业务和资源整合,但充分考虑外部市场环境变化和实际业务发展情况,本着双方利益最大化原则,经审慎研究和各方友好协商,万达传媒与珠海万达商管拟将原协议下广告点位合作模式由“买断制”调整为“采买制”,万达传媒不再享有原协议项下广告点位的独家经营使用权。2022年4月27日,公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于子公司与关联方签订<万达广场广告点位框架合作协议>补充协议的议案》,同意万达传媒与珠海万达商管签订《<万达广场广告点位框架合作协议>补充协议》,对原协议项下广告点位合作范围、使用方式及期限等事宜进行补充和修订,并自2022年4月1日起开始执行。

2020年度,公司预计与关联方大连万达集团股份有限公司,阿里巴巴集团控股有限公司发生房屋租赁,物业服务等的日常关联交易。 20200513：股东大会通过 20210429：2020年实际发生金额为62562.48万元。

根据公司与大连万达集团股份有限公司(以下简称“万达集团”)下属的万达商业地产股份有限公司(以下简称“万达商业地产”)于2012年7月1日签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》,公司下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的11%,租赁期限为自影城开业之日起20年;公司下属关联方影城物业管理费为15-19元/平米/月,其中包含空调服务费10元/平米/月。公司总部承租关联方拥有的北京万达广场B座写字楼11层作为办公场所,根据《租赁合同》及其补充协议,约定租金标准为每月每平方米人民币300元,物业管理费标准为:每月每平方米人民币28元,租赁期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。基于关联方业务需要,公司2019年预计发生的关联交易包括观影、整合营销、联合营销及其他,合计不超过6亿元。2018年5月,公司引入战略投资者臻希投资(阿里集团),持有公司7.66%的股份。公司与阿里集团将在将在电影发行、影片投资、在线票务平台、广告、衍生品推广销售等方面开展战略合作。公司参考上述相关业务历史数据及同行业市场标准,预计2019年度与上述持股5%以上股东发生的交易金额为不超过40亿元(含在线票务、广告、衍生品销售等)。 20190618：股东大会通过 20200422：2019年实际发生金额为287,199.19万元。

本次交易的标的资产为万达影视96.8262%的股权。万达电影拟向万达投资等21名交易对方支付现金及发行股份购买其持有的万达影视96.8262%的股权,各方协商确定标的资产的交易价格为1,161,914.36万元,其中交易对方中万达投资所持标的资产对应部分对价由万达电影以现金方式支付,交易对方中除万达投资以外的其他方所持标的资产对应部分对价由万达电影以非公开发行股份的方式支付。

1、房屋租赁及物业服务(1)公司下属影城与关联方房屋租赁及物业服务根据公司与大连万达集团股份有限公司(以下简称“万达集团”)下属的万达商业地产股份有限公司(以下简称“万达商业地产”)于2012年7月1日签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》,2017年度,公司下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的11%,租赁期限为自影城开业之日起20年;公司下属关联方影城物业管理费为15-19元/平米/月,其中包含空调服务费10元/平米/月。(2)公司总部与关联方房屋租赁及物业服务公司总部承租关联方拥有的北京万达广场B座写字楼11层作为办公场所,根据《租赁合同》及其补充协议,约定租金标准为每月每平方米人民币300元,物业管理费标准为:每月每平方米人民币28元,租赁期限自2015年10月1日起至2018年12月31日止。2、业务相关关联交易(1)与万达集团下属企业的关联交易基于关联方业务需要,公司2018年预计发生的关联交易包括观影、整合营销、联合营销及其他,合计不超过6亿元。(2)与其他持股5%以上股东的关联交易2018年2月,公司引入战略投资者,文投控股及臻希投资(阿里集团)分别拟将持有公司5.11%、7.66%的股份。公司与文投控股将在院线加盟、电影映前广告、影片投资、影院设备管理运维、线下实景娱乐、产业股权投资等业务方面开展战略合作;公司与阿里集团将在将在电影发行、影片投资、在线票务平台、广告、衍生品推广销售等方面开展战略合作。公司参考上述相关业务历史数据及同行业市场标准,预计2018年度与上述持股5%以上股东发生的交易金额为不超过40亿元(含在线票务、广告、衍生品销售等)。 20180612：股东大会通过 20190426：2018年实际发生关联交易297,909.17万元。

(一)房屋租赁及物业服务1、公司下属影城与关联方房屋租赁及物业服务根据公司与大连万达集团股份有限公司(以下简称“万达集团”)下属的万达商业地产股份有限公司(以下简称“万达商业地产”)于2012年7月1日签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》,2017年度,公司下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的11%,租赁期限为自影城开业之日起20年;公司下属关联方影城物业管理费为15-19元/平米/月,其中包含空调服务费10元/平米/月。2、公司总部与关联方房屋租赁及物业服务公司总部承租关联方拥有的北京万达广场B座写字楼11层作为办公场所,合同约定租金标准为每月每平方米人民币300元,物业管理费标准为:每月每平方米人民币28元,租赁期限自2012年10月1日起至2015年9月30日止。上述合同到期后,双方签订《租赁合同补充条款》,约定租金及物业费标准保持不变的基础上,延续合同期限自2015年10月1日起至2017年9月30日止。 20170422：股东大会通过 20180426：2017年公司与关联方实际发生关联金额为23332.93万元

（一）房屋租赁及物业服务 1、公司下属影城与关联方房屋租赁及物业服务根据公司与大连万达集团股份有限公司(以下简称“万达集团”)下属的万达商业地产股份有限公司(以下简称“万达商业地产”)于2012年7月1日签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》,2015年度,公司下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的11%,租赁期限为自影城开业之日起20年;公司下属关联方影城物业管理费为15-19元/平米/月,其中包含空调服务费10元/平米/月。 2、公司总部与关联方房屋租赁及物业服务公司总部承租关联方拥有的北京万达广场B座写字楼11层作为办公场所,合同约定租金标准为每月每平方米人民币300元,物业管理费标准为:每月每平方米人民币28元,租赁期限自2012年10月1日起至2015年9月30日止。上述合同到期后,双方签订《租赁合同补充条款》,约定租金及物业费标准保持不变的基础上,延续合同期限自2015年10月1日起至2017年9月30日止。 （二）观影、场租及其他服务 基于关联方业务需要，公司 2016 年预计发生的观影、场租及其他交易合计10000万元。 20160427：股东大会通过 20170331：2016年实际发生15,009.78万元。 20170422：股东大会通过

　　本次交易的标的资产为万达影视100%的股权。万达影视原业务为境内电影制作及发行，在本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合，整合方式为万达影视收购青岛影投以及互爱互动100%的股权。整合完成后，万达影视业务拓展为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务。截至本预案出具之日，青岛影投及互爱互动已分别成为万达影视的全资子公司并办理完毕工商变更手续。 　　本次交易的具体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金。 　　（一）发行股份购买资产： 　　万达院线拟向万达投资等33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权。万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为372.04亿元。各方同意，由具有证券业务资格的估值机构对标的资产进行整体估值并出具专项估值报告，各方参考该估值报告载明的标的资产估值，协商确定标的资产交易价格。 　　本次交易完成后，公司将直接持有万达影视100%股权。 　　（二）募集配套资金： 　　万达院线拟采取询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于影院建设项目和补充流动资金。 　　本次募集配套资金总额拟不超过80亿元，按照暂确定的标的资产交易价格计算，不超过标的资产交易价格的100%。 　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

发行股份募集配套资金:万达院线拟采取锁价发行方式向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额为218,000万元,扣除发行费用后将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金。 20150718：董事会通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 20150804：股东大会通过 20150812：2015年8月11日,本公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(152444号) 20150917:董事会通过《关于确认本次交易标的资产范围的议案》,同意公司与上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司按照《发行股份购买资产协议》项下约定行使选择权,取消对北京世茂星辰企业管理有限公司的收购。 20150923：万达电影院线股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月22日接到通知,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议,审核公司发行股份购买资产的重大资产重组事项。 20151009：万达电影院线股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)通知,经中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年10月8日召开的2015年第85次工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得有条件通过。 20151105：万达电影院线股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月4日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2438号) 20151231：本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2016年1月4日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

为支付本次公司收购澳大利亚影院运营商Hoyts集团的部分现金对价,公司拟向上海银行股份有限公司申请银行借款2.16亿美元,大连万达集团股份有限公司(以下简称“万达集团”)为本次借款提供连带责任保证担保。公司董事会经审议后认为,本次借款有利于公司收购澳大利亚Hoyts集团的顺利进行,完成公司实现国际化发展战略的重大布局,符合公司及全体股东的整体利益。 万达集团通过北京万达文化产业集团有限公司、北京万达投资有限公司间接持有本公司60.71%的股份,因此本次担保构成关联交易。

2015年,公司将与关联方在日常经营中发生的关联交易事项主要如下:(一)房屋租赁及物业服务1、公司下属影城与关联方房屋租赁及物业服务根据公司与万达商业地产股份有限公司(以下简称“万达商业地产”)于2012年7月1日签署的《房屋租赁与物业服务框架协议》,2015年度,公司下属影城租赁关联方物业的租金标准为净票房收入的11%,租赁期限为自影城开业之日起20年;公司下属关联方影城物业管理费为15-19元/平米/月,其中包含空调服务费10元/平米/月。2、公司总部与关联方房屋租赁及物业服务公司总部承租关联方拥有的北京万达广场B座写字楼11层作为办公场所,合同约定租金标准为每月每平方米人民币300元,物业管理费标准为:每月每平方米人民币28元,每年租金及物管费合计人民币734万元,租赁期限自2012年10月1日起至2015年9月30日止。(二)观影、场租及其他服务基于关联方业务需要,公司2015年预计发生的观影、场租及其他交易等。 20150509：股东大会通过