（一）公司设立：
　　1998年9月15日，美国CHIRACHEM公司与天津开发区兆安工贸有限公司签署《合资经营天津凯莱英精细有机化工有限公司合同》，约定共同出资设立天津凯莱英精细有机化工有限公司。根据《合资经营天津凯莱英精细有机化工有限公司合同》的约定，CHIRACHEM以现金12万美元及价值5万美元的设备出资，占注册资本比例85%，兆安工贸出资相当于3万美元的人民币现金，占注册资本的15%。
　　1998年9月24日，天津经济技术开发区管理委员会以津开批[1998]537号《关于合资建立天津凯莱英精细有机化工有限公司〈立项〉、〈可行性研究报告〉及〈合同〉、〈章程〉的批复...查看全部▼

　　（一）公司设立：
　　1998年9月15日，美国CHIRACHEM公司与天津开发区兆安工贸有限公司签署《合资经营天津凯莱英精细有机化工有限公司合同》，约定共同出资设立天津凯莱英精细有机化工有限公司。根据《合资经营天津凯莱英精细有机化工有限公司合同》的约定，CHIRACHEM以现金12万美元及价值5万美元的设备出资，占注册资本比例85%，兆安工贸出资相当于3万美元的人民币现金，占注册资本的15%。
　　1998年9月24日，天津经济技术开发区管理委员会以津开批[1998]537号《关于合资建立天津凯莱英精细有机化工有限公司〈立项〉、〈可行性研究报告〉及〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意天津凯莱英精细有机化工有限公司由兆安工贸与CHIRACHEM合资组建，批复合资公司的投资总额为28万美元，注册资本为20万美元，其中外方占85%，经营期限20年。经营范围确定为：开发、研制、生产、销售精细有机化工产品和生物技术产品并提供相关咨询服务。
　　天津市人民政府于1998年10月5日颁发外经贸津外资字[1998]0665号中华人民共和国外商投资企业批准证书；国家工商行政管理局于1998年10月8日颁发工商企合津总副字第012292号自1998年10月8日至2018年10月8日止有效期20年的企业法人营业执照。
　　公司成立时出资分两期：1998年11月20日，天津博达会计师事务所出具了津博达验外[1998]第005号《验资报告》，验证：截至1998年11月17日，天津凯莱英精细有机化工有限公司已收到股东兆安工贸投入的货币资金25万元人民币（与出资额3万美元的汇率差计入其他应付款）和CHIRACHEM投入的货币资金3万美元。
　　1999年3月，天津进出口商品检验局关于CHIRACHEM的设备出资，出具了编号为9AP10288和9AP00020的价值鉴定证书，确认了以实物形式出资涉及设备的价值。
　　1999年4月2日，天津博达会计师事务所出具了津博达验外[1999]第007号《验资报告》，验证：截至1999年4月1日，天津凯莱英精细有机化工有限公司已收到股东兆安工贸相当于3万美元的人民币现金出资，CHIRACHEM现金及设备出资合计172,482.90美元（含首次以货币资金投入的3万美元，其多投入的2,482.90美元已计入其他应付款）。至此，股东已全部缴清出资。
　　（二）第一次股权转让：
　　1999年7月26日，兆安工贸与美国CHIRACHEM公司签署《转让出资额协议》，将其在天津凯莱英精细有机化工有限公司的全部股权转让给美国CHIRACHEM。
　　1999年8月23日经天津开发区管委会津开批[1999]383号批复同意，天津凯莱英精细有机化工有限公司出资方之一兆安工贸将其占注册资本15%的股份全部转让给美国CHIRACHEM公司，同意企业类型由合资变更为外商独资。
　　上述股权转让已向天津市工商行政管理局登记。1999年9月15日，公司领取了变更后的营业执照。
　　（三）第二次股权转让、名称变更：
　　2001年5月18日，CHIRACHEM与HAOHONG签订《转让出资额协议》，同意将其在天津凯莱英精细有机化工有限公司15%股权转让予HAOHONG。
　　2001年8月7日，天津开发区管委会津开批[2001]300号批复同意，天津凯莱英精细有机化工有限公司将名称变更为凯莱英医药化学（天津）有限公司；原投资主体美国CHIRACHEMLABORATORIES,INCORPORATED公司名称变更为ASYMCHEMLABORATORIES,INCORPORATED；凯莱英有限投资方ALAB将其占有的15%股权转让给HAOHONG。
　　上述股权转让及名称变更已向天津市工商行政管理局登记。
　　2001年8月30日，公司领取了变更后的营业执照。
　　（四）第一次增资：
　　经天津经济技术开发区管理委员会2002年7月26日津开批[2002]332号《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》，同意凯莱英有限的注册资本由20万美元增加到70万美元。
　　2002年12月21日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳津验外更[2002]第025号的《验资报告》，验证：截至2002年12月11日止，凯莱英有限增加注册资本50万美元，由相当于50万美元的未分配利润413.85万元转增注册资本，变更后的注册资本为70万美元。
　　上述增资已于天津市工商行政管理局登记。2002年12月25日，公司领取了变更后的营业执照。
　　（五）第二次增资：
　　经天津经济技术开发区管理委员会2006年4月24日津开批[2006]229号《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》，同意凯莱英有限的注册资本由70万美元增加到120万美元。增资部分的注册资本由公司出资双方按原出资比例以未分配利润方式投入。
　　2006年5月30日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳津验外更[2006]第015号的《验资报告》，验证：截至2006年5月30日止，凯莱英有限变更后的累计注册资本为120万美元，其中货币出资157,507.10美元，占注册资本的13.13%，实物出资42,492.90美元，占注册资本的3.54%，由未分配利润转增注册资本100万美元，占注册资本比例为83.33%。
　　根据公司说明，本次增资后，由于工作人员疏忽未及时将《验资报告》递交工商局，但公司已于2007年4月补办了工商变更登记手续并通过了2006年度工商年检，本次增资已经天津市工商行政管理局确认。
　　（六）第三次增资：
　　天津经济技术开发区管理委员会于2007年10月26日出具了津开批[2007]580号《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》，同意凯莱英有限的注册资本由120万美元增加到390万美元。增资部分的注册资本由凯莱英有限出资双方按原比例以未分配利润折合投入。其中ALAB出资229.5万美元，HAOHONG出资40.5万美元。凯莱英有限共计增加注册资本270万美元。
　　2007年11月6日，天津广信有限责任会计师事务所出具了（津广信验外K字[2007]第076号）《验资报告》，验证：截至2007年11月6日止，各股东以2005－2006年度实现的未分配利润折合美元270万出资，凯莱英有限已收到缴纳的新增实收资本270万美元。
　　上述增资已于天津市工商行政管理局登记。2007年11月22日，公司领取了变更后的营业执照。
　　（七）第三次股权转让：
　　2009年2月23日，经董事会决议，同意HAOHONG将其持有的凯莱英有限全部股权转至受让方ALAB。同日，HAOHONG与ALAB签订《股权转让协议》，约定将其持有的凯莱英有限全部股权转让给后者。
　　天津经济技术开发区管理委员会以2009年3月9日津开批[2009]072号《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司股权转让的批复》，同意上述转让。
　　上述增资已于天津市工商行政管理局登记。2009年3月16日，天津市工商行政管理局为凯莱英有限换发新的《企业法人营业执照》，公司注册资本为390万美元。
　　本次股权转让的原因是ALAB寻求海外上市作出的股权结构调整，ALAB未就本次股权转让支付任何价款。
　　（八）第四次股权转让：
　　由于看好国内资本市场的发展前景，ALAB放弃海外上市计划，并对股权进行回转。
　　2010年10月，凯莱英有限董事会通过决议，经双方协商一致，ALAB与HAOHONG决定解除2009年2月23日签署的《股权转让协议》。双方签订了《解除合同协议书》与《股权变更协议书》，约定将凯莱英有限的持股情况恢复为ALAB持85%，HAOHONG持15%。
　　天津经济技术开发区管理委员会于2010年10月27日出具了津开批[2010]504号《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司股东变更的批复》，同意上述变更。
　　（九）第四次增资：
　　2010年11月，凯莱英有限通过董事会决议，ALAB和HAOHONG分别以持有的阜新凯莱英63.75%和11.25%股权对凯莱英有限进行增资。根据华普天健出具的会审字[2010]0039号审计报告，以阜新凯莱英2010年8月31日经审计账面净资产值为出资依据，增加凯莱英有限注册资本131.84万美元。
　　2010年11月18日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字[2010]第A1121号《资产评估报告》，确认阜新凯莱英截至2010年8月31日净资产的评估价值为4,377.31万元，ALAB和HAOHONG出资部分净资产评估值为3,282.99万元人民币，折合493.26万美元。
　　天津经济技术开发区管理委员会于2010年11月25日出具了津开批[2010]583号《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》，同意凯莱英有限的注册资本由390万美元增加到521.84万美元。增资部分的注册资本分别由公司出资双方以在阜新凯莱英的股权按原比例投入。其中，ALAB以其在阜新凯莱英63.75%的股权折合投入112.06万美元，HAOHONG以其在阜新凯莱英11.25%的股权折合投入19.78万美元。凯莱英有限共计增加注册资本131.84万美元。
　　2010年11月30日，华普天健出具了会验字[2010]0041号《验资报告》，验证：截至2010年11月30日止，凯莱英有限变更后的注册资本和实收资本均为521.84万美元。凯莱英有限已收到各方以股权缴纳的新增实收资本131.84万美元。
　　本次增资已进行了工商变更登记。2010年11月30日，公司领取了更新后的营业执照。
　　（十）第五次增资、第五次股权转让：
　　2010年12月13日，经凯莱英有限董事会决议，HAOHONG将其所持有的公司6%股权以人民币2,100万元的价格转让给成都弘润通科技咨询有限公司，作价依据为不低于净资产价格协商确定，同时ALAB签署了《股东关于放弃优先购买权的声明》；同时石家庄睿智汇投资咨询有限公司（于2011年5月30日更名为石家庄睿智汇投资有限公司）以240.05万美元对公司进行增资，其中21.74万美元增加公司的注册资本，剩余部分计入公司资本公积。
　　2010年12月14日，天津经济技术开发区管理委员会以津开批（2010）611号《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司股权转让及增资的批复》，同意以上变更。
　　2010年12月15日，华普天健出具了会验字[2010]0043号《验资报告》，验证：截至2010年12月15日止，凯莱英有限变更后的注册资本和实收资本均为543.58万美元。凯莱英有限已收到新股东以现金缴纳的新增实收资本21.74万美元。
　　本次股权转让和增资已进行工商变更登记。2010年12月17日，公司领取了更新后的营业执照。
　　（十一）第六次增资：
　　2011年3月24日，经凯莱英有限董事会决议，拟增加注册资本50.49万美元，变更后的注册资本为594.07万美元。新增注册资本由天津国荣商务信息咨询有限公司和上海诚伦电力设备有限公司以人民币认缴，其中天津国荣商务信息咨询有限公司以182.63万美元出资，其中29.70万美元计入实收资本，其余部分计入资本公积；上海诚伦电力设备有限公司以239.70万美元出资，其中20.79万美元计入实收资本，其余部分计入资本公积。
　　天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2011]122号《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》，同意以上变更。
　　2011年3月30日，华普天健出具了会验字[2011]0043号《验资报告》，验证：截至2011年3月30日止，凯莱英有限变更后的注册资本和实收资本均为594.07万美元。凯莱英有限已收到各方以现金缴纳的新增实收资本50.49万美元。
　　本次增资业已进行了工商变更登记。2011年3月30日，公司领取了更新后的营业执照。
　　本次入股的股东中，天津国荣商务信息咨询有限公司为员工持股公司。股东均为公司主要管理人员与技术人员，为公司的发展做出较大贡献。天津国荣商务信息咨询有限公司入股价格的确定是出于维持公司管理层与主要技术人员的稳定及以股权激励加大对相关人员的长期激励力度的考虑。体现了企业尊重知识、尊重人才的指导思想。
　　截至2013年12月31日，天津国荣商务信息咨询有限公司总资产为1,243.55万元，净资产1,243.55万元。2013年全年实现净利润23.26万元。以上数据经华普天健审计。截至2013年12月31日，天津国荣商务信息咨询有限公司除本公司外无其他参控股公司。
　　（十二）第七次增资：
　　2011年5月14日，经凯莱英有限董事会决议，拟增加注册资本29.70万美元，变更后的注册资本为623.77万美元。新增注册资本由北京上和世纪投资有限公司和深圳市艾韬投资有限公司以人民币认缴，其中北京上和世纪投资有限公司以276.71万美元出资，其中23.76万美元计入实收资本，其余部分计入资本公积；深圳市艾韬投资有限公司以69.18万美元出资，其中5.94万美元计入实收资本，其余部分计入资本公积。
　　天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2011]205号《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》，同意以上变更。
　　2011年5月24日，华普天健出具了会验字[2011]0069号《验资报告》，验证：截至2011年5月24日止，凯莱英有限变更后的注册资本和实收资本均为623.77万美元。凯莱英有限已收到各方以现金缴纳的新增实收资本29.70万美元。
　　本次增资业已进行了工商变更登记。2011年5月24日，公司领取了更新后的营业执照。
　　（十三）第八次增资：
　　2011年6月20日，经凯莱英有限董事会决议，拟增加注册资本129.96万美元，变更后的注册资本为753.73万美元。新增注册资本由天津天创富鑫投资有限公司、天津滨海天创众鑫股权投资基金有限公司、昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海君翼博星创业投资中心（有限合伙）、上海君翼博盈创业投资中心（有限合伙）、华芳创业投资有限公司、青海明胶股份有限公司以人民币认缴，其中各股东认购增资与计入实收资本部分分别为：天津天创富鑫投资有限公司以925.88万美元认购增资，计入实收资本31.19万美元；天津滨海天创众鑫股权投资基金有限公司以462.94万美元认购增资，计入实收资本15.59万美元；昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）以771.57万美元认购增资，计入实收资本25.99万美元；上海君翼博星创业投资中心（有限合伙）以385.78万美元认购增资，计入实收资本13万美元；上海君翼博盈创业投资中心（有限合伙）以385.78万美元认购增资，计入实收资本13万美元；华芳创业投资有限公司以617.26万美元认购增资，计入实收资本20.79万美元；青海明胶股份有限公司以308.63万美元认购增资，计入实收资本10.40万美元；其余部分均计入公司资本公积。
　　天津经济技术开发区管理委员会出具津开批[2011]285号《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司增资的批复》，同意以上变更。
　　2011年6月24日，华普天健出具了会验字[2011]0084号《验资报告》，验证：截至2011年6月24日止，凯莱英有限变更后的注册资本和实收资本均为753.73万美元。
　　凯莱英有限已收到各方以现金缴纳的新增实收资本129.96万美元。
　　本次增资业已进行了工商变更登记。2011年6月28日，公司领取了更新后的营业执照。
　　（十四）整体变更：
　　2011年7月16日，凯莱英有限董事会决议：
　　A．以2011年6月30日为基准日，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》整体变更为股份有限公司，凯莱英有限的全部债权债务由变更后的股份有限公司承继，原凯莱英有限股东均作为股份有限公司的发起人。
　　B．以凯莱英有限经华普天健审计的会审字[2011]0097号《审计报告》中截至2011年6月30日净资产人民币430,260,238.47元为基础（上述净资产业经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，并出具龙源智博评报字[2011]第1024号评估报告，2011年6月30日公司净资产评估值为人民币608,737,887.71元），按1：0.1395的比例折合为股份有限公司60,000,000元股本，其余净资产人民币370,260,238.47元转为股份有限公司的资本公积金。各股东在凯莱英股份的持股比例与整体变更前持股比例一致。
　　C．公司拟组建企业集团，改制变更后的股份有限公司名称拟变更为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司。
　　D．改制变更后的股份有限公司经营范围由“开发、研制、生产、销售精细有机化工产品和生物技术产品并提供相关咨询服务及相关技术转让、技术服务。”变更为“开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让。”E．同意在股份有限公司成功召开创立大会之日，终止凯莱英有限股东签订的合资合同、公司章程；拟组建的股份有限公司按《公司法》及有关规定重新订立章程及发起人协议书。
　　2011年7月16日，各股东签署《发起人协议》。
　　2011年7月18日，公司召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司筹办情况的报告》等议案，同意将凯莱英医药化学（天津）有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称拟变为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司。
　　2011年8月24日，华普天健出具了会验字[2011]0098号《验资报告》，验证：截至2011年8月24日止，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（筹）已收到全体股东投入的注册资本（股本）60,000,000元。
　　2011年9月14日，天津经济技术开发区管理委员会以津开批[2011]437号《关于同意凯莱英医药化学（天津）有限公司转制为外商投资股份有限公司等事项的批复》批准股份有限公司的设立；2011年9月20日，公司领取了更新后的营业执照。
　　（十五）第九次增资：
　　2012年6月19日，凯莱英股份股东大会决议，以经审计的2011年末资本公积转增股本，变更后的公司股份总数为9,000万股。
　　2012年6月28日，华普天健出具了会验字[2012]1836号《验资报告》，验证：截至2012年6月28日止，凯莱英股份已将资本公积3,000万元转增股本。
　　2012年6月21日，天津经济技术开发区管理委员会以津开批[2012]321号《关于同意凯莱英医药集团（天津）股份有限公司增资的批复》批准了公司的增资行为；2012年6月29日，公司领取了更新后的营业执照。
　　（十六）第六次股权转让：
　　2012年10月12日，经凯莱英股份2012年第三次临时股东大会决议，同意昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）将所持有的公司3.45%的股份全部转让给深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）。
　　2012年12月5日，天津经济技术开发区管理委员会出具了津开批[2012]659号《关于同意凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股权转让的批复》，同意了上述股权转让。
　　本次股权转让已完成工商变更登记。2012年12月7日，公司领取了更新后的营业执照。
　　重大资产重组情况：
　　公司前身凯莱英有限发生的重大重组行为是对阜新凯莱英进行的同一控制下的企业合并。发行人自2011年9月20日变更设立后未进行过重大资产重组。
　　2010年11月，ALAB和HAOHONG以其持有的阜新凯莱英63.75%（85%*0.75）和11.25%（15%*0.75）的股权向凯莱英有限增资（出资比例保持85%对15%，股权作价依据为2010年8月31日经审计的阜新凯莱英净资产账面价值）。该股权出资已经华普天健以会验字[2010]0041号验资报告验证。以上变更业已获得天津经济技术开发区管理委员会批准并办理工商变更登记。
　　完成此次增资后，凯莱英有限成为阜新凯莱英的控股股东，持有其75%的股权。
　　以阜新凯莱英股权向凯莱英有限增资后，凯莱英有限控股股东ALAB及实际控制人HAOHONG仍直接持有阜新凯莱英剩余25%股权；为进一步规范公司治理结构、同时保持阜新凯莱英为中外合资经营企业，ALAB及HAOHONG将其持有的阜新凯莱英股权转让给COSMOMAXINVESTMENTSLIMITED卓显投资有限公司（一家根据中国香港法律成立并存续的有限责任公司）。
　　2011年1月，ALAB、HAOHONG与COSMOMAXINVESTMENTSLIMITED卓显投资有限公司签订股权转让协议，以2010年11月经审计的阜新凯莱英账面净资产扣除未分配利润作为依据，分别以人民币1,056,139元和人民币186,377元向其转让持有的阜新凯莱英21.25%和3.75%股权，股东凯莱英有限放弃优先购买权。阜新凯莱英已更新中外合资经营企业章程和合同，以上变更已获得阜新市对外贸易经济合作厅批准并办理工商变更登记。
　　为保护发行人利益，本次重组的相关对价定价原则为同一控制人下的交易价格不高于被收购/重组公司的净资产、非同一控制人下的交易价格不低于被收购公司的净资产。
　　ALAB与HAOHONG以阜新凯莱英的股权向凯莱英有限增资之时，根据华普天健对阜新公司2010年8月31日净资产进行审计出具的会审字[2010]0039号审计报告，经审计的账面价值为1,169.99万元。ALAB以持有的阜新凯莱英63.75%的股权作价112.06万美元向凯莱英有限增资；HAOHONG以持有的阜新凯莱英11.25%的股权作价19.78万美元向凯莱英有限增资。华普天健会计师事务所对以上增资出具了会验字[2010]0041号验资报告。本次转让完成工商登记变更时间为2010年11月26日。
　　ALAB与HAOHONG向COSMOMAXINVESTMENTSLIMITED卓显投资有限公司转让股权时，双方约定截至2010年11月30日前阜新凯莱英的未分配利润归出让方所有，故以2011年11月30日经审计的阜新凯莱英账面净资产扣除未分配利润作为依据，分别以人民币1,056,139元和人民币186,377元向其转让持有的阜新凯莱英21.25%和3.75%股权。本次转让完成工商登记变更时间为2011年3月16日。
2016年11月，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2437号《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“凯莱英”，股票代码“002821”。截止2021年6月30日，公司股本总额为242626693.00元。收起▲