1、本公司前身——高争有限的股本形成及其变化情况
　　（1）2007年6月高争有限成立
　　①高争有限设立情况
　　高争有限系由高争化工、天昊民爆、轻化建材以新设合并方式设立的有限责任公司。
　　2007年5月31日，西藏自治区人民政府出具《西藏自治区人民政府关于我区民爆企业合并重组方案的批复》（藏政函【2007】44号），确定由西藏自治区国资委牵头，西藏自治区工商、公安、安监等部门配合，对西藏自治区内民爆企业实施重组。
　　2007年6月1日，西藏自治区国资委出具《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》（藏国资发【2007】92号），确认高争化工、天...查看全部▼

　　1、本公司前身——高争有限的股本形成及其变化情况
　　（1）2007年6月高争有限成立
　　①高争有限设立情况
　　高争有限系由高争化工、天昊民爆、轻化建材以新设合并方式设立的有限责任公司。
　　2007年5月31日，西藏自治区人民政府出具《西藏自治区人民政府关于我区民爆企业合并重组方案的批复》（藏政函【2007】44号），确定由西藏自治区国资委牵头，西藏自治区工商、公安、安监等部门配合，对西藏自治区内民爆企业实施重组。
　　2007年6月1日，西藏自治区国资委出具《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》（藏国资发【2007】92号），确认高争化工、天昊民爆、轻化建材通过新设合并的方式，成立高争有限，并由高争集团持有高争有限的股权。
　　2007年6月6日，西藏天鑫会计师事务所出具《验资报告》（藏天鑫（验）字【2007】第04号），对高争有限设立的出资情况进行了审验。
　　2007年6月8日，高争有限取得西藏自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，营业执照注册号5400001001097；注册资本：人民币叁仟万元整；企业类型为国有独资有限公司。
　　西藏天鑫会计师事务所出具的《验资报告》在重大方面不符合《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的相关规定。
　　保荐机构认为：虽然高争有限设立时的《验资报告》存在瑕疵，但2014年3月1日起实施的《公司法》中，验资报告已非公司设立必备文件。因此，发行人设立时验资报告存在瑕疵不影响公司设立的有效性，也不存在后续被工商行政管理部门处罚的风险。
　　发行人律师认为，高争有限设立时《验资报告》不符合法律规定以及出资瑕疵问题，不影响高争有限设立的有效性，对高争有限正常运营未造成实质性影响，对高争有限及其股东、债权人权益未造成侵害。
　　②天昊民爆、高争化工、轻化建材的基本情况
　　A、天昊民爆
　　天昊民爆成立于2002年4月，为原西藏交通化工厂改制成立，注册资本1,000万元，经营范围为生产胺梯炸药，注册地址为西藏自治区山南地区泽当镇贡布路49号。
　　2007年6月30日，四川荣盛资产评估事务所对天昊民爆截至2007年5月20日的净资产进行评估，并出具川荣评字(2007)第6-14号评估报告，评估净资产为1,155.39万元。
　　B、高争化工
　　高争化工始建于1970年，注册资本为675.70万元，经营范围为炸药的生产及销售、植物种植、动物养殖，注册地址为西藏自治区拉萨市纳金路103号。
　　2007年6月30日，四川荣盛资产评估事务所对高争化工截至2007年5月20日的净资产进行评估，并出具川荣评字(2007)第6-12号评估报告，评估净资产为-107.46万元。
　　C、轻化建材
　　轻化建材成立于1989年7月，注册资本958万元，注册地址为西藏自治区拉萨市夺底路50号，为西藏物资总公司全资控制下的全民所有制企业。
　　2007年6月30日，四川荣盛资产评估事务所对轻化建材截至2007年5月20日的净资产进行评估，并出具川荣评字(2007)第6-13号评估报告，评估净资产为1,882.00万元。
　　③高争有限设立相关手续瑕疵及其弥补情况
　　依据西藏自治区政府出具的《西藏自治区人民政府关于我区民爆企业合并重组方案的批复》，要求对高争有限设立的程序以“特事特办”的原则进行处理。因此，高争有限设立较为仓促，设立相关手续及资产存在一些瑕疵，公司已在设立后进行弥补和完善。
　　A、出资瑕疵及后续弥补情况
　　a、首次出资低于注册资金70.07万元
　　高争有限系由高争化工、天昊民爆和轻化建材采用新设合并设立的有限责任公司。根据四川荣盛资产评估事务所出具的评估报告，高争有限设立时，三家公司经评估的净资产合计为2,929.93万元。其与注册资本3,000万元的差额70.07万元，应由高争集团以现金补足，但由于高争集团经办人员疏忽，未能及时补足出资。
　　b、出资土地面积减少导致出资缩水73.36万元
　　高争有限设立时，用于出资的轻化建材资产中位于拉萨市夺底路50号的土地因所在地用地规划调整而减少，导致用于出资的轻化建材净资产价值按设立时的土地评估单价计算减少73.36万元。
　　c、退回用于出资的100亩集体土地使用权导致出资减少8万元。其与注册资本高争有限设立时，用于出资的天昊民爆资产中含100亩集体土地，原始作价
　　8万元，设立时评估值为6.89万元。由于以集体土地出资不符合相关法律法规规定，且该地块后期也无法办理征地出让手续，2007年12月31日，高争有限向高争集团退回该100亩集体土地。
　　a、2009年8月15日，高争集团将昌都地区物资公司100%股权专项资本公积转增注册资本1,991.31万元”部分）投入高争有限，但未办理增资事项，从资本充足角度，自该时点起公司出资已足额到位。
　　b、为解决历史出资不到位的问题，2013年5月，西藏自治区国资委出具《关于高争（集团）有限责任公司补足首次出资的批复》（藏国资发【2013】93号），经高争有限2013年第二次临时股东会决议，2013年5月15日，高争集团向高争有限出资151.43万元，其中70.07万元用于补足首次出资与注册资本的差额，73.36万元用于补足出资土地减少的差额，8万元用于补足退回的100亩集体土地对应的出资。
　　2013年5月26日，立信会计师事务所就高争集团补缴高争民爆设立时出资瑕疵问题，出具了《西藏高争民爆物资有限责任公司首次出资验资复核报告》（信会师报字【2013】第210823号），确认发行人的出资已得到补足。
　　保荐机构核查后确认：高争有限设立时，其首次出资为注册资金的97.66%，符合《公司法》的规定；从2009年8月15日起，发行人的出资已全部到位，报告期内发行人不存在出资不足的情况，发行人出资瑕疵已得到补足，高争集团后续弥补出资不足行为符合《公司法》的规定，合法有效。
　　发行人律师认为，高争集团对出资瑕疵的弥补合法有效。
　　B、高争集团取得出资资产所有权的情况
　　由于民爆行业及西藏自治区的特殊性，西藏自治区国资委出具的《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》（藏国资发【2007】92号）和《关于民爆企业合并重组的批复》（藏国资发【2007】94号）要求，合并重组后的新公司实行国有独资，由高争集团持有新公司的股权。由于设立时间仓促，高争有限设立时，工商登记为高争集团持股100%，但高争集团未及时办理收购天昊民爆、高争化工中其他股东股权事宜。
　　a、取得天昊民爆的所有权
　　（a）收购西藏交通工业总公司职工持股会和江南矿业股权
　　西藏交通工业总公司职工持股会成立于2000年，系由西藏交通工业总公司职工以自愿方式组建、统一管理职工的内部职工股、受交通工业总公司工会管理的非社团法人，代表持有内部职工股的职工行使出资者的资产受益、重大决策等权利；2012年西藏交通工业总公司与拉萨汽车运输公司、格尔木运输公司、格尔木工业公司等重组为西藏天海集团公司后，西藏交通工业总公司职工持股会解散。
　　2007年6月1日，西藏自治区国资委下发《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》（藏国资发【2007】92号），原则同意以基准日为2007年5月20日的天昊民爆账面净价值，收购西藏交通工业总公司职工持股会和江南矿业股权，其中西藏交通工业总公司职工持股会的收购价格可在净价值的基础上，结合南岭民爆原收购价格协商处理。
　　2007年9月10日，高争集团与西藏交通工业总公司职工持股会签订《股权转让协议》，收购其在高争有限设立前在天昊民爆拥有的股权。西藏交通工业总公司职工持股会所持天昊民爆221.375万元注册资本，参考南岭民爆原收购价格，确定转让价格为1.5元/单位注册资本，合计转让金额332.07万元。上述《股权转让协议》签署后，高争集团已经向西藏交通工业总公司职工持股会支付股权转让款。高争民爆于2014年12月22日在《西藏商报》上就上述《股权转让协议》刊登了《股权转让确认公告》，要求西藏交通工业总公司持股会持股员工对股权转让事项予以确认，截至2015年8月31日，高争民爆已收到由西藏交通工业总公司职工持股会持股员工签发的《股权转让确认函》43份（共47名持股职工，剩余4人因离职等原因公司未能与其取得联系）。
　　2007年12月28日，高争集团与江南矿业签订《股权转让协议》，收购其在高争有限设立前在天昊民爆拥有的股权。江南矿业所持天昊民爆187.50万注册资本，以2007年5月30日为基准日的评估报告为依据，确定对应转让价格为1.16元/单位注册资本，合计转让金额为216.64万元。上述《股权转让协议》签署后，高争集团已经向江南矿业支付股权转让款。
　　保荐机构认为，高争集团受让西藏交通工业总公司职工持股会和江南矿业持有的天昊民爆股权履行了相应的法律程序，合法有效。高争集团与西藏交通工业总公司职工持股会和江南矿业分别签署《股权转让协议》后，已经支付股权转让款。西藏交通工业总公司职工持股会由于之前已与南岭民爆协商转让股权并商定了转让价格，而江南矿业不存在第三方报价，所以两者间股权转让价格存在差异。
　　高争集团与西藏交通工业总公司职工持股会、江南矿业的股权转让价格经转让双方协商确定，并经西藏自治区国资委批准，《股权转让协议》已履行完毕，不存在后续纠纷。
　　发行人律师认为，高争集团受让西藏交通工业总公司职工持股会和江南矿业持有的天昊民爆股权履行了国资审批、资产评估、签署转让协议、支付转让价款等相应的法律程序，转让行为合法有效。高争集团受让西藏交通工业总公司职工持股会、江南矿业股权的转让价格经转让各方协商确定，并经西藏自治区国资委批准，《股权转让协议》已履行完毕，不存在后续纠纷。
　　（b）泽当居委会放弃其股权
　　泽当居委会属于山南市乃东区泽当镇管辖的6个居民委员会之一，地处乃东区的北面，下辖12个居民小组，共有1201户2789人（男1299人，女1490人），其中农业人口953户2355人，牧业人口4户27人，劳动力1558人。现有林地面积约6000亩，现有耕地面积2758.46亩。
　　高争有限设立时，用于出资的天昊民爆全部资产和负债中包含有天昊民爆当初设立时泽当居委会作为出资资产的100亩集体土地。由于集体土地出资不符合相关法律法规规定，且该地块后续也无法办理征用出让手续，2007年12月31日，高争集团将其收回并退回泽当居委会，2013年以现金8万元补足出资。泽当居委会2012年8月8日向高争集团出具《关于100亩土地已退回的确认函》，确认其收回出资资产，放弃天昊民爆股东身份，其与高争民爆、高争集团不存在未了结的债权债务。
　　保荐机构认为：泽当居委会收回在天昊民爆的出资并放弃天昊民爆股东身份，应属于天昊民爆减资，但由于天昊民爆已并入高争有限，所以无需再履行减资程序，高争集团退回泽当居委会出资，2013年以现金8万元补足出资未违反《公司法》规定，合法合规。
　　发行人律师认为，高争集团退回泽当居委会出资，2013年以现金8万元补足出资行为符合《公司法》的规定。
　　（c）以国有资产无偿划转方式取得交通工业总公司股权
　　交通工业总公司原属西藏自治区交通厅下属全民所有制企业，前身为西藏自治区拉萨汽车修配厂，1992年改制为交通工业总公司，并于2012年办理了注销手续。
　　自治区国资委下发的《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》（藏国资发【2007】92号）、《关于民爆企业合并重组的批复》（藏国资发【2007】94号）要求，新设立的高争有限为国有独资公司，股权由高争集团持有，原三家企业除高争集团之外其他股东（含产权方）的股东权益由高争集团承继。
　　2008年6月23日，高争集团与交通工业总公司签署了《西藏天昊民爆有限公司资产无偿划转协议》。协议约定交通工业总公司将其持有的天昊民爆国有产权（45.61%国有股权）以2007年5月20日为基准日，以西藏天鑫会计师事务所有限公司出具的藏天鑫（审）字【2007】第08-2号审计报告数据为移交依据，无偿划转至高争集团。
　　保荐机构认为，交通工业总公司向高争集团无偿划转相关股权符合自治区国资委要求，无偿划转双方已签订无偿划转协议，办理了资产交割，履行了相应的法律程序，合法有效。
　　发行人律师认为，交通工业总公司的股权无偿划转给高争集团履行了必要的国资审批、协议签署、资产交割等法律程序，划转行为合法有效。
　　至此，除雅化实业股权外，高争集团取得了天昊民爆的全部股权。
　　b、以国有资产无偿划转方式取得轻化建材股权
　　物资总公司统一社会信用代码5400001000086，其前身为西藏自治区物资局，1999年3月15日成立，注册资本3,642万人民币元，住所为拉萨市夺底路50号，企业性质为全民所有制企业、法定代表人党黎明。
　　依照西藏自治区国资委要求，2008年6月23日，高争集团与物资总公司签署了《西藏轻化建材公司资产无偿划转说明》，根据该说明，物资总公司依据天鑫会计师事务所以2007年5月20日为基准日出具的藏天鑫（审）字【2007】第08-1号审计报告作为移交依据，总计向高争集团无偿划转轻化建材公司资产1,943.35万元，负债264.66万元，所有者权益1,678.69万元。
　　保荐机构认为，物资总公司向高争集团无偿划转相关股权和资产符合自治区国资委要求，无偿划转双方已签订无偿划转协议，办理了资产交割，履行了相应的法律程序，合法有效。
　　发行人律师认为，交通工业总公司、物资总公司的股权和资产无偿划转给高争集团履行了必要的国资审批、协议签署、资产交割等法律程序，划转行为合法有效。
　　c、取得高争化工股权
　　高争化工的股东为高争集团和马洪山。
　　马洪山，男，1965年6月出生，大专学历，1984年至1998年在西藏拉萨水泥厂工作，1998年至2000年在高争化工担任副经理，2000年至2004年在西藏林芝高争建材有限公司任经理，2004年至2010年在西藏吉圣高争新型建材有限公司任董事长兼总经理，2010年3月起至12月在高争集团工作，并于2010年12月退休。马洪山与发行人股东、董监高及其近亲属不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
　　参照自治区国资委《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》（藏国资发【2007】92号）对天昊民爆股权收购价格的要求，高争集团与马洪山协商，因截至2007年5月20日，高争化工经评估的净资产为负值，高争集团以0元价格受让马洪山在原高争化工的股权。由于马洪山的持股比例较小，且其所持股份对应的净资产为负值，高争集团一直未与马洪山签订股权转让协议。2012年6月26日，高争集团与马洪山补充签订股权转让协议，约定高争集团以0元价格受让马洪山在原高争化工的股权，马洪山本人也出具确认函，确认在高争有限中不享有股东身份且不享有任何股东权益。
　　保荐机构经核查后确认，高争集团以0元价格受让马洪山所持高争化工股权真实有效。
　　经核查，发行人律师认为，马洪山以0元价格转让所持高争化工股权的原因合理合法、真实有效。
　　除雅化实业外，高争集团已通过股权收购、无偿划转等方式，取得了出资资产的所有权。
　　C、雅化实业股权的还原
　　雅化实业对高争有限前景较为看好，不同意高争集团收购其在原天昊民爆的股权。2007年12月13日《西藏自治区人民政府专题会议纪要》（【2007】107号）明确“四川雅化集团若坚持保留股权，应划入高争民爆物资有限公司，为股东之一。”但由于未取得自治区国资委的批复，高争有限未能及时办理工商变更事宜。
　　高争有限设立以来，雅化实业一直是高争有限的事实股东，高争有限第一届监事会、第二届监事会成员卢宏玺系由雅化实业推荐；2007至2012年雅化实业一直按4.81%的出资比例参与高争有限的分红，历次股东会记录均记载了其委派代表以股东身份参与公司治理，因此，在雅化实业股权还原前高争有限经营决策合法有效。
　　自治区国资委分别于2012年4月25日、2013年7月22日向高争集团下发《关于保留雅化集团绵阳实业有限公司为高争民爆物资有限责任公司股东的批复》（藏国资发【2012】73号）、《关于确认雅化集团绵阳实业有限公司作为高争民爆物资有限公司股东的确认意见》（藏国资函【2013】148号）,确认雅化实业一直是高争有限的股东；依据雅化实业持有天昊民爆12.5%的股权，高争有限设立时，天昊民爆经评估的净资产为1,155.39万元，确认雅化实业对高争有限的出资额为144.42万元，占高争有限设立时注册资本3,000万元的4.81%。
　　保荐机构和发行人律师认为，雅化实业为高争有限股东真实有效，办理工商变更登记前雅化实业一直以股东身份参与公司治理，股权还原前高争有限经营决策合法有效。
　　2013年8月2日，高争有限办理工商变更手续，还原了雅化实业的股东身份。
　　D、高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司注销情况
　　高争有限新设合并后，高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司的资产负债已经全部转移至高争有限，三家公司已无资产、人员、资质，也未继续经营，但由于经办人员疏忽，未及时办理清算注销手续。
　　a、天昊民爆注销
　　2012年7月31日，天昊民爆股东高争集团、雅化实业做出了《股东会决议》，决定尽快补办天昊民爆注销手续。
　　2012年8月2日，高争有限在《西藏日报》上刊登了关于天昊民爆注销的《注销公告》。《注销公告》中载明高争化工、天昊民爆、轻化建材于2007年6月8日以新设合并方式组建高争有限，现天昊民爆将予注销，其债权债务由高争有限依法继承，天昊民爆债权人可向高争有限申报或主张债权，并附有高争有限的联系地址、联系人及电话。
　　2012年8月28日，山南地区工商局出具了《注销证明》，证明天昊民爆已在山南地区工商局注销。
　　b、轻化建材注销
　　2012年7月31日，轻化建材股东高争集团做出《股东决议》，决定尽快补办轻化建材注销手续。
　　2012年8月2日，高争有限在《西藏商报》上刊登了关于轻化建材注销的《注销公告》。《注销公告》中载明高争化工、天昊民爆、轻化建材于2007年6月8日以新设合并方式组建高争有限，现轻化建材将予注销，其债权债务由高争有限依法继承，轻化建材债权人可向高争有限申报或主张债权，并附有高争有限的联系地址、联系人及电话。
　　2012年10月22日，自治区工商局出具了《企业基本注册信息查询单》，查询单显示西藏自治区轻化建材公司已于2012年10月22日在自治区工商局核准注销。
　　c、高争化工注销
　　2012年7月31日，高争化工股东高争集团作出《股东决议》，决定尽快补办高争化工注销手续。
　　2012年8月2日，高争有限在《西藏商报》上刊登了关于高争化工注销的《注销公告》。《注销公告》中载明高争化工、天昊民爆、轻化建材于2007年6月8日以新设合并方式组建高争有限，现高争化工将予注销，其债权债务由高争有限承继，高争化工债权人可向高争有限申报或主张债权，并附有高争有限的联系地址、联系人及电话。
　　2012年10月22日，自治区工商局出具了《企业基本注册信息查询单》，查询单显示西藏高争化工有限公司已于2012年10月22日在自治区工商局核准注销。
　　保荐机构和发行人律师认为，合并后高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司的资产负债已经全部转移至高争有限，高争有限成立后三家公司已停止经营，并已依法办理清算注销手续。
　　E、保荐机构、发行人律师关于发行人设立合规性的意见
　　发行人设立经《西藏自治区人民政府关于我区民爆企业合并重组方案的批复》（藏政函【2007】44号）、自治区国资委《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》（藏国资发【2007】92号）、《关于民爆企业合并重组的批复》（藏国资发【2007】94号）批准，于2007年6月8日取得西藏自治区工商局核发的《企业法人营业执照》（登记注册号5400001001097），符合《公司法》、《公司登记管理条例》、《国有资产管理条例》等法律法规的规定。公司设立后，除雅化实业外，高争集团已通过国有资产无偿划转、签订股权转让协议的方式，取得出资资产的所有权，且国有资产无偿划转、股权转让协议均得到出让方的确认，高争集团出资资产不存在纠纷或潜在纠纷，发行人的股权不存在纠纷或潜在纠纷，发行人设立、出资及后续补足出资符合《公司法》规定，合法合规。
　　经核查，保荐机构认为，发行人设立过程履行了必备的审批、登记等法定程序，虽然存在瑕疵，但均已得到弥补，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　发行人律师认为，高争民爆有限设立较为仓促，设立相关审批、登记程序存在瑕疵。经高争有限、高争集团及相关主体采取一系列措施，高争有限的设立瑕疵均已得到弥补，程序瑕疵不影响发行人合法设立及有效存续，发行人股权清晰，不存在权属争议，不存在相关纠纷或潜在纠纷。
　　保荐机构和发行人律师认为，发行人在国有企业重组改制和国有资产处置过程中，均得到自治区国资委的批准并办理了相关的国有产权确认、登记，接收了全部职工、承继了相关的债权债务，土地处置均得到规范，符合法律法规规定，履行了相应的法律程序，不存在纠纷。
　　（2）专项资本公积转增注册资本1,991.31万元
　　高争有限设立以来，由于历史原因，共形成了由高争集团独享的专项资本公积1,991.31万元，2013年9月，经西藏自治区国资委批准，高争有限股东会决议，将上述专项资本公积由高争集团单方转增注册资本。
　　①“专项资本公积”的含义
　　高争有限设立后，高争集团通过资产投入、土地使用权变性等方式新增投入1991.31万元。由于其投入时，高争有限工商登记为国有独资企业，是否转增股本不影响高争集团在高争有限的权益，所以高争有限未增加注册资本，并将上述投入记入资本公积科目。2013年9月雅化实业股权还原后，西藏自治区国资委对高争集团后续投入进行产权界定，确认高争集团上述投入形成的资本公积由高争集团独有，为与全体股东共享的资本公积有区别，西藏自治区国资委将上述投入形成的资本公积表述成“专项资本公积”。
　　②专项资本公积的形成：
　　A、土地使用权变性新增投入855.47万元
　　高争有限设立时，高争集团用于出资的轻化建材资产中拉城国用（土登）字第811号的使用权人为轻化建材，土地使用权类型为划拨。依据西藏自治区财政厅、国土资源厅、国资委《关于我区国有企业改革中国有划拨土地作价出资问题的通知》（藏财企字[2011]105号），2013年5月14日，自治区财政厅以《西藏自治区财政厅关于自治区国资委所属企业国有划拨土地作价投资（入股）事宜的批复》（藏财企字[2013]34号），同意拉城国用（土登）字第811号以作价入股方式，将原划拨用地变性为出让用地。西藏自治区国资委出具了《关于解决西藏高争民爆物资有限责任公司的拉萨市夺底路50号土地出资历史遗留问题的批复》（藏国资发【2013】91号），同意将该宗土地变为国家出资入股土地，其新增权益由高争集团享有。
　　2013年5月2日西藏和鑫房地产评估咨询有限公司出具《土地估价报告》（藏和鑫土评【2013】004号），以2007年5月20日为评估基准日，评估该宗土地2007年5月20日含土地出让金的价值为1,646.86万元，评估价值高出原评估价值855.47万元，该部分差额作为高争集团独享的专项资本公积。
　　B、投入昌都地区物资公司100%股权新增投入1,084.14万元
　　2008年5月29日，西藏昌都地区行署国资委同意将昌都地区物资公司100%股权无偿划转至高争集团。2008年8月30日，四川荣盛资产评估事务所出具川荣成评报字【2008】第07号评估报告并经昌都地区行署国资委核准，昌都地区物资公司100%股权价值为1,084.14万元。
　　2008年9月10日，高争集团与昌都地区行署国资委签订了《西藏昌都地区物资公司无偿划转西藏高争（集团）公司协议》，昌都地区行署国资委将昌都地区物资公司100%股权划转至高争集团名下，但已纳入评估范围的昌都地区物资公司昌都北路10号仓库区（用地面积19,859.51平米）不列入划转范围之内，该地块评估价值为591.81万元。随后，高争集团将昌都地区物资公司除昌都北路10号仓库区以外的其他资产全部投入至高争有限，对应的股权价值为492.33万元。由于认识问题，未及时办理高争有限增资事项，上述资产价值直接计入高争有限资本公积，成为高争集团独享的专项资本公积。
　　2013年，西藏自治区国资委出具《关于解决西藏高争民爆物资有限责任公司的昌都北路10号仓库区土地出资及置换等历史遗留问题的批复》（藏国资发[2013]92号），批准高争集团用591.81万元现金补足昌都北路10号仓库区对应的土地价值。
　　2013年，西藏自治区国资委出具《关于西藏高争（集团）有限责任公司以西藏昌都地区物资公司资产向西藏高争民爆物资有限公司增资相关事宜的意见》（藏国资发[2013]122号），对高争集团将昌都地区物资公司100%股权投入高争有限事项进行确认。
　　保荐机构和发行人律师认为，高争集团将昌都地区物资公司100%股权投入高争有限真实有效，该投入事项已得到自治区国资委的确认，已履行了必要的法律程序。
　　C、投入那曲地区物资局炸药仓库相关资产新增投入51.69万元
　　2008年6月17日，那曲地区国资委将那曲地区物资局炸药仓库相关资产划转至高争集团。2008年8月15日，高争有限与那曲地区行署国资委签署《物资局移交给高争民爆公司的资产明细表》，取得物资局炸药仓库所有权。资产划转时，那曲物资局炸药仓库资产账面净值共计51.69万元，直接计入高争有限资本公积，成为高争集团独享的专项资本公积。
　　因划转的资产未进行评估，无法完成不动产的权属变更。2013年3月22日自治区国资委向高争集团下发《关于西藏高争（集团）有限责任公司以西藏那曲地区物资局资产向西藏高争民爆物资有限公司增资相关事宜的意见》（藏国资发【2013】60号），高争集团以现金置换高争民爆账面净资产为51.69万元的那曲地区物资局民爆资产，2013年5月15日，高争集团以等额现金置换了该部分资产，目前，该部分资产不属于发行人。
　　由于该部分资产为上世纪七、八十年代建筑，已不符合民爆行业安全规范要求，高争集团取得上述资产后，未用于民爆经营，与发行人不会产生同业竞争。
　　保荐机构认为，那曲地区物资局炸药仓库相关资产转让没有履行相应的资产评估，但高争集团已以等额现金进行置换，目前相关资产不属于发行人，且与发行人不存在同业竞争的情形。
　　发行人律师认为，由于那曲地区物资局炸药仓库相关资产转让未履行评估程序，且无法办理土地使用权及房屋所有权证，高争集团用于向发行人出资的上述资产存在瑕疵，高争集团以现金置换方式弥补该出资瑕疵，置换行为合法有效。
　　③资本公积金转增批准程序
　　高争有限设立以来，由于上述原因，共形成了由高争集团独享的专项资本公积1,991.31万元。2013年9月9日，西藏自治区国资委出具《关于西藏高争（集团）有限责任公司专项资本公积转增注册资本的批复》（藏国资发[2013]173号），批准将上述专项资本公积由高争集团单方转增注册资本。
　　2013年9月10日，高争有限召开2013年第四次临时股东会并作出决议，全体股东一致同意将上述专项资本公积转增高争有限注册资本。会议同时通过了相应的《章程修正案》。
　　2013年9月10日，高争集团、雅化实业及高争有限签署了《增资协议》，确认高争集团以其独享的专项资本公积金1,991.31万元人民币转增注册资本。
　　2013年9月11日，立信会计师事务所就上述专项资本公积转增注册资本出具《验资报告》（信会师报字【2013】第210865号），验证上述增资资产已经出资到位。
　　④中介机构的核查意见
　　保荐机构认为：高争集团单方转增的1991.31万元专项资本公积确系高争集团单方投入形成，高争有限股东会已通过单方转增议案，转增事项已经自治区国资委批准，立信会计师事务所就转增事项出具《验资报告》，高争有限已办理工商变更登记，此次单方转增符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或争议。
　　发行人律师认为，高争有限上述增资履行了相关批准手续，获得各方股东共同认可，并履行了审计评估手续，符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或争议。
　　立信会计师事务所认为：发行人对专项资本公积的会计处理符合《企业会计准则》及西藏自治区国资委文件的规定。
　　（3）第二次增资
　　为提升公司的经营能力，2012年开始，公司在日喀则、那曲、山南、阿里、林芝等地区开始建设炸药、雷管仓库，在拉萨建设科研楼及混装炸药车地面站，资金需求较大。经协商，公司决定引入西藏投资公司、西藏国资公司、西藏能源公司及湖南金能四名新股东。
　　2013年5月14日，西藏自治区国资委出具《关于西藏高争民爆物资有限责任公司引进战略投资者的批复》（藏国资发【2013】94号），批准了高争有限增资方案。
　　本次增资依据高争有限经审计和评估的净资产，经各方协商确定增资价格。
　　2013年10月20日，立信会计师事务所出具信会师报字（2013）第210881号审计报告，经审计，截至2013年9月30日，高争有限的净资产为10,202.59万元。
　　2013年11月6日，中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告》（中企华评报字【2013】第1267号），截至2013年9月30日，高争有限净资产评估值为41,909.30万元，对应每注册资本的净资产评估值为8.40元，经各方协商确定，本次增资扩股价格为10元/单位注册资本。2013年11月6日，高争有限召开2013年第七次临时股东会，同意增资引入上述股东。
　　2013年11月28日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字【2013】第210902号），对本次增资进行审验。2013年11月29日，高争有限在西藏自治区工商局办理了工商变更登记手续。
　　（4）整体变更为股份有限公司
　　2013年12月26日，高争有限召开2013年第十次股东会，通过了以经立信会计师事务所审计的截至2013年11月30日高争有限的净资产21,204.97万元为基础，将公司整体变更为股份有限公司的议案。同意经审计账面净资产中的13,800.00万元作为股份有限公司的注册资本，1,131.97万元作为专项储备保留，余额6,273.00万元计入资本公积。2013年12月24日，公司发起人高争集团、雅化实业、西藏投资公司、西藏国资公司、西藏能源公司、湖南金能签署《西藏高争民爆股份有限公司发起人协议》，一致同意发起设立西藏高争民爆股份有限公司。
　　2013年12月28日，西藏自治区国资出具《关于西藏高争民爆物资有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的批复》，同意上述股改方案。
　　2013年12月28日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字【2013】第210942号），对本次整体改制的出资情况进行审验。
　　保荐机构认为，发行人整体变更履行了公司股东会表决通过、自治区国资委批准、会计师事务所就转增事项出具《验资报告》、办理工商变更登记等必备的审批、登记等法定程序，符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或争议，发行人本次整体变更合法合规。
　　发行人律师认为，发行人本次整体变更履行了必备的审批、登记等法定程序，符合法律法规的规定，不存在纠纷或争议，发行人本次整体变更合法合规、真实有效。
　　2014年1月6日，发行人在西藏自治区工商局领取注册号为5400001001097号企业法人营业执照，注册资本为13,800.00万元。公司的企业法人营业执照注册号91540000783527334P。2016年12月在深圳证券交易所上市。
　　截至2023年6月30日止，本公司累计发行股本总数27,600.00万股，注册资本为27,600.00万元，注册地：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号，总部地址：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号。收起▲