三六零安全科技股份有限公司46.14%股权

天津奇信志成科技有限公司（以下简称“奇信志成”）为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”“三六零”或“上市公司”）控股股东，本次解散清算系奇信志成部分股东根据《股东协议》的相关约定（约定解散条款已成就）提议要求，非因奇信志成经营层面出现解散事由或资不抵债导致的破产清算。本次权益变动系奇信志成拟将其持有的三六零股份通过非交易过户方式进行分配所致，不触及要约收购。

腾讯音乐娱乐集团1.51%股权

三六零于2011年5月,以555万美元参股投资腾讯音乐,获取其18%股权,经过多轮稀释及2018年8月出售部分股权,截至本公告披露日,共计持有其2,509.50万股股票(约占腾讯音乐总股份的1.51%)。鉴于上述投资项目已取得较高投资回报,且投资时间跨度较长,腾讯音乐与公司现有业务协同程度较投资时发生了较大变化,同时为了聚焦公司数字安全核心战略,补充运营资金,经管理层审慎讨论后,决定退出该笔投资。公司于2022年12月22日,召开第六届董事会第十三次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟出售金融资产的议案》,同意授权公司管理层自股东大会审议通过之日起12个月内,以不低于6美元/股、整体出售均价不低于6.5美元/股的价格在美股证券市场择机出售Qifei持有的腾讯音乐全部股票。

三六零安全科技股份有限公司6.25%股权

公司于近日收到公司实际控制人周鸿祎先生的通知,获悉2023年4月4日周鸿祎先生与胡欢女士经友好协商,已办理解除婚姻关系手续,并就股份分割等事宜作出相关安排。

合众新能源汽车有限公司3.5320%股权

　　三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）的全资子公司三六零（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“三六零私募基金”）拟将其持有合众新能源汽车有限公司（以下简称“哪吒汽车”或“标的公司”）79,994,371.67元注册资本（未实际出资），对应哪吒汽车3.5320%股权转让给嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳精诚开阔企业管理中心（有限合伙），转让对价为0元。转让完成后，公司仍持有哪吒汽车11.4266%股权（对应注册资本258,792,571.58元）。

欧朋浏览器有限公司20.30%股权

　　三六零于2016年11月以1.58亿美元的价格参股投资欧朋浏览器，希望通过股权关系层面的合作使双方在互联网业务方面产生业务协同。然而，目前双方的战略重心及主营业务均发生了较大变化。三六零已转型成为以数字安全为核心的“互联网+安全”双轮驱动型主营业务的上市公司，同时根据公开信息显示，欧朋浏览器也由投资初期的互联网浏览器服务提供商逐步向互联网信息分发平台拓展。随着双方在企业经营战略方面的差异日趋扩大，且欧朋浏览器扣除非经常性损益的利润水平自2019年起出现下滑趋势，为了进一步优化公司资产和业务资源配置，加速回笼资金，集中资源聚焦既定的数字安全为核心的经营战略，经公司管理层审慎讨论后，决定退出该笔投资。 　　鉴于公司持有欧朋浏览器的股权比例高达20.30%，且欧朋浏览器在美股公开市场的交易活跃度较低（2022年以来日均换手率仅有0.1%），公司不具备在二级市场以合适的价格出售股票的可行性。 　　欧朋浏览器的控股股东持有比例高达56.09%，具备欧朋浏览器股东大会的绝对主导权，因此公司转让其持有欧朋浏览器20.30%股权的最可能的潜在交易对手为欧朋浏览器或其控股股东。 　　经公司长期寻找潜在交易对手后，公司全资子公司Qifei拟将其持有的参股公司欧朋浏览器46,750,000股股票（截至2022年6月30日，约占欧朋浏览器总股份的20.30%）以5.50美元/ADS（1ADS=2股）的价格由欧朋浏览器进行回购，交易总价格为128,562,500美元（按照2022年9月23日中国人民银行汇率折算，约合898,909,000元人民币）。本次交易完成后，公司将不再持有欧朋浏览器股权。

合众新能源汽车有限公司16.5940%股权

三六零安全科技股份有限公司(以下简称“三六零”或“公司”)拟以自有资金共计人民币290,000万元投资入股合众新能源汽车有限公司(以下简称“哪吒汽车”或“标的公司”,合众新能源汽车有限公司旗下的汽车品牌为哪吒),本次投资拟以增资方式分两步进行,两个步骤互为条件,不可单独执行。第一步,公司全资子公司成都鸿景科技有限公司(以下简称“成都鸿景”)拟以零对价受让哪吒汽车股东南宁民生新能源产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南宁民生”)于2020年2月B轮融资时获得但尚未实缴出资的标的公司增资权,并以自有资金向标的公司增资人民币90,000万元获得10.6944%的股权。第二步,公司全资子公司天津奇睿天成股权投资中心(有限合伙)(以下简称“天津奇睿”)、三六零(北京)私募基金管理有限公司(以下简称“三六零基金管理公司”)拟参与D1轮融资,合计拟以自有资金人民币200,000万元增资入股哪吒汽车。

天津金城银行股份有限公司30%股权

　　三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）拟按照1.42388元/股的交易价格，受让天津金城银行股份有限公司（以下简称“天津金城银行”或“标的公司”）5名原发起股东合计持有的90,000万股股份，交易金额合计为人民币128,149.20万元，交易完成后公司直接持有天津金城银行30%的股份，成为其第一大股东。

北京奇安信科技有限公司22.5856%股权

三六零安全科技股份有限公司(以下简称“三六零”或“公司”)于2019年4月12日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》,同意公司对外转让所持北京奇安信科技有限公司(以下简称“奇安信”)的全部股权,提请召开股东大会审议该交易并授权总经理及管理层推进本次股权转让的相关事宜。

彩生活服务集团有限公司1.6135%股权

　　三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）于2019年7月18日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过港币1.2亿元的自有资金投资彩生活服务集团有限公司，授权公司管理层签署相关协议并办理投资流程等后续事宜。

苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司90.29%股权

1、江南嘉捷将截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电；在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将其所持嘉捷机电90.29%的股权转让给金志峰、金祖铭，将嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭。 2、各方同意，金志峰、金祖铭可指定第三方最终受让江南嘉捷所持嘉捷机电100%的股权，金志峰、金祖铭有义务促使该第三方根据本协议就受让嘉捷机电100%的股权履行相应的义务和责任并承担连带责任。

苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司9.71%股权,三六零科技股份有限公司100%股权

本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 （一）重大资产出售 江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169,000万元；将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。 （二）重大资产置换及发行股份购买资产 江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。

苏州富士电梯有限公司26.25%股权

公司拟以苏州富士2017年3月31日经审计净资产为依据,出资不超过人民币2,520万元收购苏州富士剩余26.25%的股权。其中,出资不超过人民币180万元收购日本富士电梯株式会社持有的苏州富士1.875%股权;出资不超过人民币240万元收购富士电梯(马来西亚)有限公司持有的苏州富士2.50%股权;出资不超过人民币360万元收购少数权益股东泰克诺电梯有限公司持有的苏州富士3.75%股权;出资不超过人民币1,740万元收购江南科技(中国)有限公司持有的苏州富士18.125%股权。收购完成后,苏州富士由公司持股73.75%的控股子公司变为公司全资子公司。目前上述转股协议尚未正式签定。

土地使用权

通过拍卖定价向苏州工业园区国土房产局收购土地使用权。

江苏省苏州市吴中区购置交通便利的20亩左右商服用地

　　《江南嘉捷电梯股份有限公司2012年度报告》中披露了公司在江苏省苏州市吴中区购置交通便利的20亩左右商服用地于2012年11月公司与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并支付土地出让金1575万元，尚未取得《国有土地使用权证》。

2024年度,公司预计与关联方天津奇信志成科技有限公司,周鸿祎等发生销售商品,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额103500万元。 20240511：股东大会通过

2023年度,公司预计与关联方天津奇信志成科技有限公司,周鸿祎等发生销售商品,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额111000.0000万元。 20230516：股东大会通过 20240420：2023年实际发生金额为41,474万元。

2022年度,公司预计与关联方天津奇信志成科技有限公司,周鸿祎等发生销售商品,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额116,000万元。 20220520：股东大会通过 20230422：2022年实际发生金额为42,321万元。

　　三六零于2016年11月以1.58亿美元的价格参股投资欧朋浏览器，希望通过股权关系层面的合作使双方在互联网业务方面产生业务协同。然而，目前双方的战略重心及主营业务均发生了较大变化。三六零已转型成为以数字安全为核心的“互联网+安全”双轮驱动型主营业务的上市公司，同时根据公开信息显示，欧朋浏览器也由投资初期的互联网浏览器服务提供商逐步向互联网信息分发平台拓展。随着双方在企业经营战略方面的差异日趋扩大，且欧朋浏览器扣除非经常性损益的利润水平自2019年起出现下滑趋势，为了进一步优化公司资产和业务资源配置，加速回笼资金，集中资源聚焦既定的数字安全为核心的经营战略，经公司管理层审慎讨论后，决定退出该笔投资。 　　鉴于公司持有欧朋浏览器的股权比例高达20.30%，且欧朋浏览器在美股公开市场的交易活跃度较低（2022年以来日均换手率仅有0.1%），公司不具备在二级市场以合适的价格出售股票的可行性。 　　欧朋浏览器的控股股东持有比例高达56.09%，具备欧朋浏览器股东大会的绝对主导权，因此公司转让其持有欧朋浏览器20.30%股权的最可能的潜在交易对手为欧朋浏览器或其控股股东。 　　经公司长期寻找潜在交易对手后，公司全资子公司Qifei拟将其持有的参股公司欧朋浏览器46,750,000股股票（截至2022年6月30日，约占欧朋浏览器总股份的20.30%）以5.50美元/ADS（1ADS=2股）的价格由欧朋浏览器进行回购，交易总价格为128,562,500美元（按照2022年9月23日中国人民银行汇率折算，约合898,909,000元人民币）。本次交易完成后，公司将不再持有欧朋浏览器股权。

2021年度,公司预计与关联方天津奇信志成科技有限公司,周鸿祎等发生销售商品,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额106000.0000万元。 20210513：股东大会通过 20220422：2021年度实际发生金额45,271万元

2020年度,公司预计与关联方天津奇信志成科技有限公司,周鸿祎等发生销售商品,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额140986.0000万元。 20200515：股东大会通过 20210422：2020年实际发生金额31,214万元。

三六零安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。对本年度公司与关联人之间发生的包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁及其他服务在内的日常关联交易事项进行了预计,年度日常关联交易总额拟不超过人民币13.50亿元。 20190529：股东大会通过 20200424：2019年日常关联交易实际发生额为63,701万元。 20200515：股东大会通过

　　三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）于2019年7月18日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过港币1.2亿元的自有资金投资彩生活服务集团有限公司，授权公司管理层签署相关协议并办理投资流程等后续事宜。

1、江南嘉捷将截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电；在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将其所持嘉捷机电90.29%的股权转让给金志峰、金祖铭，将嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭。 2、各方同意，金志峰、金祖铭可指定第三方最终受让江南嘉捷所持嘉捷机电100%的股权，金志峰、金祖铭有义务促使该第三方根据本协议就受让嘉捷机电100%的股权履行相应的义务和责任并承担连带责任。

2018年度,公司预计与关联方天津奇信志成科技有限公司,周鸿祎等发生采购,销售产品,租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额125077.0000万元。 20180515：股东大会通过 20181212：因公司经营发展需要,流量采购及推广费用相应增加，与控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司(除上市公司外)预计发生金额调增19,512万元，调整为30,000万元。 20190416:2018年实际发生的关联交易金额为67,005万元。

本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 （一）重大资产出售 江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169,000万元；将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。 （二）重大资产置换及发行股份购买资产 江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。