新疆宝德严选供应链管理服务有限责任公司部分股权

公司于2023年8月设立了新疆利景天成管理咨询有限公司，并于2024年1月12日更名为宝德严选(新疆)品牌管理有限公司（以下简称“宝德严选”）。为促进该全资子公司经营发展，公司拟对宝德严选增资人民币450万元。增资完成后，宝德严选的注册资本将由人民币50万元增至人民币500万元，公司仍持有其100%股权。

位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的房产及附属设施及相关的债权债务,位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务

西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其拥有的位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的房产(不动产权证号:陕(2021)西安市不动产权第0095217号)及附属设施及相关的债权债务转让给西安顺亨新智能控制有限公司;将其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务转让给西安恒祥升智能技术有限公司。

西安宝德自动化股份有限公司5%股权

2022年3月9日,赵敏先生与张智超先生签署了《股份转让协议》,约定将赵敏先生持有的15,805,338股(占公司总股本的5%)以协议转让方式转让给张智超先生,转让价格为7.20元/股,转让价款合计113,798,433.6元。

天禄盛世(北京)酒业有限公司100%股权

因西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司天禄盛世(北京)酒业有限公司(以下简称“天禄盛世”)产生的净利润作为非经常性损益被扣除,并基于对外部经济形势判断以及会计准则的评判标准,经公司审慎评估行业发展预期及天禄盛世整体经营状况的基础上,决定与北京首拓融汇投资有限公司(以下简称“北京首拓”或“购买方”)签订《股权转让协议》,将公司持有的天禄盛世100%股权以2,400万元的交易价格出售给北京首拓(以下简称“本次交易”)。

办公楼层的装修

公司与全资子公司西安宝德智能科技有限公司(以下简称“宝德智能”)签署了《房屋租赁合同》,其中就宝德智能租赁位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的办公楼层(以下简称“办公楼层”)进行了约定,且受公司委托由宝德智能进行物业管理。2019年10月,宝德智能与陕西众心建设集团有限公司及多家装修商贸公司签署《建设工程施工合同》、《采购合同》等,其中就办公楼层装修、内置物品采购等事宜进行了约定,合计金额4,333,337.69元(含税)。2021年6月,公司与西安顺亨新智能控制有限公司(以下简称“顺亨新”)签署了《西安宝德自动化股份有限公司(作为转让方)与西安顺亨新智能控制有限公司(作为受让方)之资产及相关债权债务转让协议》,就位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的房产转让事宜达成一致意见。现宝德智能拟与顺亨新签署《装修转让协议》,拟将其对办公楼层的装修以不低于人民币4,333,337.69元(含税)的价格转让给顺亨新。

西安宝德自动化股份有限公司20%股权

　　西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人赵敏先生与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士分别签署《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。赵敏先生拟将其持有的公司合计63,221,352股股份（共占公司总股本的20%）分别转让给刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各15,805,338股（分别占公司总股本的5%），转让价格均为8.192元/股，转让价款合计517,909,315.60元（以下简称“本次协议转让”）； 　　本次协议转让未触发要约收购。

重庆中新融创投资有限公司100%股权

中新融创与北京首拓融通投资有限公司(以下简称“首拓融通”)于2022年2月11日签署《中新融创资本管理有限公司与北京首拓融通投资有限公司关于重庆中新融创投资有限公司的股权转让协议》,协议约定中新融创向首拓融通转让其持有的重庆中新融创100%的股权(以下简称“本次股权转让”)。

名品世家酒业连锁股份有限公司51%股权

　　西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“公司”或“甲方”）与名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）自然人股东陈明辉先生、周长英女士、陈志兰女士和邱文杰女士（以下合称“交易对方”或“乙方”）于2020年7月16日签署了《股权转让意向协议》。公司拟以支付现金方式收购名品世家不低于52.96%的股份，交易对方承诺将积极与名品世家的其他股东沟通，争取促成将名品世家100%股权转让给宝德股份。

Bright Automation, Inc.100%股权

　　2020年8月26日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与西安广顺华控制技术有限公司（以下简称“西安广顺华”或“乙方”）及西安宝德智能科技有限公司（以下简称“宝德智能”或“丙方”）签订了《股权转让协议》，将公司持有的BrightAutomation,Inc.（以下简称“BA公司”或“标的公司”）100%股权以60万元人民币的价格转让给西安广顺华。

陕西华陆化工环保有限公司60%股权,青铜峡市宝德华陆水务有限公司51%股权,文水县宝德华陆水务有限公司51%股权

2017年9月28日,西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)与财信国兴地产发展股份有限公司(以下简称“财信发展”或“乙方”)签订了华陆环保《股权转让协议》,将持有的陕西华陆化工环保有限公司(以下简称“华陆环保”)60%股权转让给财信发展。

西安宝德自动化股份有限公司17.50%股权

　　控股股东、实际控制人赵敏先生与资溪县名品浩博企业管理合伙企业(有限合伙)持有上市公司、资溪县名品盛麒企业管理合伙企业(有限合伙)分别签署了《老股转让协议》。赵敏先生拟将其持有的合计17.50%股份分别协议转让给资溪县名品浩博企业管理合伙企业(有限合伙)5%股份、资溪县名品盛麒企业管理合伙企业(有限合伙)12.5%股份。重庆中新融创投资有限公司(以下简称“中新融创”)将其持有股份的表决权委托给北京首拓融汇投资有限公司(以下简称“首拓融汇”)。在上市公司其他股东未大量增持的情况下,上市公司控股股东将变更为首拓融汇,实际控制人将变更为解直锟先生。中新融创为首拓融汇之一行动人。

庆汇租赁有限公司90%股权

公司拟向首拓融汇出售庆汇租赁90%股权;交易方式为协议转让,首拓融汇以现金方式支付全部交易对价;交易完成后,公司不再持有庆汇租赁股权。

西安宝德自动化股份有限公司10%股权

　　西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“目标公司”或“宝德股份”)于今日收到公司控股股东、实际控制人赵敏先生和邢连鲜女士通知，获悉其与北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）于2019年6月25日签署了《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定将赵敏先生所持公司28,310,676股、邢连鲜女士所持公司3,300,000股，共计31,610,676股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇。

大连特钢项目剩余债权收益权269,451,960.79元

在对市场上的多家资产管理公司进行询价，并与国厚资管进行了商务谈判后，庆汇租赁拟将大连特钢2016年的债权收益权129,265,573.38元，以104,313,756.19元的价格转让给国厚资管。

汇国际集团有限公司100%股权

2016年7月21日,西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司庆汇租赁有限公司(以下简称“庆汇租赁”)董事会审议通过了《关于庆汇租赁(横琴)有限公司收购冠日企业有限公司持有的和汇国际集团有限公司100%股权的议案》,同意庆汇租赁的全资子公司庆汇租赁(横琴)有限公司(以下简称“庆汇横琴”或“乙方”)以零元港币(等值人民币)收购冠日企业有限公司(以下简称“冠日企业”或“甲方”)持有的和汇国际集团有限公司(以下简称“和汇国际”或“丙方”)100%股权。

庆汇租赁有限公司90%股权

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产方案的实施。 (一)发行股份及支付现金购买资产 宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权。本次交易完成后,本公司将持有庆汇租赁90%的股权。庆汇租赁是经国家商务部批准的第十批内资融资租赁业务试点企业。通过本次交易,公司将实现高科技产业与现代金融服务的有效结合。一方面,本次交易完成后,公司有望成为国内首家拥有自身融资租赁服务平台的石油钻采自动化系统供应商,可以通过融资租赁平台对下游优质石油钻采设备整机厂商及终端客户提供金融支持,从而为有效扩大石油钻采电控自动化产品的销售,促进公司转型升级并服务于国家能源安全战略奠定基础;另一方面,公司可以紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇,借助公司在石油钻采行业长期积累的资源优势,依靠庆汇租赁经验丰富的团队,充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件,将庆汇租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。本次交易的成功实施将扭转公司当前业务领域和市场客户较为集中的经营格局,优化公司业务结构,增强持续盈利能力。 (二)发行股份募集配套资金 本公司拟向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象发行股份募集配套资金224,999,991元,扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易的现金对价。配套资金规模不超过本次重大资产重组交易总额(交易标的成交价+配套募集资金)的25%。

陕西华陆化工环保有限公司60%股权

本公司拟使用自有资金人民币6,000万元收购自然人陆平翰宗先生持有的华陆环保60%的股权，交易完成后本公司将成为华陆环保的控股股东。

位于西安市高新区科技路48号创业广场A座604室的自有房产

　　近日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）与杨晓庆在西安市签署了《房地产买卖契约》，将公司位于西安市高新区科技路48号创业广场A座604室的自有房产，以223万元的价格转让给杨晓庆。 　　上述交易已经2014年6月6日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。 　　杨晓庆与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。 　　本次出售房产在公司董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

西安宝德电气有限公司51%股权

根据市场需求及公司发展规划,公司未来生产经营规模将不断扩大,经公司第五届董事会第四次会议审议通过,同意公司与杭州万汇高尔夫设备制造有限公司(以下简称“万汇高尔夫”)签订不动产转让协议,使用自有资金合计人民币57,433,327.47元(伍仟柒佰肆拾叁万叁仟叁佰贰拾柒圆肆角柒分)向万汇高尔夫购买其相应不动产。

位于高新技术产业开发区锦业一路以南,土地面积为3609.1平方米,编号为GXIII-(1)-50-1的国有土地使用权

根据公司发展战略,公司决定参与竞买西安市国土资源局挂牌的位于高新技术产业开发区锦业一路以南、土地面积为3609.1平方米(折合5.414亩,不含代征路2.296亩)、编号为GXIII-(1)-50-1的国有土地使用权,并根据竞买规则的要求交纳保证金人民币叁佰万元整(￥3,000,000.00元).具体竞价事宜授权公司总经理根据竞买情况相机决定.公司承诺上述用地不用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资.

因经营发展需要，公司全资子公司西安宝德智能科技有限公司（以下简称“宝德智能”）分别与西安顺亨新智能控制有限公司、西安恒祥升智能技术有限公司发生关联交易，该事项涉及金额已触及《公司章程》关于关联交易审议的标准,现因宝德智能相关工作人员工作失误，致使该事项未上报审议。为进一步规范公司运作、保障公司及非关联方利益，公司对上述未进行审议的关联交易进行补充确认。

2025年度,公司预计与关联方西安顺亨新智能控制有限公司,西安恒祥升智能技术有限公司发生房屋租赁及物业,销售或者采购产品的日常关联交易，预计关联交易金额1100.0000万元。

西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其拥有的位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的房产(不动产权证号:陕(2021)西安市不动产权第0095217号)及附属设施及相关的债权债务转让给西安顺亨新智能控制有限公司;将其拥有的位于西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务转让给西安恒祥升智能技术有限公司。

因西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天禄盛世（北京）酒业有限公司（以下简称“天禄盛世”）产生的净利润作为非经常性损益被扣除，并基于对外部经济形势判断以及会计准则的评判标准，经公司审慎评估行业发展预期及天禄盛世整体经营状况的基础上，决定与北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓”或“购买方”）签订《股权转让协议》，将公司持有的天禄盛世100%股权以2,400万元的交易价格出售给北京首拓（以下简称“本次交易”）。

公司与全资子公司西安宝德智能科技有限公司(以下简称“宝德智能”)签署了《房屋租赁合同》,其中就宝德智能租赁位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的办公楼层(以下简称“办公楼层”)进行了约定,且受公司委托由宝德智能进行物业管理。2019年10月,宝德智能与陕西众心建设集团有限公司及多家装修商贸公司签署《建设工程施工合同》、《采购合同》等,其中就办公楼层装修、内置物品采购等事宜进行了约定,合计金额4,333,337.69元(含税)。2021年6月,公司与西安顺亨新智能控制有限公司(以下简称“顺亨新”)签署了《西安宝德自动化股份有限公司(作为转让方)与西安顺亨新智能控制有限公司(作为受让方)之资产及相关债权债务转让协议》,就位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的房产转让事宜达成一致意见。现宝德智能拟与顺亨新签署《装修转让协议》,拟将其对办公楼层的装修以不低于人民币4,333,337.69元(含税)的价格转让给顺亨新。

因公司经营发展及业务拓展的需要,结合公司实际情况,公司及全资子公司天禄盛世(北京)酒业有限公司预计与北京首拓融汇投资有限公司(以下简称“首拓融汇”)及其关联方新增日常关联交易金额不超过600万元。 20220430：截至2021年度末,日常关联交易总额为377.74万元,在董事会审批通过的额度范围内。

2022年度,公司预计与关联方北京首拓融汇投资有限公司及其关联方发生出售商品的日常关联交易，预计关联交易金额2000.0000万元。

2020年12月2日,交易对方与上市公司签署交易协议,上市公司支付现金112,199.88万元购买交易对方持有的名品世家(全国股转系统挂牌公司,证券代码835961)89.7599%股份;参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人,持有的名品世家36.1850%的股份属于限售股份,需要在远期进行交割;远期交割股份在完成过户前,交易对方将相应股份质押给上市公司,并将股份表决权委托给上市公司。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。陈明辉等6名交易对方,对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺;该6名交易对方使用本次交易获得的价款,通过其持有的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台,分别购买赵敏持有的宝德股份5.00%的股份和12.50%的股份。

公司拟向首拓融汇出售庆汇租赁90%股权;交易方式为协议转让,首拓融汇以现金方式支付全部交易对价;交易完成后,公司不再持有庆汇租赁股权。

2019年度,公司预计与关联方植瑞投资管理有限公司,江阴华中投资管理有限公司,恒天中岩投资管理有限公司等发生借款,贷款等的日常关联交易，预计关联交易金额460000.0000万元。 20190411：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方植瑞投资管理有限公司,江阴华中投资管理有限公司,恒天中岩投资管理有限公司等发生借款,贷款等的日常关联交易，预计关联交易金额650000.0000万元。 20180518：股东大会通过 20190322：2018年日常性关联交易实际发生额为892426万元。

西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司庆汇租赁有限公司(以下简称“庆汇租赁”)因业务特点和发展需要,存在与融资租赁业务相关的关联交易。庆汇租赁日常关联交易事项主要包括:关联方融资、向关联方提供融资租赁业务等。庆汇租赁关联方主要包括:北京唐鼎耀华投资咨询有限公司、植瑞投资管理有限公司、高晟财富控股集团有限公司、恒天中岩投资管理有限公司(原北京恒天财富投资管理有限公司)、大唐财富投资管理有限公司、恒天融泽资产管理有限公司、北京晟视天下投资管理有限公司、其他可能会发生关联交易的关联方。2016年度庆汇租赁发生此类关联交易542,000万元(其中,前期发生延续到2016年度的此类关联交易45,000万元),2017年度预计关联交易金额为500,000万元。

为满足庆汇租赁业务发展资金需求,2015年6月1日至2016年5月12日期间,庆汇租赁从关联方借入资金用于融资租赁业务。2016年9月27日,公司第三届董事会第八次会议在关联董事回避表决的情形下审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》,对庆汇租赁自纳入公司合并报表至公司2016年第一次临时股东大会作出决议之日期间(即2015年6月1日至2016年5月12日)与解直锟实际控制企业之间发生的该等关联交易予以补充确认。 20161013：股东大会通过

本次发行募集资金投资项目之一为“增资庆汇租赁有限公司开展融资租赁业务”,公司拟以募集资金45,000万元对公司持有90%股权的控股子公司庆汇租赁有限公司(以下简称“庆汇租赁”)进行增资。2016年4月25日,公司与庆汇租赁另一股东北京首拓融汇投资有限公司(以下简称“北京首拓”,持有庆汇租赁10%股权)签署《庆汇租赁有限公司增资扩股框架协议》(以下简称“《增资扩股框架协议》”或“协议”),约定公司与北京首拓(或其指定第三方)按照双方持有的庆汇租赁股权比例等比例同时对庆汇租赁增资,其中,公司对庆汇租赁的增资金额将根据中国证监会核准的非公开发行股票方案确定,北京首拓对庆汇租赁的增资金额将根据公司的实际增资额以及双方对庆汇租赁的持股比例确定。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产方案的实施。 (一)发行股份及支付现金购买资产 宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权。本次交易完成后,本公司将持有庆汇租赁90%的股权。庆汇租赁是经国家商务部批准的第十批内资融资租赁业务试点企业。通过本次交易,公司将实现高科技产业与现代金融服务的有效结合。一方面,本次交易完成后,公司有望成为国内首家拥有自身融资租赁服务平台的石油钻采自动化系统供应商,可以通过融资租赁平台对下游优质石油钻采设备整机厂商及终端客户提供金融支持,从而为有效扩大石油钻采电控自动化产品的销售,促进公司转型升级并服务于国家能源安全战略奠定基础;另一方面,公司可以紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇,借助公司在石油钻采行业长期积累的资源优势,依靠庆汇租赁经验丰富的团队,充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件,将庆汇租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。本次交易的成功实施将扭转公司当前业务领域和市场客户较为集中的经营格局,优化公司业务结构,增强持续盈利能力。 (二)发行股份募集配套资金 本公司拟向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象发行股份募集配套资金224,999,991元,扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易的现金对价。配套资金规模不超过本次重大资产重组交易总额(交易标的成交价+配套募集资金)的25%。 20141114：股东大会通过 20141126：于2014年11月25日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141588号）。 20141230：于2014年12月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141588号）。 20150122：董事会审议并通过《关于签订<西安宝德自动化股份有限公司与重庆中新融创投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》 20150413：西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年4月10日召开的2015年第27次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。 20150527：西安宝德自动化股份有限公司于2015年5月26日接到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1008号《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》