上海一芯智能科技有限公司100%股权

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪鼎利”）拟转让全资子公司上海一芯智能科技有限公司（以下简称“上海一芯”、“标的公司”）100%的股权，本次交易完成后，公司不再持有上海一芯的股权，上海一芯不再纳入公司合并报表范围。

重庆芯坤智能科技有限公司70%股权

　　珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让其通过全资子公司上海一芯智能科技有限公司（以下简称“上海一芯”）持有的控股孙公司重庆芯坤智能科技有限公司（以下简称“重庆芯坤”）70%的股权，本次交易完成后，公司不再持有重庆芯坤的股权，重庆芯坤不再纳入公司合并报表范围。

广西桂林一嘉教育管理有限责任公司80%股权

　　公司于2022年10月26日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让三级控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的三级控股子公司广西桂林一嘉教育管理有限责任公司（以下简称“一嘉教育”）80%的股权以1,200万元人民币转让给西安长电。公司独立董事对本次股权转让暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

成都鹏阳企业管理咨询有限公司33%股权

　　近日,公司接到控股股东特驱五月花公司的通知,获悉其控股股东成都鹏阳公司的股东结构发生变动。2022年8月11日,四川协力公司、成都武德公司、成都五月花公司三方签署了《股权转让协议》,约定四川协力公司将其持有成都鹏阳公司33%股权转让给成都武德公司,持有成都鹏阳公司1%股权转让给成都五月花公司。

成都鹏阳企业管理咨询有限公司1%股权

　　近日,公司接到控股股东特驱五月花公司的通知,获悉其控股股东成都鹏阳公司的股东结构发生变动。2022年8月11日,四川协力公司、成都武德公司、成都五月花公司三方签署了《股权转让协议》,约定四川协力公司将其持有成都鹏阳公司33%股权转让给成都武德公司,持有成都鹏阳公司1%股权转让给成都五月花公司。

上海一芯智能科技有限公司100%股权

　　公司于2022年1月10日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售上海一芯智能科技有限公司100%股权的议案》。上海一芯公司主要负责公司物联网业务，是综合物联网解决方案提供商。为优化公司产业结构，降低经营风险，提高上市公司发展质量，公司拟将持有的上海一芯公司100%股权转让给成都广千捷耀企业管理有限公司（以下简称“成都广千捷耀公司”）。本次交易价格以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海一芯智能科技有限公司审计报告》（大华审字（2021）0016723号）以及深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海一芯智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【君瑞评报字（2021）第036号】为依据，出售价格为人民币14,400万元。本次交易完成后，公司不再持有上海一芯公司的股权。

位于北京海淀区西三环北路87号7层3-701、8层3-801等房产及车位,位于上海浦东新区唐陆路568弄14号全幢的房产

珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”或“世纪鼎利”)于2021年8月17日召开了第五届董事会第十二会议,审议通过了《关于拟出售部分房产暨公司提供担保的议案》。为提高公司资产运营及使用效率,公司拟以总价4,400万元向北京朔达科技有限公司、北京铂楷科技有限公司分别出售位于北京海淀区西三环北路87号7层3-701、8层3-801等房产及车位;公司全资孙公司上海芯丛科技有限公司(以下简称“上海芯丛”)拟以总价5,580万元向上海领检科技有限公司出售位于上海浦东新区唐陆路568弄14号全幢的房产。同时,公司为上海芯丛履行主合同过程中所产生的一切债务承担连带保证责任。

四川特驱五月花教育管理有限公司100%股权

　　近日,公司接到控股股东特驱五月花的通知,获悉其控股股东希望教育(香港)与成都鹏阳企业管理咨询有限公司(以下简称“成都鹏阳企业”)签署了《股权转让协议》,本次《股权转让协议》签署并完成工商变更后,公司控股股东特驱五月花的股权结构将发生调整。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司8.75%股权

本次权益变动方式为特驱五月花协议受让叶滨先生所持部分上市公司股份,并接受叶滨先生所持上市公司剩余部分股份的表决权委托及现金认购上市公司向特定对象发行的新股。2020年10月12日,特驱五月花与叶滨先生签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》;特驱五月花与世纪鼎利签署了《股份认购协议》。

北京佳诺明德教育咨询有限公司55.74%股权

　　2018年8月9日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司拟将佳诺明德55.74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德原股东许永进先生。 　　同日，公司与许永进先生签署了《股权转让协议》。 　　本次交易完成后，公司将不再持有佳诺明德股权。 　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。 　　保荐机构平安证券股份有限公司出具了专项核查意见。

上海美都管理咨询有限公司100%股权

珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪鼎利”)于2017年9月25日在广东珠海与上海翼正商务咨询有限公司(以下简称“上海翼正”)、TANCHINLOKEEUGENE(陈振禄)以及上海美都管理咨询有限公司(以下简称“标的公司”或“上海美都”)签署了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与上海翼正商务咨询有限公司关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),世纪鼎利拟以36,000万元的价格购买上海美都100%股权(以下简称“本次交易”)。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司9.0920%股权

珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”、“世纪鼎利”或“上市公司”)控股股东及实际控制人叶滨先生、持股5%以上股东王耘先生、陈浩先生与东方恒信资本控股集团有限公司(以下简称“东方恒信”)于2018年7月2日签署了《股份转让协议》(以下简称“协议”或“本协议”),叶滨先生将其持有的世纪鼎利29,450,000股无限售条件的流通股、王耘先生将其持有的世纪鼎利12,543,675股无限售条件的流通股、陈浩先生将其持有的世纪鼎利9,000,000股无限售条件的流通股,合计50,993,675股世纪鼎利无限售条件的流通股(占世纪鼎利总股本9.0920%),转让给东方恒信(以下简称“本次股份转让”)。同时,叶滨先生将其持有的世纪鼎利88,350,000股股票(占世纪鼎利总股本15.7525%)的表决权委托给东方恒信。

一芯智能科技股份有限公司100%股权

世纪鼎利拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能100%股权。根据具备证券从业资格的评估机构中通诚评估提供的预估结果，一芯智能100%股权截至预评估基准日2016年8月31日的预估值为67,423.98万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为66,600万元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金方式支付，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易双方另行协商并签署补充协议确定。本次交易完成后，世纪鼎利将直接持有一芯智能100%的股权。 同时，世纪鼎利拟采用定价发行的方式向华夏人寿、广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划等2名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过46,000万元，拟用于支付本次交易现金对价、本次交易相关中介机构费用及RFID芯片封装设备开发及产业化项目、RFID产品封装设备开发及产业化项目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目、面向行业应用的大数据开发及产业化项目、职业教育实训体系开发与产业化项目等项目的建设。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

北京佳诺明德教育咨询有限公司55.74%股权

珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)经第四届董事会第三次会议审议通过,计划使用超募资金合计2,350万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司(以下简称“佳诺明德”)55.74%的股权。其中,使用超募资金人民币350万元收购许永进所持有的佳诺明德12.96%的股权,使用超募资金对佳诺明德增资2,000万元。本次股权收购及增资完成后,加上公司2016年4月15日投资取得佳诺明德10%的股权,公司将合计持有佳诺明德摊薄后的55.74%的股权,佳诺明德成为公司的控股子公司。

南京云创大数据科技股份有限公司9%股权

珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)的参股公司南京云创大数据科技股份有限公司(以下简称“云创数据”或“交易标的”),注册资本为人民币3,000万元,其中公司的持股比例为9%。为进一步优化公司业务布局,聚焦主营业务经营,经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,公司拟以4,500万人民币的价格向自然人夏元劬转让公司持有的云创数据全部的股权,双方于2017年5月12日签署了《关于南京云创大数据科技股份有限公司股权转让协议》,本次交易完成后公司将不再持有云创数据的股权。本次交易作价是参照交易标的的经营及财务状况并经双方友好协商确定,同意授权公司董事长王耘先生代表公司签署有关合同和文件。

北京瑞源芯科技有限公司70%股权

中报披露珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司将孙公司北京瑞源芯科技有限公司70%股权出售给黄海长,所涉及的资产产权已全部过户。

上海智翔信息科技股份有限公司100%股权

本次交易世纪鼎利(上市公司)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,向陈浩等16名智翔信息股东(交易对方)购买智翔信息(标的公司)100%股份(交易标的),本次交易的交易价格为62,500.00万元,其中,以现金方式(来源于上市公司超募资金)支付交易对价的17.83%,总计11,143.13万元;以发行股份方式支付交易对价的82.17%,合计发行股份数33,457,233股。

北京鼎元丰和科技有限公司70%股权

　　1、北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称“鼎元丰和”）为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）控股子公司，成立于2011年3月，注册资本1,000万元人民币，主要从事智能终端的移动数据业务性能自动化测试技术及产品的研发和推广，公司持有70%的股权。 　　2、2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元与黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生合资成立鼎元丰和。合资公司注册资本1,000万元，其中公司以货币出资700万元，占其注册资本的比例为70%，黄华先生货币出资258万元，占其注册资本25.8%；冀胜华先生货币出资23万元，占其注册资本2.3%；陈鹏辉先生货币出资19万元，占其注册资本1.9%，并于同年3月正式纳入合并报表范围。 　　3、公司拟将所持有的鼎元丰和70%股权出售给公司股东曹继东先生，持有鼎元丰和剩余30%股权的自然人股东黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生已分别出具同意放弃其对目标股权的优先购买权的同意函。由于曹继东先生在过去十二个月内曾担任公司董事和高级管理人员，根据深交所《创业板股票上市规则》，本次交易已构成关联交易。 　　4、根据深交所《创业板股票上市规则》，该关联交易须提交公司股东大会审议，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 　　

瑞典AmanziTel AB公司100%股权

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟将全资孙公司瑞典AmanziTel AB公司100%股权出售给Win Tech International Limited（以下简称“Win Tech”）。本次交易中关于出售AmanziTel股权的定价政策以广东中广信资产评估有限责任公司出具的截至2013年10月31日经评估的AmanziTel股东全部权益人民币1,267.54万元为参照,交易双方最终确定成交金额为等值于人民币1270万元的美元。

广州市贝讯通信技术有限公司49%股权

公司于2010年7月7日第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于投资广州市贝讯通信技术有限公司的议案》和《关于超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金不超过人民币8,000万元,以收购及增资的方式投资贝讯通信。世纪鼎利通过股权转让方式共支付人民币2,474.5万元股权转让款获得贝讯通信50.5%的股权。股权转让完成后,世纪鼎利将向贝讯通信增资500万元,其中5.1万元增加贝讯通信的注册资本,超过认缴新增注册资本部分的溢价即494.9万元,计入贝讯通信的资本公积金,由增资后的贝讯通信全体股东按照股权比例共同分享,公司取得贝讯通信共计51%股权。详情请参阅公司于2010年7月7日在中国证监会指定信息披露网站的《对外投资及关联交易公告》,公告编号:2010-024。贝讯通信2010年实现净利润为1,289.15万元,2011年实现净利润为1,382.31万元,2012年实现净利润为1252.97万元。截至2012年12月31日,该项目已使用超募资金3,061.95万元,其中2,974.5万元为51%股权收购款,87.45万元为根据股权转让协议业绩承诺约定而支付的2010年、2011年业绩补偿款。本次,世纪鼎利拟以公司首次公开发行股票超额募集资金人民币不超过6860万收购自然人陈建民、陈桐伟、黄晓明、卢俊强、许泽权持有的广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称“贝讯通信”)合计49%股权。此次收购完成后,贝讯通信将成为世纪鼎利的全资子公司。

北京世源信通科技有限公司40%的股权

　　世纪鼎利与世源信通的其他自然人股东刘洪兴、黄海长、张健明，就世纪鼎利收购世源信通剩余40%股权事项经充分沟通和讨论，于2012年3月23日签署了附带生效条件的《股权转让合同》（以下简称“合同”），公司拟以人民币1500万元的价格收购刘洪兴、黄海长、张健明持有的世源信通40%股权。收购完成后，世纪鼎利将持有世源信通100%股权。该方案须经世纪鼎利股东大会审议通过后实施。

　　公司于2022年10月26日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让三级控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的三级控股子公司广西桂林一嘉教育管理有限责任公司（以下简称“一嘉教育”）80%的股权以1,200万元人民币转让给西安长电。公司独立董事对本次股权转让暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

2022年度,公司预计与关联方希望教育集团有限公司成发生提供劳务,租赁房屋的日常关联交易，预计关联交易金额8000.0000万元。 20220519：股东大会通过

2021年度,公司预计与关联方上海模迪实业有限公司,AmanziTel LTD发生提供劳务,租赁房屋的日常关联交易，预计关联交易金额420.0000万元。 20220428：2021年实际发生金额为436.6万元。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司(以下简称“上海智翔”)与眉山特驱五月花信息科技有限公司(以下简称“眉山特驱五月花”)签署了购销合同,眉山特驱五月花向上海智翔购入5套实训平台,合同金额为413,250.00元。

2020年度,公司预计与关联方上海模迪实业有限公司,AmanziTel LTD发生提供劳务,租赁房屋的日常关联交易，预计关联交易金额420.0000万元。 20210227：2020年实际发生关联交易602.27万元。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为四川特驱五月花教育管理有限公司(以下简称“特驱五月花”)。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。截至本公告日,叶滨持有上市公司95,744,700股股份,占上市公司总股本的16.75%,为上市公司的控股股东、实际控制人。2020年10月12日,在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》同时,公司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》。根据上述协议:叶滨拟将其持有的50,000,000股世纪鼎利股份(占公司总股本的8.75%)转让给特驱五月花;同时将其持有的45,744,700股世纪鼎利股份(占公司总股本的8.00%)对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使,特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。上述事项完成后,世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花,实际控制人变更为陈育新与汪辉武。在本次向特定对象发行股票完成后,上述表决权委托协议、一致行动协议将自动解除。同时,在上述50,000,000股股份(占公司总股本的8.75%)转让完成且本次向特定对象发行股票完成后,特驱五月花将持有上市公司221,000,000股,持股比例为29.76%。特驱五月花仍为公司的控股股东,陈育新及汪辉武仍为公司的实际控制人。

2019年度,公司预计与关联方Amanzitel LTD发生采购技术服务的日常关联交易，预计关联交易金额100.0000万元。 20200424：2019年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为8.59万元。

2018年度,公司预计与关联方上海模迪实业有限公司,Amanzitel LTD发生租赁,采购技术服务等的日常关联交易，预计关联交易金额600.0000万元。 20190425：2018年实际发生金额为55.30万元。

公司拟向广发资管(代资产管理计划)1名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过13,297万元,拟全部用于支付本次交易现金对价。发行的股份数量为不超过10,486,593股。 20161220：董事会通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 20170105：股东大会通过 20170111：珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)于1月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(170018号) 20170224：董事会通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产股票发行价格不予调整的议案》 20170414：鉴于公司2016年度权益分派事项已实施完毕,本次募集配套资金的发行价格由原12.73元/股调整为12.68元/股 20170429：董事会通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 20170525：珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月24日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年5月24日召开的2017年第25次工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 20170627：珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月26日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]958号) 20170719：董事会通过《关于公司使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》 20170824：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月17日受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司已经向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续,新增股份上市首日为2017年8月29日。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟将全资孙公司瑞典AmanziTel AB公司100%股权出售给Win Tech International Limited（以下简称“Win Tech”）。本次交易中关于出售AmanziTel股权的定价政策以广东中广信资产评估有限责任公司出具的截至2013年10月31日经评估的AmanziTel股东全部权益人民币1,267.54万元为参照,交易双方最终确定成交金额为等值于人民币1270万元的美元。

公司拟将所持有的鼎元丰和70%股权出售给公司股东曹继东先生，持有鼎元丰和剩余30%股权的自然人股东黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生已分别出具同意放弃其对目标股权的优先购买权的同意函。由于曹继东先生在过去十二个月内曾担任公司董事和高级管理人员，根据深交所《创业板股票上市规则》，本次交易已构成关联交易。

　　世纪鼎利与世源信通的其他自然人股东刘洪兴、黄海长、张健明，就世纪鼎利收购世源信通剩余40%股权事项经充分沟通和讨论，于2012年3月23日签署了附带生效条件的《股权转让合同》（以下简称“合同”），公司拟以人民币1500万元的价格收购刘洪兴、黄海长、张健明持有的世源信通40%股权。收购完成后，世纪鼎利将持有世源信通100%股权。该方案须经世纪鼎利股东大会审议通过后实施。 20120421:股东大会通过

鼎星众诚为本公司持股 50% 的子公司 ， 主要从事新一代通信测试手机的研发 、生产和销售。 根据 公司业务发展的实际需求和 2010 年公司日常关联交易情况 ， 公司 预计 2011 年 全年 与鼎星众诚发生的 日常关联交 易总金额不超过人民币 1500 万元。

世纪鼎利拟分两步在约定条件达成时分别以债权转换股权和收购股权的方式获得公司已持有60%股份的北京世源信通科技股份有限公司（以下简称“世源信通”）剩余的40%股权。世纪鼎利用于对世源信通债权转换股权和收购股权的总投资不超过8000 万，项目实施时间最长可达5 年。本次交易不涉及重大资产重组、人员安置、土地租赁事项。本项目需提交股东大会审议，将于股东大会审议通过后实施。具体步骤和方式为： （1）债权转换股权：世纪鼎利借款2500 万元给世源信通，在约定条件达成时转换为世源信通一定比例的股权； （2）收购股权：债权转换股权后，在约定条件达成时以约定计价方式收购剩余股权；